澳洋科技(002172)：2016年第二次臨時股東大會決議
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、重要提示
本次股東大會召開期間沒有發生增加、否決或變更議案的情況。
二、會議召開的情況
1、召開時間：2016年9月6日下午14:00
2、召開地點：張家港市楊舍鎮塘市澳洋國際大廈A座1215室
3、召開方式：本次股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
4、召集人：江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
5、主持人：董事長沈學如先生
6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。
三、會議的出席情況
出席本次會議的股東及委托代理人共39名，代表有表決權的股份397，224，309股，占公司總股本的57.17%。其中，出席本次股東大會現場會議的股東(委托代理人)共4名，代表有表決權的股份396，060，671股，占公司總股本的57.00%；參加本次股東大會網絡投票的股東(委托代理人)共35名，代表有表決權的股份1，163，638股，占公司總股本的0.17%
本公司董事、監事、高級管理人員及見證律師出席了會議。
四、提案審議和表決情況
出席本次股東大會的股東(委托代理人)對會議議案進行了審議，經過記名投票表決，通過了如下議案：
(一)審議通過《關于<江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》
為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，不斷激勵公司董事和高級管理人員，穩定和吸引核心管理人員和核心技術(業務)人員等人員，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，公司根據相關法律法規擬定了《江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》，擬向激勵對象授予股票期權與限制性股票。
股東對本議案各項內容進行了逐項審議，表決結果如下：
1.1實施激勵計劃的目的
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.2激勵計劃的管理機構
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.3本計劃激勵對象的確定依據和范圍
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.4股權激勵計劃具體內容
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.5本激勵計劃的實施、授予/授權及解鎖/行權程序
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.6公司與激勵對象的權利和義務
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.7公司/激勵對象發生異動的處理
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.8公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
1.9回購注銷的原則
贊成：396，213，371股，占出席會議有表決權股份總額99.75%；反對：918，438股；棄權：97，500股。
其中，中小投資者表決情況為：同意152，700股，占出席會議中小投資者所持表決權的13.12%；反對918，438股，占出席會議中小投資者所持表決權的78.50%；棄權97，500股，占出席會議中小投資者所持表決權的8.38%。
(二)審議通過《關于<江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
(三)審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
為保證公司股票期權與限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司股票期權與限制性股票激勵計劃的相關事項：
1、授權董事會確定股票期權與限制性股票激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對股票期權與限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派送現金紅利等事宜時，按照股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進行相應的調整；
4、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜；
5、授權董事會對激勵對象的行權或解鎖資格、行權或解鎖條件進行審查確認，并同意董事會行使該項權利；
6、授權董事會決定激勵對象是否可以行權或解鎖；
7、授權董事會辦理激勵對象行權或解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權或解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
8、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
9、授權董事會對公司股票期權與限制性股票計劃進行管理；
10、授權董事會實施股票期權與限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
贊成：396，210，971股，占出席會議有表決權股份總額99.74%；反對：938，038股；棄權：75，300股。
其中，中小投資者表決情況為：同意150，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.92%；反對938，038股，占出席會議中小投資者所持表決權的80.61%；棄權75，300股，占出席會議中小投資者所持表決權的6.47%。
上述議案的詳細內容，請見2016年9月7日《證券時報》或公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：江蘇世紀同仁律師事務所
2、法定代表人：王凡
3、律師姓名：潘巖平、張玉恒
4、結論性意見："貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。"
六、備查文件
1、江蘇澳洋科技股份有限公司2016年第二次臨時股東大會通知、決議。
2、《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇澳洋科技股份有限公司2016年第二次臨時股東大會的法律意見書》。
特此公告
江蘇澳洋科技股份有限公司
二〇一六年九月七日
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