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　自證監會6月17日發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定(征求意見)》(簡稱“重組新規”)以來，面對日趨嚴格的監管，不少上市公司以此為標準，調整其重組計劃或干脆終止重組。但也有公司在此后所披露的重組預案中，仍有觸及新規中“重組上市”(舊稱“借殼”)認定標準的情況發生，存在規避借殼之嫌，并因此引致監管關注。其中，曾在停牌期更換重組標的并在三個月期限屆滿前披露重組預案的欣龍控股，即因重組標的之凈資產、營收等兩項指標觸及100%紅線而在7月15日收到深交所問詢函。問詢函從七方面提出28個問題，首先問的便是公司此次重組是否構成重組上市。

　　根據新規，重組上市的認定仍圍繞實際控制人變更及標的資產各項指標展開。其中，對標的資產，新規從資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發新股這五大維度，替換此前的單一指標(僅看資產總額)，只要任一方面達到100%紅線或公司主營業務發生根本變化，即達到重組上市的認定條件之一，大大壓縮了規避空間。

　　再看欣龍控股，該公司于7月7日披露重組預案，擬以發行股份及支付現金方式購買王江泉、范冰合計持有的華衛藥業100%股權，以及葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業70%股權，交易作價分別為6億元、2.32億元；同時，擬向藍星金石、國傲遠輝以及公司間接控股股東海南永昌和等三名對象發行股份募集配套資金不超過7.58億元。

　　欣龍控股稱，本次交易前，海南筑華持有公司16.73%股份，為直接控股股東，海南永昌和持有海南筑華77%股權，為間接控股股東。而本次交易完成后，海南筑華持股將稀釋至12.23%，海南永昌和將通過參與配套募資直接持有公司9.46%股份，二者相加的表決權為21.69%，仍控制上市公司。因而，本次交易未導致上市公司的控制權發生變化(重組上市的另一認定條件)，不觸及重組上市。

　　不過，欣龍控股重組預案顯示：根據華衛藥業及德昌藥業2015年未經審計的財務數據，二者營業收入合計達34608.11萬元，為上市公司同期營業收入的114.13%；同時，本次交易之標的資產2015年末凈資產額亦超過上市公司2015年末經審計凈資產的100%。

　　另一方面，從實際控制權是否變更的角度看，若不考慮配套募資，本次交易完成后，交易對手方將合計取得上市公司14.12%的股份，而上市公司目前控股股東的持股比例則為14.37%，二者較為接近。

　　而且，本次交易前，欣龍控股的主業為非織造物的研發、生產與銷售服務，核心產品為各類無紡布；本次重組擬購標的華衛藥業的主營業務為心腦血管類藥品的研發、生產與銷售，主要產品包括紅花注射液、紅花口服液等，德昌藥業也是一家中藥材產銷企業，主營業務為中藥飲片的生產和銷售。

　　由此，深交所在問詢函中提出，欣龍控股應詳細說明本次交易是否會導致主營業務發生根本變化；交易對手方王江泉、范冰、葛德州、孫偉以及配套募資認購方藍星金石、國傲遠輝中的兩方或多方是否存在關聯關系或一致行動人關系，交易完成后上市公司實際控制人是否會因此發生變更……綜上，深交所明確要求欣龍控股補充披露本次交易是否構成新規中的重組上市；如果是，則是否符合相關規定，進而是否存在無法實施的風險。

　　同時，深交所注意到，據業績承諾，王江泉承諾華衛藥業2016至2019年經審計的扣非后凈利潤分別應達2800萬、5500萬、8000萬和1億元；葛德州則承諾德昌藥業2016至2018年經審計的扣非后凈利潤分別不低于3520萬、3950萬和4420萬元。但是，截至目前兩項標的資產的評估報表及盈利預測尚未完成，同時，承諾方王江泉、葛德州分別所持華衛藥業、德昌藥業股份均不足100%。因此，問詢函要求欣龍控股補充說明上述安排的合理性，以及王江泉、葛德州是否具備相應的履約能力，將采取何種措施確保補償方案實施等問題。