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上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司關(guān)于收購浙江震東新材料有限公司51%股權(quán)的公告

中國證券報

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雅運(yùn)股份(25.620, -0.10, -0.39%)”）以0元的價格受讓紹興震東科技有限公司（以下簡稱“震東科技”）持有的浙江震東新材料有限公司（以下簡稱“震東新材料”或“目標(biāo)公司”）51%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額5,100萬元、實(shí)繳出資額0元，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）

●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙

●本次交易無需提交公司股東大會審議

一、交易概述

公司于2019年3月28日與震東科技簽訂《浙江震東新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以0元的價格受讓震東科技持有的震東新材料51%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額5,100萬元、實(shí)繳出資額0元），并承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)未實(shí)繳部分的出資繳納義務(wù)。本次交易完成后，公司持有震東新材料51%的股權(quán)，并將其納入公司的合并報表范圍。

公司于2019年3月28日召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于收購浙江震東新材料有限公司51%股權(quán)的議案》。本次董事會僅審議一項議案，經(jīng)出席本次會議的有表決權(quán)的董事表決，以同意9票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票、 回避 0票的結(jié)果通過本項議案。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）基本情況

名稱：紹興震東科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913306217719358168

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

住所：紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)啟源路

法定代表人：傅越江

注冊資本：1,800萬元人民幣

主要股東：傅越江持股60%、宋利琴持股40%

經(jīng)營范圍：紡織面料的研發(fā)；印染助劑的研發(fā)；環(huán)保型建筑材料的研發(fā)；印染助劑的復(fù)配生產(chǎn)（除化學(xué)危險品）經(jīng)銷；紡織品、紡織印染助劑、染料、化工原料（除化學(xué)危險品）

（二）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

震東科技成立于2005年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷和售前后的應(yīng)用服務(wù)為一體的紡織化學(xué)品專業(yè)企業(yè)，是紡織印染行業(yè)活躍的供應(yīng)商之一，最近三年發(fā)展?fàn)顩r良好，主要產(chǎn)品包括浸漬法前處理助劑、染色助劑、印花助劑、增白劑、功能性助劑、酶制劑、特殊助劑等。

（三）最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

震東科技2018年未經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額3,792.29萬元，資產(chǎn)凈額1,750.71萬元，2018年1-12月營業(yè)收入5,890.16萬元，2018年1-12月凈利潤327.29萬元。

（四）交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

名稱：浙江震東新材料有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330621MA2BGYW982

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)啟源路與雙閘路交叉口

法定代表人：傅越江

注冊資本：10,000萬元人民幣

本次交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)：震東科技持股100%

本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)：雅運(yùn)股份持股51%、震東科技持股49%

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售:納米材料、紡織印染助劑、染料（以上除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品外）；經(jīng)銷；化工原料及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品外）；紡織印染助劑、染料、紡織面料、新材料的研發(fā)及印染技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的除外）；自有廠房租賃；物業(yè)管理；紡織面料和化學(xué)產(chǎn)品（除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品外）的檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

（二）資產(chǎn)權(quán)屬情況

截至本公告披露之日，標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限的情形，也不存在涉及標(biāo)的股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

（三）目標(biāo)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

目標(biāo)公司成立于2019年2月20日，尚未經(jīng)營，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。

（四）交易標(biāo)的定價情況及定價依據(jù)

鑒于目標(biāo)公司為新成立公司，尚未經(jīng)營，經(jīng)協(xié)商一致，各方確認(rèn)本次公司受讓目標(biāo)公司51%股權(quán)（認(rèn)繳出資額5,100萬元、實(shí)繳出資額0元）的交易價格為0元，交割后由公司承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)未實(shí)繳部分的出資繳納義務(wù)，定價公允。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

《浙江震東新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款如下：

（一）協(xié)議雙方

轉(zhuǎn)讓方：震東科技

受讓方：雅運(yùn)股份

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的與轉(zhuǎn)讓價格

轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額5,100萬元、實(shí)繳出資額0元）以0元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方，由受讓方承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)未實(shí)繳部分的出資繳納義務(wù)。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割方式、期限

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以雅運(yùn)股份通過關(guān)于受讓標(biāo)的股權(quán)的董事會決議、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)變更登記之日作為交割日，視為轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并交割給受讓方、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

（四）交割后法人治理及人員安排

1、目標(biāo)公司董事會

交割日后，目標(biāo)公司應(yīng)進(jìn)行董事會改選，其中：董事會由3名董事組成，雅運(yùn)股份有權(quán)提名2名董事、震東科技有權(quán)提名1名董事，非因違反法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定，任何一方均不得否決其他方提名的董事當(dāng)選。目標(biāo)公司設(shè)董事長1名，股權(quán)交割日后六（6）年內(nèi)，目標(biāo)公司的董事長由震東科技委派的董事?lián)危ǘù砣擞裳胚\(yùn)股份委派的董事?lián)巍?/p>

2、目標(biāo)公司監(jiān)事

交割日后，目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由雅運(yùn)股份委派。

3、經(jīng)營管理及核心人員任職

目標(biāo)公司的總經(jīng)理由雅運(yùn)股份提名的人員擔(dān)任；目標(biāo)公司財務(wù)總監(jiān)由雅運(yùn)股份直接委派，內(nèi)部審計則接受雅運(yùn)股份相關(guān)組織體系的垂直管理。

（五）合同的生效條件、生效時間

本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并加蓋公章、經(jīng)雅運(yùn)股份董事會審議通過相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后生效。

（六）違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，雙方即應(yīng)受本協(xié)議條款的約束。如因任何一方不履行或不及時履行、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或所作出的陳述、保證與事實(shí)不符，該方應(yīng)被視作違約，違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，即違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失和費(fèi)用（包括但不限于實(shí)現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M(fèi)用，包括并不限于：本次交易聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，因訴訟而發(fā)生的律師費(fèi)、案件受理費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。

五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭情況，也不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。

六、收購股權(quán)的目的和對公司的影響

本次收購震東新材料股權(quán)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，有利于公司新材料產(chǎn)業(yè)的架構(gòu)整合，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

本次交易完成后，目標(biāo)公司震東新材料將納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。震東新材料與公司不存在較大會計政策或會計估計差異，截至本公告披露之日，震東新材料不存在對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棥?/p>

本次交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

本次收購基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略布局，綜合將來可能面臨的市場競爭環(huán)境等諸多不確定因素，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司董事會

2019年3月29日