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近期，A股市場的“借殼地帶”重新熱鬧了起來。繼上月的通達(dá)動力、江粉磁材后，東方市場近日又拋出一份規(guī)模達(dá)127.62億元的借殼方案。

此次，擬“借船登陸”A股的是民用滌綸長絲生產(chǎn)企業(yè)國望高科。借殼完成后，上市公司原實(shí)控人蘇州市吳江區(qū)國資辦將退居次席，化纖行業(yè)知名企業(yè)家繆漢根、朱紅梅夫婦及其掌舵的盛虹科技將正式入主上市公司。本次重組亦是江蘇省踐行地方國資混改的最新案例。

國望高科業(yè)務(wù)優(yōu)勢明顯

據(jù)了解，國望高科自成立以來一直深耕民用滌綸長絲市場，主要從事民用滌綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品覆蓋POY、FDY及DTY等多個系列，其生產(chǎn)的民用滌綸長絲主要應(yīng)用于服裝、家紡和產(chǎn)業(yè)用紡織品等下游領(lǐng)域。根據(jù)中國化學(xué)纖維工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年，國望高科民用滌綸長絲的規(guī)模已位居行業(yè)前列。

對于化纖業(yè)務(wù)，國望高科將發(fā)展重點(diǎn)放在產(chǎn)業(yè)鏈的中高端，主攻差別化、功能性民用滌綸長絲產(chǎn)品，現(xiàn)已掌握了超細(xì)纖維、記憶纖維、生物基合成高分子纖維、全消光熔體直紡聚酯纖維、陽離子超細(xì)纖維等技術(shù)，是全球領(lǐng)先的全消光系列纖維、超細(xì)纖維和“陽滌復(fù)合”等多組份復(fù)合纖維供應(yīng)商。

在智能化生產(chǎn)方面，隨著“工業(yè) 4.0”和“中國制造 2025”規(guī)劃的不斷推進(jìn)，我國民用滌綸長絲行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)將傳統(tǒng)生產(chǎn)方式與智能化、信息化平臺融合的趨勢，為行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊的空間。

目前，國望高科已在差別化纖維等生產(chǎn)線上全面采用智能加工系統(tǒng)及信息化升級改造，開發(fā)了紡絲智能加工（落筒包裝）系統(tǒng)、加彈智能加工系統(tǒng)及工廠環(huán)節(jié)智能物流系統(tǒng)，建立了工業(yè)化、智能化、信息化融合的現(xiàn)代化企業(yè)，明顯提升了生產(chǎn)效率及產(chǎn)品品質(zhì)。

值得一提的是，國望高科產(chǎn)品差別化率亦高于同行業(yè)企業(yè)平均水平，產(chǎn)品質(zhì)量及產(chǎn)品交付能力處于行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平，盈利能力較強(qiáng)。本次重組完成后，國望高科實(shí)現(xiàn)重組上市，將未來的發(fā)展與資本市場緊密連接，有利于提升其社會知名度和市場影響力。

重組后盈利將獲顯著提升

本次重組前，東方市場的主營業(yè)務(wù)為電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產(chǎn)開發(fā)、平臺貿(mào)易。重組完成后，東方市場主營業(yè)務(wù)將變更為民用滌綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產(chǎn)開發(fā)、平臺貿(mào)易為補(bǔ)充，同時，其盈利能力及發(fā)展空間也將得到有效提升。

方案顯示，截至2017年6月30日，東方市場營業(yè)收入及凈利潤分別為5.29億元及 1.45億元，而重組完成后（備考合并）的財務(wù)數(shù)據(jù)則分別80.12億元及7.24億元，同時，基本每股收益將由重組前的0.12元/股增長至重組后的0.20元/股，增長率達(dá) 66.7%。而加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將由4.09% 增長至6.24%?？梢姡ㄟ^此次重組，東方市場營業(yè)收入、凈利潤、基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)均大幅提高，有利于保護(hù)上市公司股東的利益。

此外，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，國望高科2017年度、2018年度和2019年度預(yù)計實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11.19億元、12.43億元及13.65億元。按照本次重組中發(fā)行股份數(shù)量、利潤預(yù)測情況計算，2017年度本次交易發(fā)行股份對應(yīng)每股收益不低于0.40元/股，高于2016年度東方市場每股收益0.12元/股。而重組各方也表示，本次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)經(jīng)營能力，保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

產(chǎn)能擴(kuò)張保證未來業(yè)績增長

考慮到化纖市場明顯回暖、庫存處于低位以及預(yù)計未來年度產(chǎn)品單價將保持增長趨勢，國望高科還制定了未來年度產(chǎn)能擴(kuò)張計劃。并且，其現(xiàn)已取得江蘇港虹纖維有限公司年產(chǎn)差別化化學(xué)纖維20萬噸項目備案通知書以及增資建設(shè)年產(chǎn)差別化功能性加彈絲12萬噸項目備案通知書。考慮未來年度隨著資本性投入，國望高科的總產(chǎn)能將在2019年至2020年逐漸釋放。

對于國望高科而言，DTY產(chǎn)品客戶忠誠度、利潤空間相對較高。目前，POY的產(chǎn)量占國望高科總產(chǎn)量的比例約為29%，F(xiàn)DY占比約為16%，DTY占比約為50%，其他產(chǎn)品占比約5%。因此，國望高科將在2017年下半年至2018年底將陸續(xù)添置 108臺加彈機(jī)，從而將POY通過采用加彈的工藝后，生產(chǎn)出利潤空間相對較高的DTY。

經(jīng)過上述產(chǎn)能增加和調(diào)整，在2021年及以后國望高科將保持產(chǎn)能利用率100%，且產(chǎn)品結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。受此影響，在2017年-2021年期間，國望高科預(yù)計每年將保持 10億元左右營業(yè)收入的增長。至2022年，國望高科營業(yè)收入預(yù)計也將突破200億元的關(guān)口。

估值合理，業(yè)績承諾三年凈利合計37.27億元

重組方案顯示，根據(jù)國望高科2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤測算，本次重組標(biāo)的公司國望高科的市盈率為11.40倍，顯著低于同行業(yè)上市公司平均市盈率18.41倍。而以2017年6月30日歸屬于母公司所有者權(quán)益計算，本次交易標(biāo)的公司對應(yīng)的市凈率為2.21倍，低于同行業(yè)上市公司的平均市凈率2.98 倍。同時，交易對方盛虹科技在業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤占此次交易對價的比例達(dá)到了29.21%。由此可見，本次交易的定價相對合理性。

在交易價格方面，按照發(fā)行價格4.63元/股及東方市場 2016 年基本每股收益 0.12 元/股計算的發(fā)行價格市盈率倍數(shù)為38.58倍，高于截至2017年6月30日 Wind 復(fù)合型公用事業(yè)板塊的平均市盈率27.04倍。因此，東方市場及交易對方均認(rèn)為此次交易的發(fā)行價格公允、合理，充分保護(hù)了上市公司全體股東的利益。

為了此次重組的順利推進(jìn)，以及有利于保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面，交易對方盛虹科技還做出了誠意十足的業(yè)績承諾。其承諾：（1）國望高科2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于111925萬元；（2）國望高科 2017年度與2018年度累計實(shí)現(xiàn)的合計凈利潤不低于236193萬元；（3）國望高科2017年度、2018年度與2019年度累計實(shí)現(xiàn)的合計凈利潤不低于372736萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，本次交易完成后，上市公司盈利能力將得到大幅提升。

地方國資混改新案例

國望高科緣何能保持如此強(qiáng)勁的盈利能力？這離不開其實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦在化纖業(yè)多年的精心運(yùn)營。據(jù)悉，繆漢根、朱紅梅夫婦以印染、紡織業(yè)起家，所掌舵的盛虹集團(tuán)旗下資產(chǎn)涉及化纖、紡織、投資、貿(mào)易以及印染、石化等。

就在本次重組前，繆漢根、朱紅梅夫婦還為國望高科注入“新動力”。今年5月，國望高科收購了盛虹科技與化纖業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債（即年產(chǎn)60萬噸化學(xué)纖維業(yè)務(wù)）。在將化纖業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債剝離完成后，盛虹科技不再從事與化纖相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，主營業(yè)務(wù)變更為實(shí)業(yè)、股權(quán)投資。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這一運(yùn)作不僅有利于消除國望高科與其控股股東的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，更大的意義還在于提升了國望高科的“含金量”。

東方市場表示，通過本次交易，公司將注入盈利能力較強(qiáng)、經(jīng)營穩(wěn)定、發(fā)展前景廣闊的民用滌綸長絲業(yè)務(wù)；而國望高科也將借助資本市場進(jìn)一步增強(qiáng)并購整合的動力。

值得一提的是，本次重組也是地方國企深化混合所有制改革的重要一步。據(jù)悉，本次交易前，吳江區(qū)國資辦合計持有上市公司37.52%的股份，是上市公司實(shí)際控制人。不過受制于近年來經(jīng)濟(jì)增速放緩，上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的增長空間較小，發(fā)展空間受限。本次交易引來江蘇本地的繆漢根、朱紅梅夫婦旗下的優(yōu)質(zhì)化纖資產(chǎn)與上市公司原有資產(chǎn)進(jìn)行深度整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。