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上市公司名稱：經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：經(jīng)緯紡機(jī)

　　股票代碼：000666

　　收購人名稱：中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司

　　收購人住所：北京市海淀區(qū)丹棱街3號(hào)

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)丹棱街3號(hào)

　　簽署日期：二〇一七年七月

　　收購人聲明

　　一、本報(bào)告書摘要系國機(jī)集團(tuán)依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定本報(bào)告書摘要已全面披露了收購人在經(jīng)緯紡機(jī)擁有權(quán)益的股份。

　　截至本報(bào)告書摘要簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在經(jīng)緯紡機(jī)擁有權(quán)益的股份。

　　三、收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次交易是指國務(wù)院國資委將持有的恒天集團(tuán)全部國有權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)至國機(jī)集團(tuán)，導(dǎo)致收購人間接取得恒天集團(tuán)持有的經(jīng)緯紡機(jī)58.32%的股份。

　　本次交易涉及的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)國務(wù)院國資委以國資發(fā)改革〔2017〕104號(hào)文件批復(fù)決策。根據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人的要約收購義務(wù)，收購人需向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免相應(yīng)的要約收購義務(wù)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書摘要中有如下特定意義：

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　　第一節(jié)收購人介紹

　　一、收購人基本情況

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　　二、收購人相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　(一)股東和實(shí)際控制人的基本情況

　　國機(jī)集團(tuán)為國務(wù)院國資委全資持有的國有獨(dú)資公司，國務(wù)院國資委直接持有國機(jī)集團(tuán)100%的股權(quán)，是國機(jī)集團(tuán)的實(shí)際控制人。

　　(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)控制關(guān)系情況

　　國機(jī)集團(tuán)股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

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　　三、收購人主要業(yè)務(wù)情況及最近三年及一期財(cái)務(wù)狀況

　　(一)主要業(yè)務(wù)

　　國機(jī)集團(tuán)是一家多元化、國際化的綜合性裝備工業(yè)集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)包括機(jī)械裝備研發(fā)與制造、工程承包、貿(mào)易與服務(wù)、金融與投資四大主業(yè)，涉及機(jī)械、電力、冶金、農(nóng)林、交通、建筑、汽車、船舶、輕工、電子、能源、環(huán)保、航空航天等國民經(jīng)濟(jì)重要產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，市場(chǎng)遍布全球170多個(gè)國家和地區(qū)。

　　在機(jī)械裝備研發(fā)與制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域，國機(jī)集團(tuán)是我國最大的農(nóng)業(yè)機(jī)械、林業(yè)機(jī)械、地質(zhì)裝備制造企業(yè)，以及重要的工程機(jī)械制造企業(yè)之一，同時(shí)擁有相關(guān)裝備制造細(xì)分領(lǐng)域強(qiáng)大的研發(fā)能力和系統(tǒng)集成能力，向國內(nèi)外市場(chǎng)提供了一大批具有重大影響力的裝備和技術(shù)。國機(jī)集團(tuán)擁有120多家國家級(jí)研發(fā)與服務(wù)平臺(tái),，累計(jì)獲得國家級(jí)和省部級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)6,200余項(xiàng)，獲得國家專利6,300多項(xiàng)，制修訂國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)4,600余項(xiàng)。

　　作為全球極富競(jìng)爭(zhēng)力的國際工程承包商，國機(jī)集團(tuán)面向全球市場(chǎng)提供以設(shè)備成套、EPC、BOT、BOO等為主要方式的工程建設(shè)服務(wù)，內(nèi)容涵蓋工程項(xiàng)目開發(fā)及投融資，工程規(guī)劃、勘察、設(shè)計(jì)、施工，設(shè)備成套、運(yùn)維管理等的完整產(chǎn)業(yè)鏈。在“全球250家最大國際承包商”、“國際工程設(shè)計(jì)企業(yè)225強(qiáng)”排名中始終名列前茅。

　　在貿(mào)易與服務(wù)業(yè)務(wù)方面，國機(jī)集團(tuán)是中國機(jī)電產(chǎn)品出口和國外先進(jìn)技術(shù)和產(chǎn)品引進(jìn)的重要窗口，是中國最大的汽車貿(mào)易和服務(wù)商之一，以及中國機(jī)械工業(yè)最大的進(jìn)出口貿(mào)易企業(yè)。

　　國機(jī)集團(tuán)作為中國機(jī)械工業(yè)行業(yè)的大型中央企業(yè)集團(tuán)，連續(xù)多年位居中國機(jī)械工業(yè)企業(yè)百強(qiáng)榜首、國資委中央企業(yè)業(yè)績(jī)考核A級(jí)企業(yè)。

　　(二)收購人的下屬核心企業(yè)情況

　　截至2016年12月31日，國機(jī)集團(tuán)擁有51家二級(jí)子公司。

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　　(三)收購人的財(cái)務(wù)狀況

　　國機(jī)集團(tuán)最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：億元

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　　四、收購人最近五年合法合規(guī)經(jīng)營情況

　　國機(jī)集團(tuán)最近五年未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　截至本報(bào)告書摘要簽署之日，國機(jī)集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員基本情況如下：

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　　上述人員最近五年內(nèi)均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份情況

　　截至本報(bào)告書摘要簽署日，國機(jī)集團(tuán)擁有境內(nèi)外其他上市公司5%以上已發(fā)行股份的基本情況如下表所示：

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　　七、收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告書摘要簽署之日，國機(jī)集團(tuán)在境內(nèi)、境外持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司或其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)/股份的基本情況如下表所示：

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　　除此以外，國機(jī)集團(tuán)不存在在境內(nèi)、境外持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司或其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)/股份的情況。

　　第二節(jié)收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　圍繞培育具有世界水平的一流裝備制造企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，國機(jī)集團(tuán)和恒天集團(tuán)從深化國有企業(yè)改革、振興裝備制造業(yè)的高度出發(fā)，通過充分溝通、自愿協(xié)商，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，將恒天集團(tuán)100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)入國機(jī)集團(tuán)，以加快打造支撐中國高端裝備制造業(yè)和現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)的重要發(fā)展平臺(tái)，加快提升我國重大裝備制造業(yè)的整體水平和綜合實(shí)力。重組完成后，國機(jī)集團(tuán)將聚焦裝備制造主業(yè)，提升研發(fā)創(chuàng)新水平，從有利于我國裝備“走出去”出發(fā)，更好服務(wù)“一帶一路”等國家戰(zhàn)略，加快打造業(yè)務(wù)范圍更加齊全、產(chǎn)業(yè)鏈條更加完善、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)更加突出的綜合性機(jī)械裝備集團(tuán)。

　　本次國有股無償劃轉(zhuǎn)將導(dǎo)致國機(jī)集團(tuán)間接收購恒天集團(tuán)直接及間接持有經(jīng)緯紡機(jī)58.32%的股權(quán)。

　　二、收購決定

　　(一)已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　1、2016年11月9日，國機(jī)集團(tuán)召開第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了關(guān)于國機(jī)集團(tuán)與恒天集團(tuán)實(shí)施重組的議案。

　　2、2016年11月9日，恒天集團(tuán)召開了董事會(huì)第八十二次會(huì)議，審議通過了關(guān)于恒天集團(tuán)與國機(jī)集團(tuán)實(shí)施重組的議案。

　　3、2017年6月30日，國機(jī)集團(tuán)取得國務(wù)院國資委《關(guān)于中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司與中國恒天集團(tuán)有限公司重組的通知》(國資發(fā)改革〔2017〕104號(hào))。國務(wù)院國資委批準(zhǔn)了本次股份劃轉(zhuǎn)。

　　(二)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意或備案

　　1、本次收購尚需中國證監(jiān)會(huì)豁免國機(jī)集團(tuán)因本次間接收購而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

　　2、本次收購需要商務(wù)部對(duì)本次重組涉及的中國境內(nèi)經(jīng)營者集中申報(bào)審查通過。

　　三、關(guān)于股份鎖定期及未來增持股份

　　為支持上市公司發(fā)展，維護(hù)全體股東利益，本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)后，國機(jī)集團(tuán)間接持有經(jīng)緯紡機(jī)58.32%股份將履行如下股份鎖定承諾：“本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后12個(gè)月之內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其間接持有的上市公司股份。”

　　截止本收購報(bào)告書摘要簽署之日，除參與上述收購方案外，未來12個(gè)月內(nèi)國機(jī)集團(tuán)沒有在二級(jí)市場(chǎng)增持經(jīng)緯紡機(jī)的相關(guān)計(jì)劃；若以后擬繼續(xù)增持經(jīng)緯紡機(jī)的股份，本集團(tuán)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　第三節(jié)收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本次無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施前，國機(jī)集團(tuán)未持有經(jīng)緯紡機(jī)的股份。

　　本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，國機(jī)集團(tuán)將通過恒天集團(tuán)間接持有經(jīng)緯紡機(jī)410,614,670股股份，占其總股本的58.32%，相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

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　　二、本次無償劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容

　　根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司與中國恒天集團(tuán)有限公司重組的通知》(國資發(fā)改革〔2017〕104號(hào))，本次交易是國務(wù)院國資委以無償劃轉(zhuǎn)方式將恒天集團(tuán)整體無償劃入國機(jī)集團(tuán)，恒天集團(tuán)成為國機(jī)集團(tuán)全資子公司。本次交易完成后，國機(jī)集團(tuán)將通過恒天集團(tuán)間接持有經(jīng)緯紡機(jī)410,614,670股股份，占其總股本的58.32%。

　　三、本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)

　　截至本報(bào)告書摘要簽署之日，本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)詳見本報(bào)告書摘要“第二節(jié)收購決定及收購目的/二、收購決定/(二)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意或備案”。

　　四、收購人持有上市公司股份是否存在權(quán)利限制情形的說明

　　截至本報(bào)告書摘要簽署日，本次收購涉及的上市公司股份中，中國紡織機(jī)械(集團(tuán))有限公司持有的上市公司219,194,674股股票，處于質(zhì)押狀態(tài)的股份為4,339,420股，處于凍結(jié)狀態(tài)的股份為214,855,248股。

　　中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人(或授權(quán)代表)：任洪斌

　　簽署日期：2017年7月3日