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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2017年6月12日，羅萊生活科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)羅萊生活科技股份有限公司的問(wèn)詢函》(中小板問(wèn)詢函【2017】第303號(hào))，針對(duì)問(wèn)詢函中的相關(guān)問(wèn)題，，公司已向深圳證券交易所做出書(shū)面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)的具體內(nèi)容公告如下：

　　1、勢(shì)強(qiáng)公司2016年度、2017年第一季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為零，而2017年第一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)355.47萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明勢(shì)強(qiáng)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利模式及主要利潤(rùn)來(lái)源。

　　回復(fù)：

　　公司為開(kāi)展投資業(yè)務(wù)之便，于2015年9月在香港注冊(cè)成立勢(shì)強(qiáng)公司，注冊(cè)資本8,570元。2016年10月，公司使用現(xiàn)金43,000,000元對(duì)勢(shì)強(qiáng)公司進(jìn)行了增資，增資后勢(shì)強(qiáng)公司注冊(cè)資本為43,008,570元。勢(shì)強(qiáng)公司成立后，除對(duì)外投資外未開(kāi)展任何業(yè)務(wù)。截至本次公司董事會(huì)審議通過(guò)向偉佳國(guó)際企業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓本公司持有的勢(shì)強(qiáng)公司100%股權(quán)時(shí)(以下簡(jiǎn)稱"本次董事會(huì)")，勢(shì)強(qiáng)公司所投項(xiàng)目均未實(shí)現(xiàn)盈利。

　　勢(shì)強(qiáng)公司2016年凈利潤(rùn)額-2,987,315.09元中：(1)-2,146,484.18為勢(shì)強(qiáng)公司向本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)主體借款42,929,683.66元按照公司會(huì)計(jì)政策計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備(合并報(bào)表抵消)；(2)-828,889.56元為短期借款利息支出；(3)其他為銀行存款利息和手續(xù)費(fèi)等。

　　勢(shì)強(qiáng)公司2017年第一季度實(shí)現(xiàn)的3,554,735.61元凈利潤(rùn)中：(1)2,080,438.51元為前款所述的借款收回所導(dǎo)致的相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回(合并報(bào)表抵消)；(2)-417,135.95元為短期借款利息支出；(3)1,842,833.14元為匯兌損益；(4)其他為銀行存款利息和手續(xù)費(fèi)等

　　勢(shì)強(qiáng)公司的以上利潤(rùn)并非日常經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利潤(rùn)，大部分是內(nèi)部往來(lái)按會(huì)計(jì)政策計(jì)算減值及外幣資產(chǎn)和負(fù)債的浮動(dòng)匯兌損益等非日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)產(chǎn)生的，不代表未來(lái)具有持續(xù)盈利性。

　　2、勢(shì)強(qiáng)公司2016年末資產(chǎn)總額1.29億元、凈資產(chǎn)4,002.15萬(wàn)元，2017年第一季度末資產(chǎn)總額1.32億元、凈資產(chǎn)4,357.60萬(wàn)元，近日勢(shì)強(qiáng)公司完成減資，總資產(chǎn)變?yōu)?.87億元、8.80萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明勢(shì)強(qiáng)公司減資的原因和方式，對(duì)本次交易定價(jià)的具體影響。

　　回復(fù)：

　　本次減資前，勢(shì)強(qiáng)公司賬上有47,133,146.40元銀行存款，主要是為投資并購(gòu)預(yù)備的資金。因近期一直沒(méi)有合適的投資標(biāo)的，基于整體財(cái)務(wù)管理的考慮，本公司決定將勢(shì)強(qiáng)公司43,277,572.61元閑置資金轉(zhuǎn)回上市公司，與之對(duì)應(yīng)減少了勢(shì)強(qiáng)公司的注冊(cè)資本4,300萬(wàn)元。減資事項(xiàng)對(duì)本次交易定價(jià)無(wú)影響。

　　3、請(qǐng)結(jié)合勢(shì)強(qiáng)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、業(yè)務(wù)發(fā)展等因素，補(bǔ)充說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，以及定價(jià)的合理性和公允性。

　　回復(fù)：

　　本次董事會(huì)時(shí)，勢(shì)強(qiáng)公司主要資產(chǎn)為持有的UjipinGroupInc.2,127,864股優(yōu)先股股權(quán)(2016年7月完成投資),占其已發(fā)行總股本的12.75%，賬面體現(xiàn)為83,244,000.00元的可供出售金融資產(chǎn)。對(duì)勢(shì)強(qiáng)公司100%股權(quán)的定價(jià)主要在于對(duì)其所持UjipinGroupInc.股權(quán)的定價(jià)。UjipinGroupInc.為一早期項(xiàng)目，截至本次董事會(huì)時(shí)，UjipinGroupInc.一直處于投入期，沒(méi)有實(shí)現(xiàn)盈利。經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門與投資部門研究，由于無(wú)法合理預(yù)期UjipinGroupInc.的未來(lái)現(xiàn)金流量，UjipinGroupInc.目前不具備采用收益法估值的基礎(chǔ)，同時(shí)UjipinGroupInc.在勢(shì)強(qiáng)公司投資后沒(méi)有進(jìn)行新的融資，其股權(quán)亦無(wú)可參考的市場(chǎng)價(jià)格，考慮到勢(shì)強(qiáng)公司投資UjipinGroupInc.的時(shí)點(diǎn)距離較近，因此最終公司決定按照勢(shì)強(qiáng)公司的歷史投資成本作為其所持UjipinGroupInc.股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，由此對(duì)勢(shì)強(qiáng)公司100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行定價(jià)。公司認(rèn)為，這一定價(jià)方法在現(xiàn)有條件下是合理和公允的。

　　4、本次轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的具體原因及籌劃過(guò)程。

　　回復(fù)：

　　UjipinGroupInc.為一早期項(xiàng)目，截至本次董事會(huì)時(shí)，UjipinGroupInc.一直處于投入期，沒(méi)有實(shí)現(xiàn)盈利，也沒(méi)有與公司產(chǎn)生任何協(xié)同效應(yīng)。公司近期了解到UjipinGroupInc.未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向存在較大不確定性，由此該項(xiàng)目已經(jīng)不符合公司的投資初衷。為更好地聚焦產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與并購(gòu)，公司決定轉(zhuǎn)讓以UjipinGroupInc.股權(quán)為主要資產(chǎn)的勢(shì)強(qiáng)公司。上市公司大股東偉佳國(guó)際企業(yè)有限公司對(duì)上市公司的這一想法認(rèn)可和支持，并與上市公司達(dá)成了購(gòu)買意向。為此，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》，上市公司將該筆出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)進(jìn)行審議，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)，公司第四屆董事會(huì)第四次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)了該交易。

　　特此公告。

　　羅萊生活科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2017年6月20日