手机在线观看免费av_口述性高潮_h小视频_色乱码一区二区三区网站_精品99视频_成人精品一区二区三区视频_www狠狠_亚洲av成人片色在线观看高潮_av天天网_免费播放av_精品美女在线_亚洲视频精品一区_婷婷精品一区二区三区_啊┅┅快┅┅用力啊老师_日韩一级欧美一级

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇霞客環保色紡股份有限公司（下稱“公司”或“霞客環保”）于2017年
6月12日收到深圳證券交易所《關于對江蘇霞客環保色紡股份有限公司的問詢
函》（中小板問詢函【2017】第300號）。2017年6月7日，公司披露了《關于
終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公
告》，決定終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，并撤回申請
文件。深圳證券交易所要求公司就相關事項進行認真自查并作出書面說明。公司
經認真自查，現就《問詢函》所提及問題作出書面回復并公告如下：
一、你公司擬于2016年6月17日回復證監會的反饋意見并將相關材料上報
證監會，請說明直至2017年6月7日才決定終止上述重大資產重組的主要原因
及具體決策過程，包括決策參與人、決策時間、決策內容等，以及你公司董事、
監事、高級管理人員在決策和推進重大資產重組過程中是否勤勉盡責。
【回復】
1、2017年6月7日決定終止的原因
公司自2016年6月17日回復證監會的反饋意見后一直保持著與監管機構等
有關部門的溝通，并于2016年9月公告了更新財務數據后的重組報告書等文件。
由于有關監管政策至今尚未明確，從保護公司中小股東利益的角度考慮，公司于
2017年6月7日公告終止重大資產重組的決定。
2、決策過程
2017年5月12日，上海其辰投資管理有限公司（下稱“上海其辰”）向公
司發函，主要內容為：因本次交易標的資產涉及海外上市公司資產回歸A股，
而目前有關該事宜的監管政策尚未明確，造成本次交易已經耗時較長且審核結果
具有較大不確定性，如繼續推進本次交易，不利于實現交易各方利益最大化，并
將影響本公司及貴司正常業務經營發展，故本公司建議雙方終止本次交易，并由
貴司撤回重大資產重組申請及有關材料。終止具體事宜及細節由雙方后續協商確
定。
2017年5月24日，針對上海其辰上述來函，公司在征求部分董事和高管意
見后回函，主要內容為：在撤回重大資產重組申請時必須有保障股民利益的方案，
依法維護股東合法權益；上海其辰應當補償公司因其終止重組而造成的損失，包
括但不限于公司已經向中介機構實際支付的報酬和其他為項目支付費用。具體損
失金額可以由雙方協商確定。
2017年5月24日，上海其辰復函本公司，主要內容為：上海其辰愿意協助
公司積極推進后續事宜，維護中小投資者合法權益；上海其辰愿意為公司后續生
產經營提供必要協助，協助公司依法開展經營活動；上海其辰愿意承擔部分本次
重組的中介機構費用。公司為本次重大資產重組分別聘請了律師事務所、會計師
事務所、資產評估公司和獨立財務顧問等中介機構，經與上海其辰協商確認：對
于除獨立財務顧問外的其他三者的費用由公司承擔，獨立財務顧問的費用由上海
其辰承擔。截止2016年12月31日，公司已支付的本次重組中介機構費用為728.01
萬元。由上海其辰承擔費用具體金額需待公司與獨立財務顧問進一步確認。
2017年6月1日，公司董事會和監事會分別向董事和監事發出會議通知，
擬審議有關終止本次重大資產重組的議案，并于2017年6月6日以現場會議方
式召開了五屆三十七次董事會和五屆二十三次監事會，會議分別審議通過終止本
次重組有關的相關議案，公司獨立董事對此事項發表了表示同意的獨立意見，監
事會對此事項發表了核查意見。詳見公司于2017年6月7日發布的《關于終止
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告》（公
告編號：2017-024）。
綜上所述，經公司董事會審議，本次交易雙方已就有關終止本次交易事項達
成一致。
3、董監高的勤勉盡責情況
公司在收到上海其辰發來的終止重組通知后，公司董事、總經理兼財務總監、
董事會秘書馮淑君女士第一時間向董事和監事反饋，積極與其溝通，征求其意見，
以確保最大限度維護公司和股東利益。
限于上海其辰與公司為實施本次重大資產重組而簽署的有關《發行股份購買
資產協議》、《盈利預測補償協議》及其補充協議因本次交易未經證監會批準而尚
未生效，上海其辰要求終止本次協議不構成違約，公司本無權要求其支付任何對
價或承擔任何損失，但在各位董事及監事的支持下，馮淑君女士積極與上海其辰
溝通，就上海其辰因本次重組終止后公司后續經營、重組損失等事宜協商有效的
處理方案。經過多次協商，上海其辰同意協助公司積極推進后續事宜，并承擔部
分本次重組的中介機構費用，在一定程度上減少了公司的損失。
經公司核查，公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進重大資產重組過
程中，按照《公司章程》相關規定，履行了勤勉盡責義務。公司董事、監事、高
級管理人員謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，不存在違反相關法律、法
規、公司章程規定情形；嚴格遵守公平信息披露原則，公平對待所有股東，進行
了相應的信息披露和風險提示；董事、監事、高級管理人員做到了主動了解工作
進展情況，積極提出專業意見，使本次重組工作順利進行；同時公司董事、監事、
高級管理人員對本次交易進展情況嚴格保密，經公司核查，公司董事、監事、高
級管理人員及其近親屬不存在違規買賣本公司股票的情形，公司董事、監事、高
級管理人員在推進重大資產重組過程中履行了勤勉盡責的義務。
二、請結合你公司未來的發展戰略、主營業務發展狀況等因素說明此次重大
資產重組終止后對你公司未來經營的影響。
【回復】
在未來經營中，公司將立足現有產業，通過內生式和外延式發展相結合的方
式尋求行業發展機會、科學優化生產組織、強化內部管理、提高生產效率，并進
一步通過引進優質資產，積極尋求戰略合作等措施，保證公司生產經營持續穩定，
不斷提升公司盈利能力。同時，未來若有優質資產且估值合理，公司將不排除通
過資產重組、投資收購等方式，進一步優化公司業務及資產結構，增強公司綜合
競爭力。
目前公司主營業務經營正常，公司將爭取盡早實現主營業務扭虧。本次重大
資產重組終止后，對公司日常經營不構成重大不利影響。
三、請說明你公司董事、監事、高級管理人員、持有你公司5%以上股份的
股東、實際控制人及其關聯人、交易對方等內幕知情人在2016年12月7日至
2017年6月7日期間買賣你公司股票的情況。
【回復】
經公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請信息披露
義務人持股及股份變更查詢結果為：公司董事、監事、高級管理人員、持有公司
5%以上股份的股東、交易對方等內幕知情人在2016年12月7日至2017年6月
7日期間不存在買賣公司股票的情況。
公司目前不存在實際控制人。
四、請你公司對與重組相關的信息披露進行全面自查，說明公司的信息披
露是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否
充分披露重組終止風險。
【回復】
本次重大資產重組的啟動、進行、終止過程中公司嚴格按照《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相
關事項》等有關法律法規的規定，及時履行了信息披露義務，并在重組預案、重
組報告書（草案）及其他相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行
了充分披露。本次重大資產重組過程中信息披露情況如下：
1、因籌劃重大資產重組事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自
2015年10月14日起按重大資產重組事項停牌。公司于2015年10月14日發布
了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2015-118）。停牌期間，公
司按照中國證監會和深圳證券交易所的規定及時履行了信息披露義務，每五個交
易日發布一次有關事項的進展公告。
2、因本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的相關準備工
作尚未全部完成，經公司申請并獲得深圳證券交易所批準，公司股票于2015年
11月12日起繼續停牌。公司股票停牌期間，公司每五個交易日發布一次相關事
項進展情況公告。公司于2015年11月17日召開第五屆董事會第二十次會議表
決通過了《關于公司繼續籌劃重大資產重組事項暨公司股票延期復牌的議案》，
并于2015年12月4日召開2015年第三次臨時股東大會表決通過了上述議案，
預計不晚于2016年1月13日（星期三）披露本次重大資產重組預案（或報告書）
并申請公司股票同時復牌。
公司分別于2015年11月11日和2015年11月18日發布了《關于重大資產
重組進展暨延期復牌公告》（公告編號：2015-132）和《關于繼續籌劃重大資產
重組事項暨公司股票延期復牌的公告》（公告編號：2015-137）。
3、2015年12月25日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過
了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交
易預案》等與本次重大資產重組相關的議案。公司于2015年12月29日披露了
《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交
易預案》及其他相關文件。
根據中國證券監督管理委員會發布的《實施過
渡期后的后續監管安排》的通知及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業
務指引（2015年修訂）》等文件的相關規定，深圳證券交易所需對公司本次發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關文件進行事后審核，因此公司股票
自2015年12月29日起繼續停牌。
4、2015年12月31日，公司收到了深圳證券交易所下發的《關于對江蘇霞
客環保色紡股份有限公司的重組問詢函》中小板重組問詢函（需行政許可）[2015]
第70號）（以下簡稱“重組問詢函”），公司與相關方及中介機構積極準備答復
工作，對《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯交易預案》等相關文件進行了相應的補充和完善。公司于2016年1月9日
披露了《關于對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》及《江蘇霞客環保色紡
股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》等
相關公告。經向深圳證券交易所申請，公司股票于2016年1月11日開市起復牌。
公司于2016年1月9日披露了《關于公司股票復牌的提示性公告》（公告編號：
2016-007）
5、2016年3月11日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過
了《關于江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易方案的議案(修訂)》等與本次重大資產重組有關的議案。公司于2016年3
月15日披露了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書（草案）》及其他相關文件。
6、2016年3月30日，公司召開2016年第二次臨時股東大會會議，審議通
過了《關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案》、《關于公司發行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案(修訂)》等與本次重大資產重
組有關的議案。
7、2016年4月11日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）于2016年4月8日出具的《中國證監會行政許可申請材料補正通知
書》（160671號）。公司于2016年4月12日披露了《關于收到〈中國證監會行
政許可申請材料補正通知書〉的公告》（公告編號：2016-038）
8、2016年4月15日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請
受理通知書》（160671號），證監會依法受理公司提交的《江蘇霞客環保色紡股
份有限公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料。公司于2016年4月16
日披露了《關于收到〈中國證監會行政許可申請受理通知書〉的公告》（公告編
號：2016-040）。
9、2016年5月6日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可項目審
查一次反饋意見通知書》（160671號），要求公司在30個工作日內就有關問題作
出書面說明和解釋。
10、2016年6月17日，公司依法就證監會上述反饋意見予以回復并公告，
并于2016年6月17日完成向證監會相關文件的上報。
11、2016年9月1日，因財務數據已過有效期，為符合證監會對重大資產
重組申報文件的要求，公司會同中介機構依據公司以及交易標的最新財務情況對
《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交
易報告書（草案）》及其摘要、交易標的審計報告等重大資產重組相關文件進行
了更新和修訂，有關財務數據更新至2016年3月31日，并補充披露截至2016
年3月31日的標的資產審計報告及其他相關文件。
在本次交易相關工作開展過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管
理辦法》等有關規定，及時履行了信息披露義務，并在重組報告書及其他相關公
告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。在歷次進展公告
中，公司均作了“敬請廣大投資者關注后續公告，并注意投資風險”的風險提示，
在重組預案及重組報告書（草案）中，均在“重大風險提示”，特別將“審批風險”
和“本次重組被暫停、中止或取消的風險”列為第一、第二項重大風險。
經核查，公司董事會認為，在本次籌劃重大資產重組進程中公司嚴格按照《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大
資產重組相關事項》等有關法律法規的規定，及時履行了信息披露義務。公司信
息披露不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易存在的風
險及不確定性進行了充分披露。
特此公告。
江蘇霞客環保色紡股份有限公司董事會
2017年6月17日