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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
本次簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）屬于框架
性協(xié)議，協(xié)議中相關(guān)約定能否付諸實(shí)施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。
框架協(xié)議簽署完成后，各方將繼續(xù)商討具體合作安排，并在簽署正式合
作協(xié)議書時(shí)確定，屆時(shí)將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的
決策程序和信息披露義務(wù)。
框架協(xié)議的履行對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
一、框架協(xié)議簽署
2017年6月12日京漢實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）
之全資子公司京漢置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“京漢置業(yè)”）
與重慶市天池園林開發(fā)有限公司（以下簡稱“天池園林”）、劉健、
楊華共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。各方約定，在劉健、楊華獲
得天池園林100%股權(quán)，并完成本框架協(xié)議約定事項(xiàng)后，京漢置業(yè)將
收購雙方持有的天池園林100%股權(quán)。
二、合作方介紹
1、重慶市天池園林開發(fā)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：G1050022701532410N
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：7500萬元
法定代表人：劉健
主要股東：劉健持股66%，楊華持股0.67%，中國農(nóng)發(fā)重點(diǎn)建設(shè)
基金有限公司持股33.33%
實(shí)際控制人：劉健
經(jīng)營范圍：生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)，旅游觀光服務(wù)，種植，銷售花卉苗木；
養(yǎng)殖、銷售水產(chǎn)品；房地產(chǎn)開發(fā)；養(yǎng)老服務(wù)；銷售；保健食品；住
宿；餐飲服務(wù)。
住所：重慶市璧山區(qū)璧城街道天池村二社
經(jīng)營期限:1998年5月19日至2028年5月19日
2、劉健
身份證號(hào)：510232196212010016
住所：重慶市璧山縣東林大道44號(hào)2單元2-2
3、楊華
身份證號(hào)：510232196508310026
住所：重慶市璧山縣東林大道44號(hào)2單元2-2
上述協(xié)議對方與公司及公司控股股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資
產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成上市
公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，上述協(xié)議各方不是失信被執(zhí)
行人。
三、框架協(xié)議主要內(nèi)容
甲方:劉健
乙方：楊華
丙方：京漢置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
丁方:重慶市天池園林開發(fā)有限公司
1、丙方擬在甲、乙、丁各方完成本框架協(xié)議約定事項(xiàng)后，最終
收購甲、乙雙方持有的天池園林100%股權(quán)。甲、乙雙方愿意按照本
框架協(xié)議約定方式向丙方轉(zhuǎn)讓其持有丁方的上述股權(quán)（以下簡稱“本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基準(zhǔn)日擬為【2017】年【5】月【31】日。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格最終以評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定，具體計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如下︰(1)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格=目標(biāo)公司總資產(chǎn)估值-債務(wù)估值+其他調(diào)整。(2)目標(biāo)公
司項(xiàng)目建設(shè)用地約為251畝（以國有土地使用證確認(rèn)面積為準(zhǔn)），目
標(biāo)公司總資產(chǎn)估值為人民幣3.3億元（大寫金額叁億叁仟萬元整）。
(3)債務(wù)估值、其他調(diào)整以丙方委托第三方出具的審計(jì)報(bào)告及評估報(bào)
告確認(rèn)的賬面價(jià)值為準(zhǔn)。（4）其它調(diào)整僅限于貨幣資金。
3、丙方需支付甲方定金人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元
整），定金支付約定如下：（1）其中2500萬元定金在共管賬戶設(shè)立后
2個(gè)工作日內(nèi)，丙方向共管賬戶存入款項(xiàng)人民幣2500萬元（大寫：
貳仟伍佰萬元整），該定金在簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后抵作應(yīng)付甲、
乙雙方等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（2）其中2500萬元定金在本框架協(xié)議生效
且丁方以協(xié)議附件抵押物清單載明土地使用權(quán)為甲方履行定金返還
義務(wù)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任，甲方、丙方、丁方在本框架協(xié)議生效后2個(gè)
工作日內(nèi)辦理完抵押登記手續(xù)后2個(gè)工作日內(nèi)支付甲方，返還方式為
︰該筆定金在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后7個(gè)工作日內(nèi)（或本框架協(xié)議
終止后3個(gè)工作日內(nèi)）返還丙方指定賬戶。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司股東構(gòu)成如下：
股東名稱出資額（人民幣萬元）出資比例
京漢置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司7500100%
5、甲、乙雙方承擔(dān)本項(xiàng)目合作中的下列義務(wù)和責(zé)任：
（1）本框架協(xié)議生效且甲方指定賬戶收到定金后30日內(nèi)，甲方
承諾收購中國農(nóng)發(fā)重點(diǎn)建設(shè)基金有限公司持有目標(biāo)公司33.33%股權(quán)，
負(fù)責(zé)完成目標(biāo)公司與國有資產(chǎn)管理公司辦理反擔(dān)保抵押登記解除手
續(xù)及終止《中國農(nóng)發(fā)重點(diǎn)建設(shè)基金有限公司投資協(xié)議》。甲、乙雙方
承諾目標(biāo)公司不因此產(chǎn)生其他應(yīng)付費(fèi)用及違約責(zé)任。
（2）《人民銀行借款合同》處理：
甲、乙雙方承諾在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，獲得《人民銀行
借款合同》協(xié)議各主體同意提前還款及解押的相關(guān)手續(xù)。包括但不限
于︰債權(quán)人抵押權(quán)人（富滇銀行股份有限公司重慶分公司）同意債務(wù)
人（重慶市坤達(dá)建筑工程有限公司）提前償還人民幣4500萬（大寫
金額肆仟伍佰萬元整）借款并解除抵押擔(dān)保確認(rèn)書。債務(wù)人重慶市坤
達(dá)建筑工程有限公司委托甲方、乙方代為還款委托書。甲方、乙方委
托目標(biāo)公司付款委托書。
甲、乙雙方承諾債權(quán)人僅收取上述協(xié)議約定借款本金及利息，目
標(biāo)公司不因此產(chǎn)生其他應(yīng)付費(fèi)用及違約責(zé)任。
（3）《委托貸款合同》處理：
甲、乙雙方承諾在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，獲得《委托貸款
合同》債權(quán)人抵押權(quán)人（重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）同意債務(wù)
人（重慶兩江恭州演義文化旅游有限公司）用其它資產(chǎn)置換目標(biāo)公司
抵押物的相關(guān)手續(xù)。
甲、乙雙方承諾目標(biāo)公司不因債務(wù)人置換抵押物產(chǎn)生其他應(yīng)付費(fèi)
用及違約責(zé)任。
（4）甲、乙雙方承諾在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，目標(biāo)公司與
重慶大圓祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就目標(biāo)公司的全部往來款達(dá)成結(jié)算
協(xié)議。
（5）甲、乙雙方承諾在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，目標(biāo)公司與
成都龍默有限公司簽署的《合伙開發(fā)協(xié)議》與重慶大圓祥房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司達(dá)成如下內(nèi)容補(bǔ)充協(xié)議︰《合伙開發(fā)協(xié)議》主體成都龍默有
限公司將合同主體資格轉(zhuǎn)讓給重慶大圓祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，由重
慶大圓祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)成都龍默有限公司在《合伙開發(fā)協(xié)
議》中的權(quán)利義務(wù)；三方確認(rèn)《合伙開發(fā)協(xié)議》現(xiàn)階段終止不再履行。
（6）甲、乙雙方承諾目標(biāo)公司在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，完
成目標(biāo)公司稅務(wù)清繳并達(dá)到審計(jì)要求。
（7）甲、乙雙方承諾目標(biāo)公司在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)達(dá)到
合同附件財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)約定要求。
（8）甲、乙雙方承諾目標(biāo)公司在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)辦理
完成目標(biāo)公司項(xiàng)目的延期證明（開工時(shí)間不遲于2017年12月31日，
竣工時(shí)間不遲于2020年12月31日）并獲得政府主管部門書面同意。
（9）甲、乙雙方承諾目標(biāo)公司在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)在相
關(guān)政府主管部門辦理完成養(yǎng)老立項(xiàng)撤銷。
（10）目標(biāo)公司未完工程合同處理：
甲、乙雙方承諾在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，就所有未完工程（養(yǎng)
老項(xiàng)目）目標(biāo)公司與施工單位簽署終止協(xié)議（確認(rèn)結(jié)算額、已付款額
度、未付款額度，確認(rèn)雙方無異議）。
（11）目標(biāo)公司已完工程合同處理：
甲、乙雙方承諾在本框架協(xié)議生效后30日內(nèi)，獲得所有已完工
程施工單位結(jié)算協(xié)議或詢證函書面確認(rèn)，確認(rèn)目標(biāo)公司已支付施工單
位全部工程款雙方無異議；若甲乙雙方無法在約定時(shí)間完成本條款約
定義務(wù)的，則目標(biāo)公司因結(jié)算爭議承擔(dān)付款或賠償責(zé)任由甲、乙雙方
承擔(dān)。
6、甲、乙雙方作為一致行動(dòng)人，任何一方違約，責(zé)任雙方共同
承擔(dān)，甲、乙雙方相互為對方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。甲、乙雙方違反框
架協(xié)議約定的，丙方有權(quán)解除本框架協(xié)議，賬戶解除共管，全部定金
返還丙方，同時(shí)甲、乙雙方應(yīng)在本框架協(xié)議解除后五個(gè)工作日內(nèi)支付
全部定金等額的違約賠償金。丙方在本框架協(xié)議有效期內(nèi)無故終止本
框架協(xié)議或明確拒絕簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，全部定金作為違
約賠償金支付甲、乙雙方。
7、本框架協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，并經(jīng)丙方及其母公
司依法履行必要的審批決策程序通過后生效。
8、本協(xié)議有效期為自本框架協(xié)議生效之日起60日，甲、乙、丙、
丁四方未在有效期內(nèi)就正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》達(dá)成一致意見，則本框
架協(xié)議到期終止。
9、甲、乙、丁各方承諾自本框架協(xié)議生效之日起60日內(nèi)為排他
期，在此期間內(nèi)，甲、乙、丁各方不得與第三方直接或間接尋求、啟
動(dòng)、洽談、接受關(guān)于目標(biāo)公司的任何投資與合作意向協(xié)議簽署。
四、框架協(xié)議的簽訂對公司的影響
1、本次框架協(xié)議的簽署旨在儲(chǔ)備公司項(xiàng)目資源，提升經(jīng)營業(yè)績。
2、框架協(xié)議僅為多方合作的意向性文件，不會(huì)對2017年度經(jīng)
營業(yè)績構(gòu)成重大影響。
3、上述合作協(xié)議的簽署對公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性無重大影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次簽訂的僅為合作框架協(xié)議，為各方開展合作的指導(dǎo)性文
件，涉及具體合作項(xiàng)目或相關(guān)合作安排、權(quán)利義務(wù)約定等具體合作事
宜時(shí)，均以雙方另行簽訂的具體合作協(xié)議文件為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議中的合作事項(xiàng)仍處于框架協(xié)議階段，公司將根據(jù)進(jìn)展
情況按照規(guī)定程序及時(shí)履行決策的審批程序及信息披露義務(wù)。公司指
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六、備查文件目錄
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
特此公告。
京漢實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2017年6月13日