本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中捷資源投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年5月22日收到《深圳證券交易所關于對中捷資源投資股份有限公司2016年年報的問詢函》(中小板年報問詢函[2017]第184號,以下簡稱“問詢函”),要求公司就相關事項做出書面說明。現對問詢函所涉及事項的回復披露如下:
1、報告期內,你公司實現營業收入6.44億元,同比下降11.39%,歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為1,555.53萬元,同比扭虧為盈,扣除非經常性損益的凈利潤為-1.41億元,盈利的主要原因為報告期內非流動資產處置、政府補貼及其他營業外收入等非經常性收益。請結合行業狀況、公司經營、財務情況等,詳細說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性,以及擬采取改善經營業績的具體措施。
回復:
根據中國縫制機械協會編制的《2016-2017中國縫制機械行業發展報告》顯示,2016年,中國縫制機械行業發展速度進一步放緩,據協會估算,2016年我國縫制機械行業累計工業縫紉機產量同比下降6.07%,2016年國內市場銷售工業縫紉機同比下降20.41%,2016年行業累計出口縫制機械產品同比下降1.64%。
2016年,在下游服裝行業投資增速下滑明顯、縫制行業內外市場增長動力偏弱的環境下,公司繼續堅持“優化資產配置,穩步做好主業,借力資本市場,努力實現轉型”的經營思路,總體上保證了公司的相對平穩發展。
在國內銷售市場下滑明顯的環境下,作為內銷占公司較大收入來源的市場,公司克服不利影響,全力穩定現有內銷市場份額,積極開拓國外市場,挖掘國外市場潛力,使得公司2016年主營業務工業縫紉機發展相對較為穩定,主營業務收入較上年同期略有下降,下降幅度為11.15%,雖然2016年公司縫制設備整體毛利率上升3.10%,但由于營業收入的下降,降低了公司的整體盈利水平。為了提高產品在市場上的競爭能力,2016年公司加大了對智能模板機的研發,2017年智能模板機銷量增加,公司通過調整產品結構,并加大國外市場的銷售力度,努力提高公司的競爭能力和水平。公司2017年一季度實現產品銷售收入2.45億元,較去年同期上升20.59%,縫制設備整體毛利率15.25%,較2016年度14.82%上升0.43%。
為了降低公司的虧損面,改善公司的盈利結構,經公司董事會審慎研究,公司決定對下屬子公司中屹機械工業有限公司、中捷大宇機械有限公司、浙江凱澤路亞繡花機有限責任公司進行自主清算,2016年1月中屹機械工業有限公司下屬子公司江蘇中縫縫制設備產業園有限公司清算完畢,2017年公司將加快對其他公司的清算進程,爭取2017年完成清算工作;同時,負責公司主營業務經營的浙江中捷縫紉科技有限公司通過調整研發重點和市場策略為切入點,以市場需求為導向,重點開發中高端產品,努力推進市場網絡扁平化,加大國外市場的銷售力度,公司主營業務下滑的趨勢基本企穩,盈利能力開始向好并有望得到改善,公司的主營業務持續經營能力得到了提升。
截止2016年12月31日,公司資產負債率為40.47%,公司資金償還能力較強。
未來公司將密切關注行業變動趨勢,不斷調整優化產品結構,加大市場開拓力度,尤其是對國外市場的銷售力度,對銷售網絡逐步尋求扁平化管理,減少中間銷售環節,從而提高銷售價格,降低中間環節銷售費用;在相關公司清算和對外處置完畢后,將減少公司的虧損面及金額,公司整體經營狀況將會明顯好轉,企業的整體贏利水平和持續發展能力也將會逐步增強。
2、報告期內,你公司計入非經常性損益項目合計金額為1.56億元,占凈利潤的比例達到1003%,其中非流動資產處置損益1.53億元、計入當期損益的政府補助149.91萬元、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回205.5萬元、其他符合非經常性損益定義的損益項目175.5萬元。請補充披露以下內容:
(1)上述項目的具體內容,發生時點、計入當期損益的合規性,請年審會計師發表意見,并說明對于單筆大額損益是否履行了信息披露義務。
回復:
公司2016年非經常性損益金額合計156,573,320.14元。主要包括以下內容:
①非流動資產處置損益153,336,015.73元;主要為公司2016年12月處置全資子公司內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司100%股權,確認處置損益金額為155,040,920.60元。由于處置子公司不屬于公司正常經營活動,因此該項交易產生的損益計入非經常性損益。該事項公司已于2016年12月3日進行了公告(公告編號:2016-107)。2016年5月處置上海華聯縫制設備有限公司收益199,024.43元。其余為公司及下屬子公司2016年10-12月固定資產報廢或處置形成的損失,由于與生產經營無關,所以也計入了非經常性損益。
②政府補助1,499,056.62元,為中捷資源全資子公司浙江中捷縫紉科技有限公司2016年確認的各項政府補助,由于與公司的生產經營無直接關系,且不屬于按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助,所以計入非經常性損益。
明細如下:
單位:人民幣元
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③單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回2,055,500.00元,主要為2015年度對全資子公司浙江中捷縫紉科技有限公司客戶山東如意科技集團有限公司應收賬款全額計提壞賬準備2,066,352.00元,本年收回2,055,500.00元。由于此事項屬于一次性或偶發性事項,與經營業務無直接關系,所以計入非經常性損益。
④其他符合非經常性損益定義的損益項目1,754,977.91元,主要為公司下屬四家清算公司2016年度產生的清算凈損益1,760,893.23元。由于清算階段發生的業務不屬于公司日常經營業務,因此將清算公司所有發生的損益計入了非經常性損益。
單位:人民幣元
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根據《深圳證券交易所上市規則》第九章應披露的交易中“9.1條、9.2條”之相關規定,除公司對外轉讓持有的內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司100%股權事項經公司董事會和股東大會審議并對外披露外,其他計入非經常性的事項沒有達到應披露標準,因此公司僅在定期報告中予以披露。
(2)請結合非流動資產處置發生的背景、原因以及相關會計處理,在經營情況討論與分析章節重大資產和股權出售部分補充披露禧利多礦業100%的股權轉讓的具體實施情況以及對財務狀況和經營成果的影響。
回復:
公司經2012年6月15日召開的第四屆董事會第九次(臨時)會議及2012年7月6日召開的2012年第一次(臨時)股東大會同意,公司以自有資金1.97億元收購遼寧佳拓重型裝備集團有限公司等出讓方持有的內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司(以下簡稱:禧利多礦業)100%股權。2012年7月27日,禧利多礦業在內蒙古自治區突泉縣工商行政管理局完成上述股權轉讓的工商變更登記手續。收購完成后,禧利多礦業加強了安全環保管理,加大了技改投入力度,使采礦、選礦能力均得到進一步提升,同時也加強了探礦區和采礦區的勘探投入。后因頂板冒落事故,被停業整改,加之有色金屬市場行情影響,此外開采人工成本增加,造成禧利多礦業處于虧損狀態。
近年來,公司主營業務由于受工業縫紉機行業競爭激烈,產品銷售價格持續下滑等不利影響,公司的盈利能力均呈現明顯下降趨勢。為扭轉公司現有主營業務發展的不利局面,保障和促進公司未來的可持續發展,公司迫切需要開拓新的業務領域,公司擬以自然資源為依托,向有機農業和森工產業等資源性行業涉足發展。根據公司戰略發展和經營管理需要,為盤活資產、改變資產結構、優化資產配置和提高資產回報率,公司董事會經審慎研究,決定將公司持有禧利多礦業100%股權進行對外轉讓。禧利多礦業及公司相關負責人同有意向的受讓方進行了廣泛接觸和深入交流,在候選受讓方中,承德碩達礦業有限責任公司(以下簡稱“碩達礦業”)深入了解情況,并實地查看,碩達礦業非常看好禧利多礦業鬧牛山礦區銅礦和鬧牛山外圍銅銀礦的廣闊前景和發展潛力,經過多次溝通,公司與碩達礦業就交易價格和交易的主要條款達成初步共識。經過雙方努力,并經協商一致,公司與碩達礦業于2016年12月2日簽署了《股權轉讓協議》,同意本次禧利多礦業100%股權的成交價格以2016年8月31日為評估基準日的禧利多礦業經上海申威資產評估有限公司所評估出具的滬申威評報字〔2016〕第0635號評估報告為基礎,在評估結果人民幣288,964,126.90元的基礎上,上浮10.39%,最終確定交易價格為人民幣3.19億元。完成此次交易后,可為公司帶來人民幣3.19億元的流動資金支持。
根據《企業會計準則》的一般規定,企業轉讓股權收益的確認,應采用與轉讓其他資產相一致的原則,即以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方,并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中,應當滿足的條件如下:⑴出售協議已獲股東大會(或股東會)批準通過;⑵與購買方已辦理必要的財產交接手續;⑶已取得購買價款的大部分(一般應超過50%);⑷企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等;⑸如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準,則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。
公司轉讓禧利多礦業100%股權事項已經公司第五屆董事會第三十次(臨時)會議和2016年第六次(臨時)股東大會審議通過,2016年12月27日,公司收到了碩達礦業支付的股權轉讓款人民幣1.92億元,占購買價款60.19%,對于本次股權轉讓的余款,公司將禧利多礦業擁有的礦權證抵押給銀行作為公司的貸款擔保,以此督促碩達礦業對余款的支付,從而最大限度地保證公司的利益,切實做到風險可控。
2016年12月27日,禧利多礦業在內蒙古自治區突泉縣市場監督管理局完成上述股權轉讓的工商變更登記手續,變更后,碩達礦業成為禧利多礦業唯一股東。至此,與禧利多礦業股權所有權上相關的風險和報酬實質上已經全部轉移給了購買方碩達礦業,因此公司在2016年12月會計處理中確認了對禧利多礦業股權處置的投資收益人民幣1.55億元。該項交易增加了2016年度非經營性收益約人民幣1.55億元。
3、報告期內,你公司主要產品機頭銷售、臺板電機銷售及其他銷售毛利率分別為14.38%、20.48%和15.45%,毛利率分別較去年變動2.5、4.96和34.37個百分點。請你公司結合報告期內主要產品所處市場競爭狀況、同行業可比公司水平、主營業務產品構成等,補充披露你公司上述主要產品毛利率水平的合理性,及報告期內毛利率較上年同期變動的原因。
回復:
目前,國內從事工業縫紉機研發、生產和銷售的上市公司有五家,根據資產規模、生產經營模式、產品結構及銷售規模來看,比較相近且最具有可比性的上市公司為標準股份。
毛利率對比:
單位:人民幣元
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與標準股份相比,造成公司毛利率降低的主要原因為公司的產品銷售價格比標準股份的低;此外內外銷市場的銷售比重不同,公司的主要銷售市場側重于國內,因此在國內市場整體下滑的情況下,導致公司銷售收入同比下降。毛利結構的不同,進而也造成公司的整體毛利率低于標準股份的毛利率。
報告期,公司主要產品機頭銷售毛利率上升2.5%,主要原因為2016年公司下屬子公司浙江中捷縫紉科技有限公司縫紉機頭出口銷售額占報告期縫紉機機頭銷售總額的比例為45.91%,2016年由于美金匯率上升6.66%,使出口的包縫、平縫、特種機系列產品銷售額折合成人民幣金額上升,致使出口機頭銷售毛利率同比上升3.06%;
公司主要產品臺板電機銷售毛利率上升4.96%,主要原因為2016年公司下屬子公司浙江中捷縫紉科技有限公司臺板電機銷售額中出口銷售占比為93.45%,2016年美金匯率上升6.66%,致使出口臺板電機毛利率同比上升6.22%;
公司其他銷售毛利率較上年同期上升幅度較大的主要原因為2015年縫紉機行業同質化競爭日趨激烈,為迎合市場發展,公司對縫紉機和繡花機部分產品進行更新換代,很多庫存專用零部件和鑄件已無法使用;此外,2015年里,由于子公司停產及清算的影響,為提高存貨流動性,盤活資金,公司進行了折價銷售,造成收入和成本倒掛,導致毛利率為負值。
4、2015年和2016年,你公司3家主要子公司中浙江中捷縫紉科技有限公司和中屹機械工業有限公司均虧損。請結合2家子公司業務開展情況、業務模式、功能定位以及歷史經營業績情況,說明2家子公司持續虧損的具體原因。
回復:
⑴浙江中捷縫紉科技有限公司持續虧損的具體原因:
公司下屬子公司浙江中捷縫紉科技有限公司(以下簡稱:中捷科技)主要從事工業縫紉機的研發、生產、銷售,中捷科技擁有中捷、中屹、貝斯曼品牌的所有權和勝家品牌的使用權。公司主要負責產品的研發和組裝,除機殼鑄造、加工、涂裝外,公司其他零配件實行采購;公司實行多品牌戰略,針對不同需求的客戶,實施差額定價,有效占有市場份額;公司采取經銷商分銷的銷售模式,按品牌建立獨立的銷售網絡,為下游服裝企業及皮革類客戶提供產品及服務。
中捷科技歷史經營情況如下(單位:人民幣元):
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中捷科技是2014年由中捷資源投資股份有限公司(原名稱:中捷縫紉機股份有限公司)通過將縫紉機相關的資產、負債剝離,打包凈資產出資成立的全資子公司,中捷科技從2014年8月開始正常經營。
中捷科技從2015年起凈利潤下降的主要原因:雖然公司2015年毛利率較2014年上升1.07%,2016年毛利率較2015年上升3.72%,但是由于受縫制設備下游紡織服裝、箱包、鞋帽等行業整體蕭條影響,工業縫紉機設備需求銳減,自產縫制設備年銷售量由2014年482,295臺下降到2015年358,368臺,2016年的300,221臺,累計下降37.75%,致使縫制設備營業收入持續下降。
2015年銷售費用占營業收入比率較2014年同比上升6.60個百分點,主要原因:2015年中捷科技增加廣告投入,包括每兩年一次的中國國際縫制設備展覽會費用、全國新增店面廣告裝修費和制作大型戶外廣告費,致使廣告費占營業收入比率同比上升2.56%;由于增加銷售人員,致使銷售人員工資及福利費占營業收入比率同比增加1.36%。
2015年管理費用與營業收入比率較2014年同比上升5.85個百分點,主要原因:2015年中捷科技為了防止控股股東破產清算對公司不利的傳言,避免管理人員跳槽,致使2015年工資薪酬支出占營業收入比率同比增加了2.77%;固定資產增加,月折舊費用增加,致使折舊費占營業收入比率同比增加了0.66%;管理費用中研究與開發費投入增加,致使研究與開發費占營業收入比率同比增加了0.24%。
2016年中捷科技嚴格預算支出管理,努力降低可控費用,銷售費用與營業收入比率本報告期較去年同期下降3.2個百分點,主要原因:報告期中捷科技減少了廣告及宣傳費用投入,致使廣告費占營業收入比率同比下降2.24%;銷售人員由2015年末151名下降到2016年末145名,銷售人員減少致使銷售人員工資及福利費占營業收入比率同比下降0.27%;管理費用與營業收入比率本報告期較去年同期下降2個百分點,主要原因:中捷科技2015年7月非專有技術攤銷完畢,報告期無形資產攤銷額占營業收入比率較2015年下降0.30%;2016年中捷科技的管理人員工資實行與業績掛鉤的方式,由于2016年銷售收入下滑,造成人工工資占營業收入比率較2015年下降0.52%;研發投入減少,造成研究與開發費占營業收入比率下降0.11%,報告期公司嚴控辦公費用開支,造成辦公費用占營業收入比率報告期較去年同期下降0.19%。
此外,2015年中捷科技對部分回款不及時的客戶提起訴訟,通過訴訟程序爭取權益,后經律師對公司客戶進行核查,發現部分客戶償債能力明顯不足,律師發表明確法律意見,公司謹慎起見,對該部分債權單獨計提了壞賬準備4189.73萬元。2015年中捷科技結合下半年縫制行業市場分析,對公司已有品牌及機型的縫制設備產品的銷量分析后發現,部分產品機型無法滿足市場技術要求,產品性能需要改進,繼續生產會造成產品積壓,阻礙公司未來發展,據此公司做出對部分機型進行更新換代、產品結構調整的決策,對部分屬于2015年下半年市場淘汰機型的產品進行停產處理,改良部分機型,并淘汰部分機型,也造成相關機型整機、在產品及零部件呆滯。2015年末中捷科技聘請具有證券從業資格的北京中天和資產評估有限公司對截止2015年12月31日存貨進行了市場價值評估,評估公司對2015年呆滯的整機,根據縫制設備整機打包市場銷售價格和公司近三年合理的平均銷售費用率5.68%、綜合稅費率3.03%確定了存貨評估價值;對因產品更新換代無法在生產中繼續使用的專用零部件和鑄件,因不具有通用性,無市場可變現價值,故按廢品處理確定評估價值;對正常生產銷售的整機評估公司按縫制設備市場平均價格,同時考慮近三年合理的平均銷售費用率和綜合稅費率來確定評估價值,并出具中天和資產【2016】評字90007號評估報告。公司以此為依據,補提原材料跌價準備2,705.55萬元、在產品跌價準備351.28萬元、庫存商品跌價準備2,628.37萬元。
2016年末公司對各項資產進行全面清查和減值測試,根據法律意見書和與客戶期后簽定的賬務處理合同,對應收賬款單獨計提壞賬準備2,499萬元,又根據上海東洲資產評估有限公司出具的《浙江中捷縫紉科技有限公司以財務報告為目的的存貨減值測試報告》,按照存貨的成本與可變現凈值孰低計量,補提了存貨跌價準備210.45萬元。
上述主要因素,致使公司中捷科技2015年凈利潤虧損14,039.14萬元,2016年虧損2,908.82萬元,但是剔除單獨計提資產減值損失的因素及資產減值轉回對當期損益的影響,2015年中捷科技營業利潤應為-6,280.73萬元、2016年中捷科技營業利潤應為-442.82萬元,從而可以看出中捷科技的盈利能力是在逐步改善和增強的。
⑵中屹機械工業有限公司持續虧損的具體原因:
由于國內縫制機械制造企業眾多,產品結構矛盾突出,中低端產品供過于求、價格競爭激烈,國內中低端產品的低價競爭,以及國外一線品牌的本土化生產,嚴重影響到行業及企業的整體贏利水平和持續發展能力,給公司的發展帶來較大的經營壓力和困難。
中捷科技將作為公司縫紉設備產業板塊經營平臺,公司整合玉環和江蘇的生產基地,實現縫紉機業務全部回歸玉環,為此,根據公司戰略發展和經營管理需要,公司第五屆董事會第十二次(臨時)會議審議通過了《關于解散和清算公司全資子公司中屹機械工業有限公司的議案》,并于2015年10月15日發布了《中捷資源投資股份有限公司關于解散和清算全資子公司中屹機械工業有限公司、控股子公司中捷大宇機械有限公司、控股子公司浙江凱澤路亞繡花機有限責任公司的公告》。
根據該公告以及《企業會計準備-資產減值》相關規定,公司聘請了上海眾華資產評估有限公司對清算公司的固定資產、在建工程以及無形資產、存貨等進行了清算價值評估,評估機構對以上資產的可回收金額進行了合理估計,并出具了滬眾評報字〔2015〕第477號、第478號和滬眾評報字〔2016〕第016號、第017號、第018號、第019號《擬解散和清算公司涉及的資產清算價值評估報告》,公司根據評估機構出具評估報告按照存貨的成本與可變現凈值孰低計量,補提中屹機械工業有限公司存貨跌價準備226.65萬元;并根據固定資產、在建工程以及無形資產賬面凈值與可變現凈值的差額計提固定資產減值準備6,943.88萬元萬元,計提在建工程減值準備2,165.01萬元,合計計提各類資產減值損失9,335.54萬元,由2015年該子公司基本上處于停產狀態,銷售收入的降低以及固定費用的支出以及大額減值準備的計提造成該公司在2015年虧損約1.05億。
2016年中屹機械工業有限公司基于2015年各類資產評估價格繼續對資產進行清算,截止2016年底,除了房產以及土地其他資產基本清算完畢,2016年產生清算損益-97.51萬元。
5、報告期末,你公司存貨賬面余額2.48億元,較期初下降33.92%;存貨跌價準備余額4,676.2萬元,較期初減少46.4%,其中原材料和庫存商品的轉回或轉銷為4,322萬元。請說明公司庫存商品轉回或轉銷的原因,并結合報告期末存貨構成、商品價格、在手訂單等情況,補充披露報告期內存貨跌價準備計提的充分性和合理性。
回復:
公司2016年末存貨跌價準備明細(單位:人民幣元)::
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其中:中捷科技存貨跌價準備明細(單位:人民幣元)::
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其中:清算企業存貨跌價準備明細(單位:人民幣元)::
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除清算企業處置存貨,轉銷1,718.09萬元存貨跌價準備外,其余為中捷科技處置庫存呆滯品。2016年,中捷科技為了加快資金回籠,提高存貨周轉速度,降低公司庫存成本,公司加大了對庫存呆滯產品的處置力度。2016年中捷科技共轉銷存貨跌價準備2,581.22萬元,其中:原材料處置轉銷存貨跌價準備484.57萬元;庫存整機處置轉銷存貨跌價轉銷2,096.65萬元。
2016年末,中捷科技存貨賬面余額情況如下:
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說明:
①原材料賬面余額報告期較上年同期增加5.07%,主要原因:報告期內原材料價格(如:生鐵、焦炭等大宗物料)有所上漲;
②庫存商品賬面余額報告期較上年同期降低53.36%,主要原因:中捷科技加大對庫存機器的銷售力度,去庫存成效明顯,另外由于訂單減少,造成銷量減少16.23%,縫紉機的生產量減少29.09%;
③發出商品賬面余額報告期較上年同期增加85.82%,主要原因:報告期末出貨量增加所致。
報告期末中捷科技對存貨進行全面清查后,按存貨的成本與可變現凈值孰低的原則對應單個存貨項目計提或調整存貨跌價準備。庫存商品,在正常生產經營過程中,以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值;需要經過加工原材料存貨,在正常生產經營過程中,以所生產的庫存商品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值;中捷科技采用傳統的庫存式生產模式,沒有為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨。
2016年末中捷科技聘請上海東洲資產評估有限公司對存貨進行了價值評估,評估公司出具了東洲資評報字【2017】第0134號評估報告,公司依據評估結果,補提存貨跌價準備559.51萬元,轉回原材料及在產品已經計提的存貨跌價準備309.11萬元。
6、報告期內,你公司研發投入金額1,879.27萬元,較上年下降26.9%,變動原因為加大了對單一產品模板機的研發,其他新產品研發投入降低,請結合報告期內主要研發項目,說明研發投入金額下降的具體原因。
回復:
2015年公司研發投入2,570.66萬元,其中中捷科技研發投入2,434.95萬元,包括模板機在內的研發項目有18個;2016年研發投入1,879.27萬元,包括模板機在內的研發項目只有7個;減少的原因為2015年里的部分研發項目按時完成研發并順利進行生產,此外根據市場需求,公司調整了研發重點,對2016年預計立項的部分研發項目決定終止研發或者暫緩研發,2016年公司新立項項目7個,加大了對單一產品模板機、厚料機羅拉車及常規產品平包繃機型中高端品種的研發,研發項目數量的減少直接導致研發投入減少,從而造成報告期內研發費用較上年同期下降26.90%。
中捷科技研發投入明細表:
單位:人民幣元
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根據深圳證券交易所要求,公司審計機構立信會計師亊務所(特殊普通合伙)就上述第2問題中的(1)問題發表了專項意見,詳情請參見同日刊載于巨潮資訊網上的《關于對中捷資源投資股份有限公司2016年年報的問詢函會計師的回復》。
特此公告。
中捷資源投資股份有限公司董事會
2017年6月2日
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