手机在线观看免费av_口述性高潮_h小视频_色乱码一区二区三区网站_精品99视频_成人精品一区二区三区视频_www狠狠_亚洲av成人片色在线观看高潮_av天天网_免费播放av_精品美女在线_亚洲视频精品一区_婷婷精品一区二区三区_啊┅┅快┅┅用力啊老师_日韩一级欧美一级

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海華峰超纖材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年5月25日以書
面送達和電子郵件方式向公司全體董事發出了召開公司第三屆董事會第十九次會議
的通知。2017年6月1日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，本次會議應到董
事7人，實到7人。會議由公司董事長尤小平先生主持。公司監事和高級管理人員
列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定。
本次會議經投票表決，審議通過了如下議案：
1.審議通過了《關于修訂公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關
聯交易方案的議案》
經公司與交易對方及發行股份募集配套資金的發行對象協商，現擬對《公司發
行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案》部分內容進行修訂，
具體如下：
（一）發行股份及支付現金購買資產
1．發行價格與定價依據
原方案：
“本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第十二次會議決
議公告日。本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格不低于經除權除息調整后
的定價基準日前60個交易日華峰超纖股票交易均價的90%，即12.76元/股?！?br />修訂后的方案：
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第十二次會議決議
公告日。本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格不低于經除權除息調整后的
定價基準日前60個交易日華峰超纖股票交易均價的90%，即12.76元/股。根據公司
2016年度權益分派實施情況進行除息，調整后的價格為12.73元/股。
2．發行數量
原方案：
“公司本次向交易對方發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=威富通
85.80%股權的交易價格/發行價格。
按照威富通100%股權交易價格2,050,000,000元的85.80%和本次發行價格12.76
元/股計算，本次交易發行新股數量為137,840,884股，不考慮配套融資，占發行后總
股本的22.49%；考慮配套融資，占發行后總股本的21.10%。交易對方通過本次交易
取得公司股票情況如下：
序號交易對方姓名/名稱股份（股）
1鮮丹45,816,019
2蔡友弟29,109,768
北京奕銘投資管理中心（有
320,826,716
限合伙）
4王彤13,424,450
5尤光興8,033,376
6鄧振國5,622,903
7蔡小如4,016,688
中山市微遠創新投資基金
82,784,048
管理中心（有限合伙）
9于凈3,213,580
10林松柏3,213,580
11葉成春1,779,756
合計137,840,884
最終的發行數量不足1股的按取整處理。最終發行數量將以中國證監會最終核
準的發行數量為準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行股數也隨之進行調整?！?br />修訂后的方案：
“公司本次向交易對方發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=威富通
85.80%股權的交易價格/發行價格。
按照威富通100%股權交易價格2,050,000,000元的85.80%和本次發行價格12.73
元/股計算，本次交易發行新股數量為138,165,725股，不考慮配套融資，占發行后總
股本的22.53%；考慮配套融資，占發行后總股本的21.90%。交易對方通過本次交易
取得公司股票情況如下：
序號交易對方姓名/名稱股份（股）
1鮮丹45,923,991
2蔡友弟29,178,369
3北京奕銘投資管理中心（有20,875,797
限合伙）
4王彤13,456,086
5尤光興8,052,307
6鄧振國5,636,154
7蔡小如4,026,154
中山市微遠創新投資基金
82,790,609
管理中心（有限合伙）
9于凈3,221,154
10林松柏3,221,153
11葉成春1,783,951
合計138,165,725
本次募集配套資金的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。本
次重大資產重組實施前，若上市公司股票發生其他除權、除息等事項，則上述發行
數量將進一步進行相應調整。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終
募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施?！?br />最終的發行數量不足1股的按取整處理。最終發行數量將以中國證監會最終核
準的發行數量為準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行股數也隨之進行調整?！?br />（二）發行股份募集配套資金
1．發行對象及發行數量
原方案：
“公司擬向尤小平、王蔚、上海并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）共三
名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過250,850,309.38元，
不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。以募集配套資金上
限和發行價格計算，本次交易募集配套資金所發行股份數量不超過17,816,073股，具
體如下：
序號募集配套資金發行對象認購股份數量（股）
1尤小平10,713,800
2王蔚4,261,364
上海并購股權投資基金合伙
32,840,909
企業（有限合伙）
合計17,816,073
本次募集配套資金的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。本
次重大資產重組實施前，若上市公司股票發生其他除權、除息等事項，則上述發行
數量將進一步進行相應調整。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終
募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施?！?br />修訂后的方案：
“公司擬向尤小平、王蔚、上海并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）共三
名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過250,850,309.38元，
不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。以募集配套資金上
限和發行價格計算，本次交易募集配套資金所發行股份數量不超過17,854,114股，具
體如下：
序號募集配套資金發行對象認購股份數量（股）
1尤小平10,736,677
2王蔚4,270,462
上海并購股權投資基金合伙
32,846,975
企業（有限合伙）
合計17,854,114
本次募集配套資金的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。本
次重大資產重組實施前，若上市公司股票發生其他除權、除息等事項，則上述發行
數量將進一步進行相應調整。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終
募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施?！?br />2．發行價格及定價依據
原方案：
“本次發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第十二次會
議決議公告日。
本次募集配套資金發行價格不低于經除權除息調整后的定價基準日前20個交
易日上市公司股票交易均價的90%，為14.08元/股。
定價基準日至發行日期間，上市公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本、
增發新股或配股等除權、除息事項，則對配套募集資金發行價格底價作相應除權除
息處理?！?br />修訂后的方案：
“本次發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第十二次會
議決議公告日。
本次募集配套資金發行價格不低于經除權除息調整后的定價基準日前20個交
易日上市公司股票交易均價的90%，為14.08元/股。根據公司2016年度權益分派實施
情況進行除息，調整后的價格為14.05元/股。
定價基準日至發行日期間，上市公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本、
增發新股或配股等除權、除息事項，則對配套募集資金發行價格底價作相應除權除
息處理?！?br />本次交易需經中國證監會核準后方可實施。
尤小平回避表決。
表決結果:同意:6票反對:0票棄權:0票
2.審議通過了《關于本次交易調整不構成重組方案重大調整的議案》
公司第三屆董事會第十四次會議審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，公司擬根據利潤分配情況對前述方
案中的發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金的發行價格、發行數
量進行修訂，除此之外公司未對交易方案進行其他調整。根據《上市公司監管法律
法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，擬增加或減少的交易標的的交易作價、資
產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%，且
變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業
務完整性等，可以視為不構成重組方案重大調整。鑒于本次交易方案調整未增加交
易對價，且未變更標的資產，因此本次交易調整不構成重組方案重大調整。
表決結果:同意:7票反對:0票棄權:0票
3.審議通過了《關于與交易對方簽署本次交易相關協議的議案》
根據公司2016年度權益分派實施情況，公司對發行股份及支付現金購買資產
的發行價格、發行數量進行調整，并擬與交易對方簽署《上海華峰超纖材料股份有
限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產的補充協議（三）》。
表決結果:同意:7票反對:0票棄權:0票
4.審議通過了《關于與認購對象簽署股份認購合同之補充合同的議案》
根據公司2016年度權益分派實施情況，公司對發行股份募集配套資金的發行
價格、發行數量進行調整，并擬與尤小平、王蔚、上海并購股權投資基金合伙企業
（有限合伙）簽訂《附生效條件的股份認購合同之補充合同（二）》。
尤小平回避表決。
表決結果:同意:6票反對:0票棄權:0票
特此公告。
上海華峰超纖材料股份有限公司
董事會
2017年6月1日