嘉麟杰(002486)：公告（系列）
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-053
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
關于對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
2017年5月19日，上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第七次會議審議通過了《關于擬投資購買北京德青源農業科技股份有限公司部分股份的議案》，公司擬以不超過3.2元/股的價格，購買東北證券股份有限公司(以下簡稱“東北證券”)、中山證券有限責任公司、申萬宏源證券有限公司、安信證券股份有限公司、聯訊證券股份有限公司、李敏等投資人所持有的北京德青源農業科技股份有限公司(以下簡稱“德青源”)共計5.45%的股份。
該投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經股東大會審批。
公司于5月19日與東北證券簽署了《北京德青源農業科技股份有限公司股份轉讓協議》，擬以現金7,999.68萬元人民幣購買東北證券所持有的德青源的股份。其他交易對手合計持有德青源股份占德青源股份比例為0.149%，授權公司總經理推進執行，交易金額不超過224.32萬元，不再另行公告。
二、主要交易對手方介紹
1、名稱：東北證券股份有限公司
2、住所：長春市生態大街6666號
3、企業類型：其他股份有限公司(上市)
4、法定代表人：李福春
5、注冊資本：人民幣234045.2915萬元
6、經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
7、主要財務數據(經審計)：
單位：萬元
-
8、相關的產權及控制關系和實際控制人情況：
-
9、東北證券與公司不存在關聯關系。
三、投資標的的基本情況
1、名稱：北京德青源農業科技股份有限公司
2、住所：北京市海淀區豐秀中路3號院10號樓2層
3、企業類型：股份有限公司(中外合資、未上市)
4、法定代表人：鐘凱民
5、注冊資本：人民幣47156萬元
6、經營范圍公司名稱：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽(限分支機構經營)；生產飼料；生產、銷售濕全蛋液、濕蛋清液、濕蛋黃液、煮雞蛋；沼氣發電；銷售自產蛋制品(食品流通許可證有效期至2018年07月24日)；飼養家禽；種植蔬菜、水果、花卉；銷售自產的畜禽及種苗、飼料、花卉；銷售飼料原材料；批發機械設備及配件；會議服務；代理進出口。(銷售自產蛋制品以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
7、德青源主營雞蛋和雞蛋制品的生產銷售、以及祖代、父母代、商品代蛋雞的飼養業務，同時配套發展相應的飼料生產、雞糞沼氣發電、有機果蔬種植等。德青源建立了先進的“綠色循環經濟模式”，并被國家發改委評為首批國家循環經濟教育示范基地之一，是我國蛋雞養殖領域獨具特色的現代生態農業企業，也是農業產業化國家重點龍頭企業。
以德青源研發中心為基礎組建的國家蛋品工程技術研究中心經科技部批準組建，是目前中國唯一一個“國家級”蛋品專業研究機構。徳青源還是北京市發改委“蛋品安全生產與加工北京市工程研究中心”和北京市經信委“北京市企業技術中心”。徳青源全資子公司黃山德青源入選第一批國家蛋雞良種擴繁推廣基地名單。徳青源在蛋雞養殖行業多年的深耕積累了豐富的技術和經驗，持續生產高品質雞蛋，在2008年、2013年世界蛋品大會上，德青源雞蛋兩次榮獲代表世界蛋品行業頂級榮譽的“全球水晶雞蛋獎”。
德青源主要財務指標如下：單位：萬元
-
8、相關的產權及控制關系和實際控制人情況：
(1)德青源目前處于停牌階段，共有24名股東，本次購買前的前10大股東為：
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(2)本次投資購買后，如無其他交易，德青源的前10大股東為：
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四、對外投資協議的主要內容
1、協議主體
甲方：上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
乙方：東北證券股份有限公司
2、主要內容
經交易雙方協商一致，公司擬通過協議轉讓方式以3.2元/股的價格受讓東北證券持有德青源的全部股票，共計24,999,000股。公司應于協議生效之日起10日內向東北證券指定賬戶一次性支付全部股份轉讓價款，共計人民幣79,996,800.00元。
在東北證券配合的前提下，若公司未按上述約定履行應盡義務，東北證券有權要求公司支付違約金，每遲延一日，應向東北證券支付應付未付金額0.1%的遲延履行違約金，累計計算不得超過1個月；公司逾期1個月未能認購的，東北證券有權終止本協議，并有權要求支付違約金，共計人民幣3,000萬元。
德青源在全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓的公司，股份轉讓價款的支付方式及股份交割方式應按照全國中小企業股份轉讓系統及相關監管機構、結算機構的規定和要求辦理。
3、協議的成立與生效
協議經雙方合法簽署后成立，在德青源股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓之日(即公司取得了全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的批準，允許其由做市交易方式變更為協議轉讓方式)起生效。
4、協議的終止與解除
按照本協議的規定，完成股份轉讓前的任何時間：
(1)、如果出現了下列情況，任何一方有權在通知另一方后終止本協議：
出現了對于其發生無法預料也不可避免且后果無法克服的事件，導致本次股份轉讓在事實/法律層面無法實施。
(2)、發生下列情形時，經雙方書面同意后可解除本協議：
本協議簽署后至股份收購完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且雙方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。
5、違約責任
(1)、除另有約定外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務、責任、承諾，或所作出的聲明、承諾存在虛假、嚴重誤導或遺漏，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。
(2)、非因雙方的過錯導致本次股份轉讓不能完成，各方均無須對此向對方承擔違約責任。
6、爭議解決
(1)、本協議適用的法律為中國人民共和國的法律。
(2)、雙方在協議期間發生爭議，應友好協商解決，自爭議發生之日起3個月協商不成的，任何一方有權提交有管轄權的人民法院裁決。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
公司將自籌資金實施本次對外投資。
本次投資購買德青源6個小股東持有的5.45%股份；截至本公告披露日，公司收購德青源的整體工作還在推進中，最終方案尚未確定；公司將按照相關規定履行披露義務，及時公告重大資產重組事項的進展情況。
本次投資可能會面臨生態健康農業產品市場變化及經營管理的風險，公司將通過進一步建立和完善公司管理體系、加強與德青源的協調和溝通等方式積極防范和應對可能發生的風險，努力確保公司本次投資的安全和收益最大化。
本次投資將對公司未來財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。
六、備查文件
1.第四屆董事會第七次會議決議。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
董事會
2017年5月20日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-054
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
第四屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年5月9日以郵件和電話等方式向全體董事發出關于召開公司第四屆董事會第七次會議的通知。本次會議于2017年5月19日以現場及通訊方式在公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相關規定。會議由董事長鄭小將主持，經出席會議董事討論審議，形成如下決議：
1、審議通過了《關于向股東上海國駿投資有限公司借款暨關聯交易的議案》
因生產經營需要，公司擬向股東上海國駿投資有限公司申請8,500萬元無息借款，公司可在上述額度內滾動使用，無需提供相應的抵押或擔保。
表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事鄭小將先生、馬紅女士、郝莉萍女士、張開彥先生回避表決。
《關于向股東上海國駿投資有限公司借款暨關聯交易的公告》(公告編號：2017-055)詳見2017年5月20日的信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。
2、審議通過了《關于擬投資購買北京德青源農業科技股份有限公司部分股份的議案》
公司擬以不超過3.2元/股的價格購買東北證券股份有限公司(以下簡稱“東北證券”)、中山證券有限責任公司、申萬宏源證券有限公司、安信證券股份有限公司、聯訊證券股份有限公司、李敏等投資人所持有的北京德青源農業科技股份有限公司(以下簡稱“德青源”)5.45%的股份；與東北證券簽署《北京德青源農業科技股份有限公司股份轉讓協議》，以現金7,999.68萬元購買其持有德青源5.301%的股份；授權公司總經理推進執行與其他幾位投資人的交易，交易金額不超過224.32萬元。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
《關于對外投資的公告》(公告編號：2017-053)詳見2017年5月20日信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會
2017年5月20日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-055
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
關于向股東上海國駿投資有限公司
借款暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)因生產經營需要，擬向股東上海國駿投資有限公司(以下簡稱“國駿投資”)申請8,500萬元的無息借款，公司可在上述額度內滾動使用，無需提供相應的抵押或擔保。
國駿投資直接持有公司19.61%的股份，為公司第一大股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易已經過公司第四屆董事會第七次會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過，關聯董事鄭小將先生、馬紅女士、郝莉萍女士、張開彥先生回避表決。獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》8.2.10的規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。
本次交易不會導致本公司控股股東及實際控制人發生變更，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批準。
二、交易的對方的基本情況
1、關聯方基本情況
公司名稱：上海國駿投資有限公司
注冊資本：人民幣800萬元整
住所：上海市楊浦區黃興路2005弄2號1007室
法定代表人：郭軒
統一社會信用代碼：91310110554277933R
經營范圍：實業投資(除金融、證券等國家專項審批項目)，投資管理咨詢(除經濟)【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
主要股東及實際控制人：東旭集團有限公司持有國駿投資100%的股權，李兆廷先生為國駿投資實際控制人。
2、歷史沿革及基本財務數據
國駿投資成立于2010年4月，其股東于2016年10月23日從黃偉國先生變更為東旭集團有限公司(詳見公告2016-070、079)，從事的主要業務為實業投資。
截至2016年12月31日，國駿投資的凈資產95,687.88萬元。2016年度國駿投資營業收入73,470.87萬元，凈利潤-1,587.78萬元。(以上數據未經審計)。
3、交易雙方的關聯關系
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三、關聯交易的主要內容及定價依據
公司因生產經營需要，擬向國駿投資申請8,500萬元的無息借款，公司可在上述額度內滾動使用，無需提供相應的抵押或擔保。
此次關聯交易，雙方遵循合法、合理、協商一致的原則確定，未損害公司及全體股東的利益。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
本次關聯交易體現了公司控股股東對上市公司經營發展的支持，符合公司和全體股東的利益，關聯交易合理合法，不存在占用公司資金的情形，未損害公司及其股東特別是中小股東和非關聯股東的利益，未影響公司的獨立性。
公司向國駿投資借款符合公司的生產經營需要，有利于公司發展。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至披露日，公司本年已與國駿投資發生無息借款5,646.99萬元，此外并無其他關聯交易。
六、獨立董事關于本次交易的事前認可及同意的獨立意見
1、獨立董事關于擬向股東國駿投資借款暨關聯交易的事前認可
公司因生產經營需要，擬向國駿投資申請8,500萬元無息借款，構成關聯交易；國駿投資向公司提供借款旨在支持公司經營發展，符合全體股東的利益和公司發展的需要；公司對該資金無相應抵押或擔保，沒有損害公司及中小股東利益。我們同意將該議案提交公司第四屆董事會第七次會議審議。
2、獨立董事關于擬向股東國駿投資借款暨關聯交易的獨立意見
公司向國駿投資申請無息借款，有利于公司的生產經營，符合全體股東的利益和公司發展的需要；公司對該資金無相應抵押或擔保，沒有損害公司及中小股東利益；該議案已獲得公司董事會審議通過，關聯董事回避表決，會議審議和表決程序均符合國家有關法律法規和公司《章程》的規定。因此全體獨立董事一致同意公司向股東國駿投資借款。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第七次會議決議
2、獨立董事對相關事項發表的事前認可意見及獨立意見
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會
2017年5月20日
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