德展健康(000813)：回復證交所2016年度報告問詢函
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
德展大健康股份有限公司(以下簡稱“公司”、“德展健康”)對深圳證券交易所公司管理部年報問詢函[2017]第142號《關于對德展大健康股份有限公司的年報問詢函》中發現的問題，認真組織了核查及落實，現將落實情況公告如下：
問題一、“主要銷售客戶和主要供應商情況”項下顯示，報告期內，公司向前五大客戶銷售的比例進一步提高至96.28%，其中向第一大客戶銷售比例達74.44%，具體如下：
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“應收賬款”附注項下顯示，前五名欠款方合計期末欠款占應收賬款總額的99.54%，其中海南康寧藥業有限公司(以下簡稱“海南康寧”)占比83.75%，具體如下：
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公司在披露的重組報告書中表示：基于對國內藥品銷售市場反商業賄賂和加強風險控制的考慮，自2013年11月，子公司嘉林藥業藥業股份有限公司(以下簡稱“嘉林藥業”)逐步將其銷售模式由自營推廣為主改為以經銷商推廣銷售模式為主，并選擇海南康寧作為重點合作經銷商(原從嘉林藥業離職的銷售推廣人員亦大部分被海南康寧接收)，雙方在2013年9月27日簽署了為期10年的除個別省市外阿樂產品獨占、排他的經銷協議，并由海南康寧負責協議約定區域內藥品的終端推廣工作，同時對各年約定最低銷量，海南康寧未完成最低銷售總量的，應對嘉林藥業進行補償，嘉林藥業給予海南康寧6個月的信用賬期，公司與海南康寧除了正常的藥品經銷關系外，不存在其他的特殊關系和關聯關系。自2015年開始，海南康寧按照藥監部門加強藥品流通質量管理的要求，逐步將之前的直調方式(產品不移庫，直接從嘉林藥業發往全國各二級經銷商)改為非直調方式，即采購的藥品先運輸至海南康寧倉庫驗收合格入庫后，再轉運銷售給全國各二級經銷商，根據醫藥行業慣例，結合海南康寧所處較偏遠的地理位置及作為嘉林藥業全國除部分區域外總經銷商的實際情況，海南康寧需預留一個合理的庫存量，導致2015年庫存較高。請公司說明：
1、報告期內，前五大客戶的具體名稱，近三年每年向其銷售金額，期末應收賬款余額以及期后回款金額。
回復：
(1)前五大客戶的具體名稱，以及近三年每年向其銷售金額：
單位：萬元
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(2)前五大客戶期末應收賬款余額以及期后回款金額：
單位：萬元
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2、報告期內，公司向前三大客戶各季度的銷售金額、銷售毛利以及季度末欠款期后收回的具體時間。
回復：
公司向前三大客戶各季度的銷售金額、銷售毛利以及季度末欠款期后收回的具體時間如下：
單位：萬元
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注：四季度下期收款金額數據為2017年1-4月回款金額。
3、報告期內，公司前三大客戶的代理銷售協議執行情況、代理銷售產品終端銷售情況以及主要的終端銷售客戶和銷售金額。
回復：
報告期內，公司前三大客戶的代理銷售協議執行情況：
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報告期內，根據前三大代理商書面回復，前三大代理商其終端銷售情況及主要的終端銷售客戶和銷售金額如下：
單位：萬元
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4、在公司所述海南康寧處較偏遠的地理位置(海南省洋浦經濟開發區)且處于海南省的前提下，公司選擇其作為除北京、甘肅、江蘇、海南、內蒙外的全國排他總代理商并對其獨占銷售許可排除海南地區的主要考慮，是否符合行業通用做法，是否對保證公司阿樂產品的銷售和推廣產生風險；同時，在國內藥品銷售市場反商業賄賂風險并存的前提下，海南康寧原意接受相關條款并負責協議約定區域內藥品的終端推廣工作的具體原因，海南康寧對國家反商業賄賂風險的考慮情況，以及公司與其是否存在其他補充協議或優惠政策。
回復：
(1)公司在綜合考慮銷售渠道、推廣能力等各項因素的基礎上，選擇了海南康寧作為重點合作的經銷商，主要原因有：
1)公司全資子公司嘉林藥業與海南康寧具有長期、穩定的合作關系
在海南康寧成為嘉林藥業全國除部分區域外的總經銷商前，海南康寧與嘉林藥業已有十多年的合作關系，長期代理銷售嘉林藥業所生產藥品使得海南康寧對嘉林藥業主要產品較為了解。選擇海南康寧作為其產品的全國重點合作經銷商，能較快速地推進其銷售模式的轉變。
2)海南康寧的產品報價較其他經銷商具有價格優勢
海南康寧地處海南省洋浦經濟開發區，當地政府為鼓勵醫藥行業的發展，具有較多的當地優惠政策。因此，海南康寧在考慮該等當地優惠政策的基礎上，其提供的產品報價較其他經銷商對嘉林藥業更具價格優勢。
3)與海南康寧合作可以有效防范銷售模式轉變對嘉林藥業正常生產經營的不利影響
2013年銷售模式轉換后，嘉林藥業不再直接負責藥品的終端推廣工作，而改由下游經銷商負責銷售終端的藥品直接推廣工作。因此，嘉林藥業需要剝離自身的銷售推廣隊伍。嘉林藥業在甄選全國重點合作經銷商的過程中，海南康寧承諾承接從嘉林藥業剝離的銷售推廣人員。由于上述銷售推廣人員長期從事嘉林藥業產品的銷售推廣工作，對推廣嘉林藥業產品具有豐富的經驗，因此，嘉林藥業選擇海南康寧作為全國重點合作經銷商，既可以快速解決嘉林藥業銷售推廣隊伍的剝離問題，又不至于造成嘉林藥業銷售和生產經營的動蕩，有利于嘉林藥業銷售模式轉換的平穩過渡，有效防范嘉林藥業銷售模式轉變對其正常生產經營的不利影響。
4)海南康寧資質、信用記錄良好
經核驗，海南康寧經營情況較穩定、資質較好、未有被相關部門處罰的記錄、信用狀況良好，且具有較強的銷售渠道和推廣能力，符合嘉林藥業全國重點合作經銷商的甄選標準。
(2)上述做法是否符合行業通用做法
根據公司了解，中國境內外商投資的醫藥企業，較多采用經銷商推廣銷售模式，只有部分企業采用自營推廣銷售模式；內資的醫藥企業，也有采用經銷商推廣銷售模式的案例。在上市的醫藥企業中，昆明龍津藥業股份有限公司在招股說明書中披露，公司采取“精細化的區域招商代理+專業化學術推廣”的模式銷售產品，一方面不斷加強銷售網絡建設，另一方面通過深入挖掘產品學術價值和專業化推廣延長產品生命周期、滲透細分市場領域、樹立良好的品牌形象。北京雙鷺藥業股份有限公司在2016年年度報告中披露，公司目前的營銷模式主要為“精細化區域合作伙伴+專業化學術推廣”模式，部分地區采用終端銷售模式，具體由公司營銷部門負責，且北京雙鷺藥業股份有限公司第一大客戶占銷售收入的比例同樣較高。
由于嘉林藥業的主打產品阿樂占銷售收入比例極高，所以阿樂產品的經銷商海南康寧的銷售占公司整體銷售收入中比率顯得比較高。公司所采用的銷售模式，符合行業通用做法，也符合公司的實際情況。
(3)是否對保證公司阿樂產品的銷售和推廣產生風險
1)現有銷售模式下，嘉林藥業不承擔藥品在銷售終端的直接推廣職能，而是將更多的精力用于嘉林藥業的戰略提升及品牌建設上，更有利于增強公司核心競爭力和盈利能力。
2)自轉變到現有銷售模式以來，雖然公司銷售毛利率降低，但是節約了大量的銷售環節費用，總體上，嘉林藥業的盈利能力持續大幅提升。
3)現有銷售模式下，嘉林藥業不承擔藥品在銷售終端的直接推廣職能，對于在銷售終端的推廣環節的行為不直接承擔法律責任，更有助于實現隔離風險、控制風險，保護了上市公司和全體股東的利益。
4)作為嘉林藥業重點合作的經銷商，如果海南康寧在銷售終端的推廣環節出現不當行為，仍可能會對嘉林藥業的銷售和推廣間接產生不利影響。
(4)海南康寧愿意接受相關條款并負責協議約定區域內藥品的終端推廣工作的具體原因
根據海南康寧給本公司的書面答復，在其負責的區域，阿樂產品市場已經成熟穩定，基礎銷量巨大，利潤穩定；市場本身內在需求強烈，自發增長迅速，實現銷售業績的壓力不大；嘉林藥業仍需要承擔學術會議、品牌推廣方面的工作和開支，公司成本可控；海南康寧嚴格遵守行業法律法規，嚴格管控銷售人員，不從事商業賄賂行為，能有效控制風險。所以海南康寧愿意接受相關條款并負責協議約定區域內藥品的終端推廣。
(5)海南康寧對國家反商業賄賂風險的考慮情況
根據海南康寧給本公司的書面答復，海南康寧堅決擁護反商業賄賂的國家政策；海南康寧嚴格遵守行業法律法規，嚴格管控銷售人員，不從事商業賄賂行為。海南康寧不會因國家反商業賄賂而出現大的風險。
(6)公司與海南康寧不存在其他補充協議或優惠政策。
5、報告期內，公司向海南康寧銷售的產品價格和海南康寧對外銷售價格情況，以及相關銷售價格近三年的變化情況和變化原因，是否觸及代理協議約定的價格下調條款。
回復：
公司向海南康寧近三年銷售的產品價格：
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根據海南康寧的書面回復，海南康寧近三年對外平均銷售價格：
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近三年海南康寧對外平均銷售價格小幅下降主要因為國家招標、中標價格下降，所以導致近三年海南康寧對外平均銷售價格小幅下降。
嘉林藥業與海南康寧簽訂的代理協議中約定因國家政策調整的原因，從而造成該產品價格(存在市場中標價的，產品價格指該地區的市場中標價；不存在市場中標價的，產品價格指該地區的零售價格)較大幅度下調(大幅度下調的指標是指比目前的產品價格下調20%以上)時，協議雙方應同比例降低乙方的含稅價格。由于近三年海南康寧對外的產品價格下降幅度未超過20%，因此不觸及代理協議約定的價格下調條款。
6、報告期內，公司向海南康寧銷售的阿樂產品價格、毛利與公司向北京、甘肅、江蘇、海南、內蒙地區代理商銷售的價格、毛利情況，如有差異，說明差異的具體原因。
回復：
報告期內，公司向海南康寧及其他地區代理商銷售情況：
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海南康寧銷售價格高于其他代理商因海南康寧享受當地優惠政策，并且海南康寧直接接手了嘉林藥業原有的成熟銷售市場，導致海南康寧銷售價格高于其他代理商。
內蒙地區代理銷售阿樂10mg的銷售價格中有15元/盒，原因為內蒙烏蘭察布市百姓福藥業有限責任公司該代理商全年銷售只有3360盒，由于其銷量小，因此嘉林藥業對該代理商的銷售價格高于其他代理商。
7、報告期內，公司是否存在銷售退回和對經銷商的銷售返利，如存在，退回的具體金額、公司具體的賬務處理情況和會計依據，銷售返利的具體金額、計算過程和賬務處理情況。
回復：
報告期內，公司不存在銷售退回，只有極少量因運輸過程中外包裝損壞進行更換的情況，相應損失已由運輸公司承擔，更換回來的外包裝損壞的產品經重新檢驗包裝后可繼續對外銷售。
公司2016年度存在對部分經銷商根據與其簽訂的代理銷售協議進行返利的情況，具體返利金額、賬務處理、返利依據如下：
單位：萬元
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8、《國務院辦公廳關于進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》明確提出推行藥品購銷“兩票制”改革，將對傳統醫藥經銷模式形成沖擊。請公司說明海南康寧協議銷售區域兩票制改革的推行情況，海南康寧對協議區域渠道的控制情況，以及“兩票制”改革對公司向海南康寧銷售和海南康寧對終端渠道銷售數量和銷售價格的影響情況。
回復：
(1)海南康寧協議銷售區域兩票制改革的推行情況。
《國務院辦公廳關于進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》明確提出推行藥品購銷“兩票制”改革，目前各省關于“兩票制”推廣正在逐步進行。截止2016年12月31日海南康寧協議銷售區域已執行“兩票制”的省份有福建、安徽。其他省份尚未開始執行，具體執行情況和當地政策有關，各省進展情況不一。
(2)海南康寧對協議區域渠道控制情況。
目前尚未執行兩票制的區域仍由海南康寧進行供貨并開具增值稅發票。對于已執行兩票制的區域按照國家政策規定，由嘉林藥業進行直接供貨并開具增值稅發票，但根據嘉林藥業與海南康寧簽署的協議規定，仍由海南康寧負責區域內阿樂產品的終端推廣等工作。
(3)兩票制改革對公司向海南康寧銷售的影響情況。
如上條所述，對于已執行兩票制的區域由嘉林藥業進行直接供貨并開具增值稅發票，將導致嘉林藥業對海南康寧的銷售逐步減少。
(4)海南康寧對終端渠道銷售數量和銷售價格的影響情況。
無論協議區域是否執行兩票制，阿樂產品的終端推廣工作仍由海南康寧負責。但隨著執行兩票制政策的區域逐漸擴大，海南康寧終端渠道的銷售數量將逐步減少。兩票制改革對銷售價格并無影響，因為銷售價格是由各省份集中采購招標情況決定。
問題二、報告期內，公司完成重大資產重組，交易對方承諾置入的嘉林藥業2016年實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于64,996.15萬元，實際完成66,375.24萬元，未觸及補償義務。同時，公司將購買日確定在2016年9月30日，并參照反向收購原則編制了2016年度的合并財務報表和比較報表。請公司說明：
1、購買日確認的具體過程和會計依據，合并報表的主要編制過程(如主要財務數據的合并情況)以及報告期和對比期每股收益的具體計算過程。
回復：
(1)購買日確認的具體過程
根據《企業會計準則第20號-企業合并》第十條規定，“購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”。根據《企業會計準則第20號-企業合并》應用指南進一步規定：同時滿足下列條件的通常可認為實現了控制權的轉移：
1)企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。
2)企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。
3)參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。
4)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%)并有能力、有計劃支付剩余款項。
(5)合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應風險。”
(2)本公司購買日的會計依據
1)2016年3月1日、2016年4月6日，天山紡織召開2016年第一次、第二次臨時股東大會，審議通過了本次重組方案及相關議案。2015年9月2日，美林控股集團有限公司(以下簡稱美林控股)股東德展金投集團有限公司股東會決議同意以其持有嘉林藥業47.72%股權參與本次重大資產重組及受讓新疆凱迪投資有限公司(以下簡稱凱迪投資)和新疆凱迪礦業投資股份有限公司(以下簡稱凱迪礦業)合計持有的7,500萬股上市公司股份。截至2015年12月9日，嘉林藥業其他股東內部決策機構審議通過本次交易。
2)2016年6月8日，國務院國資委出具《關于新疆天山毛紡織股份有限公司國有股東協議轉讓所持部分國有股份有關問題的批復》(國資產權[2016]471號)，批準凱迪投資和凱迪礦業以協議轉讓方式轉讓其合計所持7,500萬股上市公司股份給美林控股。2016年7月29日，中國證監會印發《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1718號)文件，本次交易獲得中國證監會的核準通過。
3)2016年8月18日，嘉林藥業股權已在北京股權登記管理中心有限公司辦理完股東變更登記手續，變更登記完成后，嘉林藥業股東變更為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱天山紡織)和北京德展德益健康管理有限公司(以下簡稱德展德益)，上述股東分別持有嘉林藥業99%和1%的股權。本次變更登記后，天山紡織及其指定的全資子公司德展德益已取得嘉林藥業100%股權。根據嘉林藥業原所有股東與天山紡織、德展德益于2016年8月12日簽署的《置入資產交割確認書》，在嘉林藥業100%股權變更登記至天山紡織及德展德益名下后，嘉林藥業原各股東即已履行完畢《重大資產重組協議》項下置入資產的交付義務。
截止至2016年9月22日，根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，在完成天山紡織將所持有的凱迪紡織全部股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并辦理完畢相關工商變更登記手續時，天山紡織的資產即實現從上市公司置出，天山紡織即被視為已經履行完畢了全部置出資產的交付義務。
4)2016年8月19日，信永中和會計師事務所對嘉林藥業100%股權注入上市公司的事項進行驗資，并出具XYZH/2016BJA10675號《驗資報告》。
綜上所述本次反向購買行為的購買日為2016年9月22日，在具體財務處理時，將2016年9月30日作為購買日。
(3)合并報表的主要編制過程
德展健康2016年度合并財務報表的編制主要根據《企業會計準則講解(2010)》第二十一章第四項、反向購買的規定：
1)合并財務報表中，法律上子公司(嘉林藥業)的資產、負債以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。
2)合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額反映的是法律上子公司(嘉林藥業)在合并前的留存收益和其他權益余額。
3)合并財務報表中的權益性工具的金額反映法律上子公司(嘉林藥業)合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構反映的是法律上母公司(德展健康)的權益結構，即法律上母公司(德展健康)發行在外權益性證券的數量及種類。
4)本次反向購買中，由于上市公司僅持有現金等不構成業務的資產及負債，所以按照企業會計準則講解的規定，合并成本大于合并中取得的法律上母公司(德展健康)可辨認凈資產公允價值的份額，按照權益性交易的原則進行處理，計入資本公積。
5)合并財務報表的比較信息是法律上子公司(嘉林藥業)的比較信息(即法律上子公司(嘉林藥業)的前期合并財務報表)。
(4)報告期和對比期每股收益具體計算依據及過程
根據《企業會計準則講解(2010)》第二十一章第四項、反向購買的規定：德展健康當期用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均股數為：
1)自當期期初至購買日(2016年9月30日)，發行在外的普通股數量假設為在該項合并中法律上母公司(德展健康)向法律上子公司(嘉林藥業)股東發行的普通股875,168,898股。
2)自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司(德展健康)實際發行在外的普通股股數。
反向購買后德展健康2015年度合并財務報表中的基本每股收益，以法律上子公司(嘉林藥業)的2015年度歸屬于普通股股東的凈損益除以反向購買中法律上母公司(德展健康)向法律上子公司(嘉林藥業)股東發行的普通股875,168,898股計算確定。
報告期和對比期每股收益的具體計算過程：
單位：元
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2、嘉林藥業2016年實際實現的凈利潤66,375.24萬元與公司合并報表披露的2016年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤66,163.75萬元的主要差異原因。
回復：
截止2016年12月31日德展健康合并范圍包含德展健康母公司、嘉林藥業、德展德益，合并報表中2016年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤66,163.75萬元，與嘉林藥業2016年實際實現的凈利潤66,375.24萬元的差異為德展健康及德展德益2016年10-12月凈利潤-211.49萬元。
問題三、公司表示，自阿樂上市以來，嘉林藥業一直堅持走學術推廣的道路，利用各種形式的學術會議為醫生搭建學術交流的平臺，并因此積累了豐富的各級專家資源。報告期內公司繼續深化開展心血管疾病基層醫生培訓項目，支持由中國卒中學會主辦的CSCA“創行”中國-卒中中心聯盟建設巡講等活動，阿樂銷售收入持續快速增長。“銷售費用”項下顯示，報告期內，公司產品推廣費26,175.22萬元，同比上升24.19%；同期職工薪酬1,239.50萬元，同比下降38.30%。請公司說明：
1、報告期內產品推廣費的具體分項構成，是否在培訓、巡講和學術推廣等活動中給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅游費用等變相商業賄賂行為。
回復：
產品推廣費用包括廣告、組織學術推廣會議開支、銷售網絡維護等。不存在給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，不存在承擔上述人員或其親屬境內外旅游費用等變相商業賄賂行為。
2、報告期內是否存在經銷模式下將銷售獎勵費用匯入經銷商授權代表賬戶(個人賬戶)情形，如存在，具體金額、具體原因、合同依據和合規性，該個人賬戶屬經銷商單位控制還是私人控制并使用，申報期報銷票據的提供方和具體內容，票據內容與銷售獎勵費用是否一致，報銷票據是否真實、合法、合規，是否存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利的情形，是否符合稅法、《反不正當競爭法》以及銀行結算制度、財務制度等相關規定，是否存在支付方式的法律風險。
回復：
公司給經銷商的銷售獎勵均以公對公付款的形式打入對方賬戶，不存在將銷售獎勵匯入其授權代表賬戶(個人賬戶)的情形。
申報期公司的銷售獎勵與票據一致，符合稅法及銀行結算制度。根據公司財務管理制度，公司報銷票據真實、合法、合規，與實際業務一致，公司不存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利的情形。符合稅法、《反不正當競爭法》及銀行結算制度、公司財務管理制度等相關規定，不存在支付方式的法律風險。
3、說明公司相關財務及內控制度的執行情況及其有效性，公司相關內部控制制度能否有效防范商業賄賂風險。
回復：
公司現有的以代理銷售為主的業務模式有利于從業務層面防范公司商業賄賂風險，全資子公司嘉林藥業建立了《財務管理制度》、《學術會議管理制度》、《全面風險管理制度》等相關內控制度，通過嚴格執行上述制度、加強財務管控等措施，能有效防范藥品銷售過程中商業賄賂風險以及其他經營風險。公司將持續完善內部控制體系建設，進一步保障公司經營的合法合規。
問題四、“商譽”附注項下顯示，公司收購北京紅惠新醫藥科技有限公司(簡稱“紅惠新”)形成商譽2,311.46萬元，未計提任何減值。“重要非全資子公司的主要財務信息”項下顯示，報告期末紅惠新資不抵債，2015年、2016年凈利潤和經營活動現金流量連續為負值。請公司說明對其商譽減值測試的具體過程，包括主要參數的選取過程和選取依據。請你公司年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
1、北京紅惠新藥科技有限公司業務簡介
北京紅惠新藥科技有限公司(以下簡稱紅惠新)是由數名歸國留學生創辦的以國際國內醫藥研發外包服務為主營業務的高新技術企業，經過多年在國際醫藥研發外包領域的經驗積累、技術儲備和人才培訓，紅惠新醫藥擁有齊全的醫藥研發儀器設備，在合成制備規模上公司具備從毫克級到200kg的合成反應配套設備；已建立了多個包括手性藥物的研發技術平臺，面向國內外高端醫藥研發市場，以新藥研發為主營業務領域，能提供包括組合化學在內的合成功能實驗室和相應的技術支持，承接多種特殊產品制備項目,能承接國際新藥研發服務項目；已具備為所有醫藥企業提供臨床前化學合成研究,新藥結構設計,新產品制備等實驗室的服務能力。
現已開發仿制藥產品二十多個，有兩個化藥3類已獲得臨床批件，多個6類仿制藥項目已成功或正在與藥品生產企業，進行技術轉讓和項目申報，公司開展了多項的自主創新藥研發,設計并合成了幾十個新結構的目的化合物,已獲得了一些科研成果,積累了一定的工作經驗，已經形成新藥及工藝發明專利。公司在新工藝技術研究和開發方面有著成功的經驗，公司開發的兩個3類新藥手性產品，均取得了國家藥監局的新藥臨床批件。
2015年-2016年紅惠新醫藥出現了大額虧損，主要原因是隨著嘉林藥業企業發展和產品多元化的進程，企業定位逐步發生重大變化，原來以外包服務為主的業務轉向以為嘉林藥業服務為主，在此期間嘉林藥業因上市重組，紅惠新醫藥為嘉林藥業提供研發項目的進度比預期推遲，因而營業收入受到很大影響，而成本費用多為固定成本，無法及時消化，因此造成經營虧損。
2、本次商譽減值測試的計算模型
對于紅惠新商譽減值測試主要采用收益法，即預計未來現金流量的現值確定紅惠新資產組的可收回價值，選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。
企業自由現金流量計算公式如下：
企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額
其中，息前稅后凈利潤=營業收入-營業成本-稅金及附加-營業費用-管理費用-財務費用+營業外收入-營業外支出-所得稅費用+財務費用(稅后)
3、主要參數選取的過程和依據
(1)營業收入
營業收入預測依據：紅惠新未來五年戰略規劃、與嘉林藥業簽訂的技術委托開發協議、會議紀要、盈利預測表、盈利預測說明、對紅惠新、嘉林藥業高管的訪談記錄等。
根據《北京紅惠新醫藥科技有限公司戰略規劃書(2017—2021)》，紅惠新近期主要經營目標是向嘉林藥業提供具
營業收入測算過程：企業根據未來五年戰略規劃、與嘉林藥業簽訂的技術委托開發協議、會議紀要等,預測未來營業收入。
(2)營業成本預測依據
營業成本其包括原材料、低值易耗品、工資、科技費用、臨床費用，各類成本費用預測如下：
原材料主要為外購的用于研發所用的各種原、輔料等，本次對于預測期原材料的成本首先分析歷史年度的所占收入水平，公司分析后按合理水平確定歷史年度的平均水平，并結合企業未來年度的預測情況綜合確定。
工資為在實驗及生產過程中員工的工資，本次預測人工成本主要根據企業的業務量確定直接人工的數量，并參考歷史年度的生產人員平均薪酬，企業的工資薪酬計劃，考慮一定的增幅確定未來年度人均薪酬水平，兩者相乘得到未來年度的直接人工成本。
科技費用由折舊、修理費、水費、電費、低值易耗品攤銷、長期待攤費用攤銷、待攤費用攤銷、房租攤銷、工資、采暖費、勞保費、福利費等組成。
臨床費用為臨床實驗所需的費用，以歷年發生的數額的作為參考，結合企業未來年度的臨床試驗需求，對未來各年度進行預測。
(3)營業費用
營業費用主要內容包含報關費、運輸費、市場開發費等，以歷年發生的數額的作為參考依據，對未來進行預測。
(4)管理費用的預測
管理費用主要包括工資薪酬、交通費、辦公費、招待費、中介機構費、物料消耗、差旅費、郵電費、會議費、職工教育經費、折舊、工會經費等。
工資薪酬等按照職工人數及工資水平、保險費、公積金繳納水平，并考慮未來用工需求及工資增長水平預測。
對于折舊費，將根據企業資產負債表日現有固定資產、無形資產，以及以后每年新增的資本支出所轉固定資產、無形資產，按企業會計政策確定的固定資產折舊率、無形攤銷率綜合計算確定。基準日企業除了現有存量資產外，以后各年為了維持正常經營，需要每年投入資金新增固定資產、無形資產或對原有資產進行更新。
對于其他管理費用，公司分析歷史年度的發生金額，并結合企業未來年度收入增長情況進行預測。
(5)企業所得稅的預測
北京紅惠新醫藥科技有限公司為高新技術企業，依法享受15%所得稅優惠政策，因此未來所得稅率按照15%來考慮。
企業所得稅=應稅所得×所得稅率
(6)利潤預測
根據對營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、所得稅等進行的預測，測算未來年度利潤，具體如下表：
單位：萬元
-
(7)現金流預測
在凈利潤基礎上，考慮企業的營運資金增加、折舊及攤銷、資本性支出后，測算企業現金流，計算結果如下：
單位：萬元
-
(8)折現率
采用WACC模型計算企業的折現率為12.05%。
(9)企業營業價值
采用上述折現率對企業的自由現金流進行折現，計算企業營業價值為9,465.57萬元。
(10)計算資產組可回收價值
將價值扣除非經營性資產和負債、有息負債后，紅惠新資產組的可回收價值
可回收價值=企業營業價值+非經營性資產和負債-有息債務
=9,465.57-3,524.00-920.22
=5,021.35(萬元)
上述參數選取依據以及選取過程已由北京中企華資產評估有限責任公司出具了中企華評報(2017)第1065號評估報告。
根據上述方法計算紅惠新可收回價值為5,021.35萬元，嘉林藥業享有其63%表決權，因此嘉林藥業享有的可收回價值為3,163.45萬元大于公司賬面相應價值，因此嘉林藥業對紅惠新商譽截止至2016年12月31日不存在減值。
問題五、“遞延所得稅資產和遞延所得稅負債”項下顯示，公司因預提費用確認可抵扣暫時性差異3,213.42萬元，未確認遞延所得稅資產明細中包含可抵扣虧損5,765.52萬元。請公司說明：
1、前述虧損對應的經營主體，未確認遞延所得稅資產的主要原因。
回復：
公司重新核實遞延所得稅資產的確認，前述虧損對應的經營主體為北京嘉林惠康醫藥有限公司(以下簡稱嘉林惠康)、紅惠新及北京凌翰生物醫藥科技有限公司(以下簡稱凌翰生物)，累計可彌補虧損金額分別為4,480.41萬元、1,016.83萬元、268.28萬元。公司管理層認為嘉林惠康預計在未來五年內無法彌補上述虧損，因此未確認遞延所得稅資產；紅惠新及凌翰生物因預計未來收入及利潤主要來源于與嘉林藥業簽訂的技術開發服務，由于技術開發合同享受所得稅稅收優惠，可能導致未來無法產生足夠的應納稅所得額，因此未確認遞延所得稅資產。
2、預提費用對應的具體內容，計提依據以及計提金額的具體計算過程。
回復：
單位：萬元
-
銷售返利為根據雙反簽訂的賒銷協議書中的商業返利計算，計算依據如下：
銷售盒數中，銷售阿樂20mg*7片按阿樂10mg*7*1.7片*1.7折算
-
銷售推廣費為公司根據與推廣公司雙方認可的費用確認單計提。
運費為根據公司儲運部與對方運輸公司溝通后，根據12月運輸單統計金額，進行計提。
銷售部門跨期費用為銷售部人員因在外出差，無法及時報銷，銷售部門根據以往及本期實際情況合理預計。
問題六、“管理費用”項下顯示，報告期內，公司確認費用的中介機構費為680.04萬元；“支付的其他與籌資活動有關的現金”顯示，報告期內公司支付發行股份費用215.17萬元；“聘任、解聘會計師事務所情況”項下顯示，報告期內，公司因重大資產重組向財務顧問支付財務顧問費2,000萬元。請公司說明，報告期內，公司發生的中介機構費用的具體構成；在重組過程中，公司因重組事項和配套融資發行事項分別確認的財務顧問費和承銷保薦費以及相關費用歸集的會計科目，并提供具體的中介機構服務協議。請你公司年審會計師核查并發表明確意見。
回復：
1、報告期內，公司中介機構費為680.04萬元，其具體構成為：
單位：萬元
-
2、在重組過程中，公司因重組事項和配套融資發行事項相關費用歸集的會計科目明細如下：
單位：萬元
-
注：根據中國證監會相關規定，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、發行股份申報、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。
問題七：
1、“支付的其他與經營活動有關的現金”項下顯示，報告期內，公司發生往來款、保證金及備用金等3,938.31萬元。請公司說明相關款項的主要對象，往來內容和形成原因。
回復：
“支付的其他與經營活動有關的現金”項下顯示，報告期內，公司發生往來款、保證金及備用金等3,938.31萬元，主要包括：(1)嘉林藥業在購買日(2016年9月30日)前支付給德展健康往來款1,846.01萬元，德展健康用于支付購買日(2016年9月30日)前相關費用。(2)公司員工借備用金1,619.34萬元，主要為嘉林藥業市場部員工借備用金。
2、“其他應收款”附注項下顯示，報告期末，公司應收中歐國際工商學院往來款86.60萬元。請公司說明該往來款發生的背景和往來基礎。
回復：
公司歷來重視高管及骨干員工的能力提升，根據公司規劃將定期及不定期對高管及骨干員工提供內外部培訓。2016年12月公司與中歐國際工商學院簽訂2017年度培訓協議，并于2016年12月27日支付了2017年度培訓費86.6萬元。由于該培訓服務將于2017年度展開，故該款項暫在其他應收款中核算，待2017年隨著實際培訓服務的發生計入當期損益。
問題八、“在建工程”附注項下顯示，報告期內，公司重要的在建工程其他減少金額為9,354.37萬元。請公司說明其他減少的具體內容。
回復：
報告期內，公司重要的在建工程其他減少金額為9,354.37萬元，為本期嘉林有限一期項目完工部分涉及的前期基建費用、外線工程、設備安裝等待攤投資支出。在項目完工編制項目竣工財務決算時，按照《基本建設財務管理規定》及相關規定，將待攤投資支出按合理比例分攤計入交付使用資產價值并轉入固定資產，在本年增減變動中體現為其他減少，實際為轉入其他完工項目。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2017年5月18日
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