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聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)本報(bào)告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　本次交易對(duì)方李合營(yíng)、李昊、龍英、岳懷宇、福臻資產(chǎn)、奧特博格資產(chǎn)管理承諾，為公司本次交易事項(xiàng)提供的有關(guān)信息均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或者其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　釋義

　　在本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　-

　　說(shuō)明：本報(bào)告書(shū)中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入造成，敬請(qǐng)廣大投資者注意。

　　第一節(jié)本次交易方案概述

　　一、本次交易具體方案

　　(一)交易對(duì)方

　　本次交易為友利控股以現(xiàn)金90,000.00萬(wàn)元購(gòu)買李合營(yíng)、李昊、龍英、岳懷宇、福臻資產(chǎn)、奧特博格資產(chǎn)管理持有的天津福臻100%的股權(quán)。本次交易完成后，友利控股將持有天津福臻100%的股權(quán)，天津福臻將成為公司的全資子公司。李合營(yíng)、李昊、龍英、岳懷宇、福臻資產(chǎn)、奧特博格資產(chǎn)管理為本次交易的交易對(duì)方。

　　(二)標(biāo)的資產(chǎn)、估值及交易作價(jià)

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為天津福臻100%的股權(quán)。

　　根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評(píng)報(bào)字(2017)第0070號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，天健興業(yè)評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估結(jié)果。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年9月30日，天津福臻總資產(chǎn)賬面價(jià)值為55,556.28萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為27,454.76萬(wàn)元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為28,101.52萬(wàn)元(賬面值已經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師審計(jì))，股東全部權(quán)益評(píng)估值為88,019.00萬(wàn)元，增值59,917.48萬(wàn)元，增值率213.22%。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格參考天健興業(yè)出具的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定天津福臻100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為90,000.00萬(wàn)元。

　　(三)交易對(duì)價(jià)的支付方式

　　根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，本次交易中，上市公司以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方支付本次交易對(duì)價(jià)的全部金額，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：

　　1、誠(chéng)意金：上市公司應(yīng)在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽訂后的10個(gè)工作日向交易對(duì)方支付本次交易價(jià)款的5%(即人民幣45,000,000.00元)作為誠(chéng)意金。在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》生效條件滿足的情況下，前述誠(chéng)意金應(yīng)自動(dòng)轉(zhuǎn)為上市公司已支付的交易對(duì)價(jià)的一部分。若《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》在交割日前發(fā)生終止情形，則交易對(duì)方應(yīng)在終止之日起5日內(nèi)向上市公司返還全部誠(chéng)意金。

　　2、第一期交易對(duì)價(jià)：受制于《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》第3.2.6條的約定，在下述交割條件全部滿足的情況下，上市公司應(yīng)在交割日后的20個(gè)工作日內(nèi)(或雙方另行協(xié)商的日期)向交易對(duì)方支付共計(jì)本次交易對(duì)價(jià)的55%(即人民幣495,000,000.00元)。交割條件為：

　　(1)標(biāo)的公司100%的股權(quán)變更登記到上市公司名下的工商變更登記手續(xù)已完成；

　　(2)標(biāo)的公司及其下屬公司的董事會(huì)成員變更、章程變更的工商登記手續(xù)已完成。

　　3、第二期交易對(duì)價(jià)：受制于《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》第3.2.6條的約定，在上市公司聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司2017年度的專項(xiàng)合并財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告后的20個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)向交易對(duì)方支付共計(jì)本次交易對(duì)價(jià)的30%(即人民幣270,000,000.00元)。

　　4、第三期交易對(duì)價(jià)：受制于《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》第3.2.6條的約定，在上市公司聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司2019年度的專項(xiàng)合并財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、減值報(bào)告正式出具后(以孰晚者為準(zhǔn))的20個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)向交易對(duì)方支付共計(jì)本次交易對(duì)價(jià)的10%(即人民幣90,000,000.00元)。

　　5、若標(biāo)的公司未能完成《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利承諾，則上市公司有權(quán)直接從當(dāng)期應(yīng)付《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的本次交易對(duì)價(jià)中扣除業(yè)績(jī)補(bǔ)償方按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定應(yīng)向上市公司支付的補(bǔ)償金額。

　　(四)承諾凈利潤(rùn)、補(bǔ)償金額的確定及補(bǔ)償?shù)膶?shí)施

　　1、承諾凈利潤(rùn)

　　(1)交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在2016年度至2019年度的每一個(gè)年度內(nèi)，應(yīng)在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)分別不低于4,323.21萬(wàn)元、6,051.55萬(wàn)元、7,134.96萬(wàn)元、8,178.77萬(wàn)元。

　　(2)上市公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每一個(gè)年度結(jié)束后，對(duì)標(biāo)的公司在該年度當(dāng)年的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)情況出具專項(xiàng)合并財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。該等報(bào)告所得出的標(biāo)的公司在該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于所有者的稅后凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))為確定目標(biāo)公司在該年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的最終依據(jù)。

　　(3)標(biāo)的公司及其下屬公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并與上市公司會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致。未經(jīng)上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)，標(biāo)的公司及其下屬公司不得改變其會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)。

　　(4)在每個(gè)承諾年度，上市公司應(yīng)在其年度報(bào)告中對(duì)標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露。

　　根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(天衡審字(2017)00739號(hào))，標(biāo)的公司2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為4,366.93萬(wàn)元，已達(dá)到承諾的2016年度業(yè)績(jī)目標(biāo)。

　　2、補(bǔ)償金額的確定

　　(1)如果在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)的任何一個(gè)年度，標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》第2.1條下約定的相應(yīng)年度的承諾凈利潤(rùn)，則李合營(yíng)、李昊、岳懷宇、龍英(以下合稱為“業(yè)績(jī)補(bǔ)償方”)應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金的計(jì)算方式如下：

　　當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=(截至當(dāng)年期末的承諾凈利潤(rùn)總額-截至當(dāng)年期末的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額)÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度的承諾凈利潤(rùn)總和×交易總對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額。

　　(2)標(biāo)的公司減值測(cè)試與另行補(bǔ)償

　?、贅I(yè)績(jī)承諾期屆滿后，公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，并在上市公司披露其當(dāng)年度的年度報(bào)告后的30個(gè)工作日內(nèi)出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)，即：使用與本次交易資產(chǎn)評(píng)估相同的方法，對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，確認(rèn)相對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值是否存在減值損失。若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于已補(bǔ)償現(xiàn)金金額(如有)，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)給予公司另行補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為交易總對(duì)價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。

　?、诟鶕?jù)減值測(cè)試而產(chǎn)生的另行補(bǔ)償按以下公式計(jì)算確定：

　　另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額-已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額)。另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額小于0時(shí)，按0取值。

　　(3)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方中的每一位標(biāo)的資產(chǎn)持有人應(yīng)根據(jù)其在本次交易前持有標(biāo)的公司股權(quán)的總和中所占比例分擔(dān)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》第3.1條和3.2條約定的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

　　3、補(bǔ)償?shù)膶?shí)施

　　(1)上市公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的當(dāng)年專項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)審核意見(jiàn)以及期末減值測(cè)試專項(xiàng)審核意見(jiàn)出具后，按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》第3條規(guī)定的計(jì)算公式確定業(yè)績(jī)補(bǔ)償方在該年度需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，并在從應(yīng)付業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的款項(xiàng)中扣除補(bǔ)償金額后按照《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的約定向業(yè)績(jī)補(bǔ)償方支付當(dāng)期交易對(duì)價(jià)。

　　(2)若《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下上市公司應(yīng)向業(yè)績(jī)補(bǔ)償方支付的當(dāng)期交易對(duì)價(jià)不足以抵扣業(yè)績(jī)補(bǔ)償方當(dāng)期應(yīng)向上市公司補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)在上市公司按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》第4.1條確定補(bǔ)償金額后的30個(gè)工作日內(nèi)向上市公司支付差額部分的補(bǔ)償金額，但業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)向上市公司支付的現(xiàn)金補(bǔ)償累計(jì)額以交易總對(duì)價(jià)為限。

　　(3)若因本協(xié)議簽署后發(fā)生的不可預(yù)見(jiàn)、不可避免、不可克服的客觀事實(shí)的影響，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情或其他自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂等社會(huì)性事件，以及全球性的重大金融危機(jī)，導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾期間的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)小于承諾凈利潤(rùn)，經(jīng)交易各方協(xié)商，可以書(shū)面形式對(duì)約定的補(bǔ)償金額予以調(diào)整。

　　(五)超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)及過(guò)渡期損益歸屬

　　1、超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

　　如果2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額超出承諾凈利潤(rùn)總額，則上市公司承諾將超出部分的60%作為獎(jiǎng)勵(lì)(但累計(jì)獎(jiǎng)勵(lì)金額以交易總對(duì)價(jià)的20%為限)支付給截至2019年12月31日仍在標(biāo)的公司任職的管理層人員。管理層人員應(yīng)自行承擔(dān)超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。可享有該獎(jiǎng)勵(lì)的管理層人員具體名單由標(biāo)的公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　2、過(guò)渡期損益歸屬

　　根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，標(biāo)的公司在過(guò)渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利歸上市公司享有，標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期的期間虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由交易對(duì)方承擔(dān)；交易對(duì)方按照其在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽署日其對(duì)標(biāo)的公司的持股比例以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司補(bǔ)足該等虧損。標(biāo)的公司過(guò)渡期內(nèi)的損益由上市公司聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于實(shí)際交割日后30個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，天津福臻未經(jīng)審計(jì)的過(guò)渡期損益為3,506.11萬(wàn)元(歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn))，具體數(shù)據(jù)待審計(jì)工作結(jié)束后公布。

　　第二節(jié)本次交易的實(shí)施情況

　　一、本次交易已履行的決策過(guò)程

　　1、2016年10月9日，公司接到原控股股東江蘇雙良科技有限公司函件，其正在對(duì)公司籌劃重大事項(xiàng)。經(jīng)公司申請(qǐng)，公司A股股票(證券簡(jiǎn)稱“友利控股”，證券代碼：000584)自2016年10月10日開(kāi)始起停牌。

　　2、2017年3月2日，天津福臻股東會(huì)做出決議，同意本次交易的具體方案。

　　3、2017年3月2日，福臻資產(chǎn)執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決定，同意友利控股以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買福臻資產(chǎn)持有的天津福臻5.41%股權(quán)，同意與友利控股、李合營(yíng)、李昊、龍英、岳懷宇、奧特博格資產(chǎn)管理簽署與本次交易相關(guān)的協(xié)議。

　　4、2017年3月2日，奧特博格資產(chǎn)管理執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決定，同意友利控股以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買福臻資產(chǎn)持有的天津福臻2.70%股權(quán)，同意與友利控股、李合營(yíng)、李昊、龍英、岳懷宇、福臻資產(chǎn)簽署與本次交易相關(guān)的協(xié)議。

　　5、2017年3月3日，公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于同意公司收購(gòu)天津福臻100%股權(quán)暨重大資產(chǎn)購(gòu)買的議案》等本次交易相關(guān)議案。同日，公司與李合營(yíng)、李昊、龍英、岳懷宇、福臻資產(chǎn)、奧特博格資產(chǎn)管理簽訂《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

　　6、2017年4月7日，公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告(更新稿)的議案》》等本次交易相關(guān)議案。

　　7、2017年4月20日，公司召開(kāi)2016年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于同意公司收購(gòu)天津福臻100%股權(quán)暨重大資產(chǎn)購(gòu)買的議案》》等本次交易相關(guān)議案。

　　二、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況

　　(一)標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況

　　2017年5月11日，天津福臻100%股權(quán)過(guò)戶至友利控股的備案手續(xù)辦理完成。截至本報(bào)告書(shū)出具日，天津福臻已完成本次交易的工商變更手續(xù)，上市公司已持有天津福臻100%股權(quán)。

　　(二)標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為天津福臻100.00%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由標(biāo)的公司依法獨(dú)立享有和承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

　　三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次交易資產(chǎn)交割、過(guò)戶過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息(包括有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù))存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。

　　四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況

　　截至本報(bào)告書(shū)出具日，上市公司和標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況如下：

　　(一)上市公司

　　1、非獨(dú)立董事

　　2016年12月26日，李巖寶先生因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)。辭職生效后，李巖寶先生將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。2017年1月20日，馬培林先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司第九屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)職務(wù)，以及公司董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)召集人、董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)。辭職生效后，馬培林先生將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。程小凡先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司第九屆董事會(huì)董事職務(wù)，以及公司薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。辭職生效后，程小凡先生將繼續(xù)擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)。潘素明先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司第九屆董事會(huì)董事職務(wù)，以及公司審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。辭職生效后，潘素明先生將繼續(xù)擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。唐澤平先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司第九屆董事會(huì)董事職務(wù)。唐澤平先生在辭職前后均未在公司擔(dān)任其他職務(wù)。

　　2017年2月15日，經(jīng)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉艾迪女士、喬徽先生、王飛先生、陳佩先生、吳博先生和繆文彬先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

　　2、獨(dú)立董事

　　2017年1月22日，李文智先生、朱青先生和肖杰先生向公司提交書(shū)面辭職報(bào)告。李文智先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人職務(wù)、董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)成員職務(wù)。朱青先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)、董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)召集人職務(wù)、董事會(huì)提名委員會(huì)成員。肖杰先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)、董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)成員、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員、董事會(huì)提名委員會(huì)召集人職務(wù)。辭職生效后，李文智先生、朱青先生、肖杰先生將不再擔(dān)任本公司任何職務(wù)。

　　2017年2月15日，經(jīng)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉何杰先生、蔡少河先生為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。2017年4月20日，經(jīng)公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉郭海風(fēng)為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　3、監(jiān)事

　　2017年1月20日，倪華女士因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，申請(qǐng)辭去公司第九屆監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事職務(wù)。辭職生效后，倪華女士將在公司繼續(xù)擔(dān)任人力資源部主任、黨群部主任。周熙女士因控股股東發(fā)生變更的原因，辭去公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)。辭去上述職務(wù)后，周熙女士將在公司繼續(xù)擔(dān)任財(cái)務(wù)中心副主任兼核算部主任職務(wù)。蹇奎先生因公司控股股東發(fā)生變更，不便在公司繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，提請(qǐng)辭去公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)。辭去上述職務(wù)后，蹇奎先生將在公司繼續(xù)擔(dān)任計(jì)劃發(fā)展部主任職務(wù)。

　　2017年2月13日，經(jīng)公司職工代表大會(huì)決議通過(guò)，選舉史聞先生、姜延濱先生為公司第十屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。2017年2月15日，經(jīng)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉奚海艇先生為公司第十屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事。

　　3、高級(jí)管理人員

　　2017年2月15日，程小凡先生因任期到期，卸任公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　2017年2月15日，經(jīng)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉喬徽先生為公司總經(jīng)理。2017年2月15日，經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)，選舉陳海波先生為公司副總經(jīng)理。

　　本次重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施中未涉及對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的調(diào)整事宜，上述董事和監(jiān)事的更換情況與本次重大資產(chǎn)購(gòu)買無(wú)關(guān)，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買過(guò)程中友利控股不存在其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員更換的情況。

　　上市公司如因公司治理結(jié)構(gòu)或業(yè)務(wù)需要對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行后續(xù)調(diào)整，將遵循有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行必要的審批程序及信息披露義務(wù)。

　　(二)標(biāo)的公司

　　根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，本次交易完成后，天津福臻重新組建董事會(huì)，新董事會(huì)由3名董事組成，其中2名由上市公司推薦，剩余1名由天津福臻推薦。

　　2017年5月11日，天津市津南區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局準(zhǔn)予標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的如下變更情況進(jìn)行備案：

　　-

　　本次交易前后天津福臻董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變更已依法履行必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及其章程的規(guī)定。

　　五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　截至本報(bào)告書(shū)出具日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本報(bào)告書(shū)出具日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)交割等相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)完成。上市公司與交易對(duì)方將按照《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的約定開(kāi)展后續(xù)工作。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)合法、合規(guī)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已在《江蘇友利投資控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)》中充分披露。

　　七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　　本次交易相關(guān)的協(xié)議及承諾的主要內(nèi)容已在《江蘇友利投資控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)》中予以披露。截至本報(bào)告書(shū)出具日，交易各方不存在違反相關(guān)協(xié)議和承諾的行為。

　　第三節(jié)中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投證券對(duì)本次交易實(shí)施的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)如下：友利控股本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已按照《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的約定履行交割程序，標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢；相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)均合法、合規(guī)，不存在未披露的重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、律師意見(jiàn)

　　本次交易的法律顧問(wèn)國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所對(duì)本次交易實(shí)施的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)如下：

　　(一)友利控股本次交易已經(jīng)依法取得了全部的、必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(二)本次支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至友利控股名下的工商變更登記手續(xù)已完成，標(biāo)的公司董事會(huì)已按《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》履行變更程序，符合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件之規(guī)定。

　　(三)友利控股已就本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶履行了法定信息披露義務(wù)，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

　　(四)本次交易的實(shí)施符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

　　第四節(jié)備查資料

　　一、備查資料存放地點(diǎn)

　　存放地點(diǎn)：四川省成都市高新區(qū)吉慶三路333號(hào)1棟1單元18樓

　　聯(lián)系人：潘素明

　　電話：028-86518664

　　傳真：028-86741677

　　二、備查資料目錄

　　1、江蘇友利投資控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書(shū)；

　　2、中信建投證券股份有限公司關(guān)于江蘇友利投資控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)；

　　3、國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所關(guān)于江蘇友利投資控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買之交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　江蘇友利投資控股股份有限公司

　　2017年5月17日