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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、若本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及負(fù)債因未能取得全部債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人關(guān)于公司債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移的同意函，存在致使公司被相關(guān)權(quán)利人要求履行償還義務(wù)或被追索責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、若交易標(biāo)的在過渡期間出現(xiàn)虧損，交易價(jià)格將因此調(diào)減。為降低上述風(fēng)險(xiǎn)，上市公司與交易對方在《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》達(dá)成約定：本次交易的最終價(jià)格不得低于22,600萬元。

　　廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“公司”或“春暉股份”)于2017年5月12日發(fā)布了《關(guān)于整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的公告》(公告編號(hào)：2017-023)，現(xiàn)將公司關(guān)于整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的內(nèi)容補(bǔ)充披露如下：

　　一、補(bǔ)充披露本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組的理由

　　1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　(1)弘和投資的基本情況

　　根據(jù)本次交易對方廣州市弘和投資有限公司(以下簡稱“弘和投資”)的工商檔案，弘和投資的股東情況為：曾偉澎持股90%、吳炳鉛持股10%，法人代表、執(zhí)行董事：曾偉澎，監(jiān)事：吳炳鉛。上述持股關(guān)系、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職在最近12個(gè)月未發(fā)生變更。

　　(2)弘和投資不構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)10.1.3條關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)法人的范圍，弘和投資不構(gòu)成春暉股份的關(guān)聯(lián)法人。

　　根據(jù)《上市規(guī)則》10.1.5條關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)自然人的范圍，弘和投資的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不構(gòu)成春暉股份的關(guān)聯(lián)自然人。

　　根據(jù)《上市規(guī)則》10.1.6條的規(guī)定，因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有成為上市公司關(guān)聯(lián)方的情形的，視為上市公司關(guān)聯(lián)方。弘和投資不存在上述導(dǎo)致構(gòu)成春暉股份關(guān)聯(lián)方的情形。

　　綜上，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上市公司承諾：在過去十二個(gè)月內(nèi)至今，本企業(yè)及本企業(yè)實(shí)際控制人、持股5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未通過直接或間接的方式持有弘和投資任何股權(quán)或其他權(quán)益，與弘和投資及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。除本次交易涉及的《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其未來可能簽署的必要的補(bǔ)充協(xié)議之外，本企業(yè)未與弘和投資及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人簽署任何協(xié)議或作出任何利益安排。本企業(yè)承諾不會(huì)簽署任何協(xié)議或作出任何安排導(dǎo)致弘和投資在未來十二個(gè)月內(nèi)構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)范的本企業(yè)關(guān)聯(lián)方。

　　弘和投資承諾：在過去十二個(gè)月內(nèi)至今，本企業(yè)以及本企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未通過直接或間接的方式持有春暉股份5%以上的股份，本企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未擔(dān)任春暉股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本企業(yè)在過去十二個(gè)月內(nèi)均不存在系《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)范的春暉股份關(guān)聯(lián)方的情形。除本次交易涉及的《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其未來可能簽署的必要的補(bǔ)充協(xié)議之外，本企業(yè)未與春暉股份及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持股5%以上的股東簽署任何協(xié)議或作出任何利益安排。本企業(yè)承諾不會(huì)簽署任何協(xié)議或作出任何安排導(dǎo)致本企業(yè)在未來十二個(gè)月內(nèi)構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)范的春暉股份關(guān)聯(lián)方。

　　2、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)第十二條、第十四條的規(guī)定，依據(jù)本次交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、上市公司經(jīng)審計(jì)的2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，相關(guān)比例計(jì)算情況如下：

　　單位：萬元

　　-

　　根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(即2016年)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為7.39%，未超過50%；本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(即2016年)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額的比例為6.78%，未超過50%；本次交易標(biāo)的所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(即2016年)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例為24.65%，未超過50%。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、補(bǔ)充披露弘和投資的履約能力分析以及履約保障的說明

　　1、本次交易價(jià)格初步確定為29,053.95萬元，并將在交割后根據(jù)過渡期審計(jì)的損益結(jié)果調(diào)整交易價(jià)格，但調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于22,600.00萬元。上述交易價(jià)款分兩期支付：在《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后2個(gè)工作日內(nèi)，支付29,053.95萬元的51%，即14,817.52萬元(以下簡稱“首期款”)；在交易標(biāo)的全部交付弘和投資或弘和投資指定第三方名下(含土地、房屋、股權(quán)全部過戶至弘和投資或弘和投資指定第三方名下)的30日內(nèi)，支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款(以下簡稱“尾款”)。

　　2、弘和投資的資金主要通過自籌方式籌集，弘和投資承諾：以自有資金受讓春暉股份本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)，資金來源合法合規(guī)，春暉股份及其關(guān)聯(lián)方未以任何形式向本企業(yè)提供任何資金支持。

　　上市公司、上市公司控股股東及實(shí)際控制人、上市公司持股5%以上股東、上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾：不存在以任何形式向弘和投資本次受讓春暉股份相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)提供任何資金支持。

　　3、根據(jù)交易對方弘和投資提供的《客戶存款余額證明書》(出具方：廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司推廣支行)，截至2017年5月11日，弘和投資在廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司推廣支行所開立賬戶的存款余額為150,002,839.47元，足以支付首期款14,817.52萬元。

　　對于尾款的履約保證，公司將在資產(chǎn)過戶過程中，敦促弘和投資提供《客戶存款余額證明書》或相應(yīng)的銀行保函，以確保尾款的收回。

　　三、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)模擬合并報(bào)表的形成過程及其編制基礎(chǔ)

　　標(biāo)的資產(chǎn)合并報(bào)表的形成過程及編制基礎(chǔ)為：

　　1、假設(shè)資產(chǎn)出售方案如下：

　　以2016年12月31日作為基準(zhǔn)日，公司將以下資產(chǎn)及負(fù)債(即“擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)”)轉(zhuǎn)讓：

　　單位：人民幣元

　　-

　　2、模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)

　　擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表為1所述目的而編制，模擬擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的2016年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2016年度的利潤表以及模擬財(cái)務(wù)報(bào)表附注。擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)各組成部分在報(bào)表期間均單獨(dú)管理、獨(dú)立核算，相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)均獨(dú)立使用。

　　擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)各組成部分歷史財(cái)務(wù)報(bào)表按照公司正執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策編制。

　　由于此次模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體并非真實(shí)的獨(dú)立法人實(shí)體，因此模擬財(cái)務(wù)報(bào)表所附財(cái)務(wù)信息并不反映擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)如作為真實(shí)的獨(dú)立法人實(shí)體時(shí)，在報(bào)表期間或未來期間真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果。

　　3、遵循企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的聲明

　　擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)基于上述編制基礎(chǔ)編制的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表符合財(cái)政部已頒布的最新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南、解釋以及其他相關(guān)規(guī)定的要求，真實(shí)完整地反映了擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等有關(guān)信息。

　　此外，模擬財(cái)務(wù)報(bào)表參照了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)-財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》(2014年修訂)的列報(bào)和披露要求。

　　四、補(bǔ)充披露評(píng)估方法選擇依據(jù)、評(píng)估過程等

　　公司聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(以下簡稱“中企華”或“評(píng)估機(jī)構(gòu)”)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了中企華評(píng)報(bào)字(2017)第3383號(hào)《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》，以2016年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日對交易標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為29,053.95萬元?，F(xiàn)補(bǔ)充披露評(píng)估方法選擇依據(jù)、評(píng)估過程等如下：

　　1、評(píng)估方法的選擇

　　本次納入評(píng)估范圍的春暉股份擬出售的資產(chǎn)及負(fù)債包括公司化纖板塊業(yè)務(wù)及部分非軌道交通裝備制造業(yè)務(wù)的長期股權(quán)投資，擬出售的資產(chǎn)及負(fù)債是公司獨(dú)立的業(yè)務(wù)模塊，具備獨(dú)立的運(yùn)營獲利能力，且會(huì)計(jì)師針對春暉股份擬出售的資產(chǎn)及負(fù)債模擬了2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表，本次評(píng)估也將上述擬出售的資產(chǎn)及負(fù)債視同為一個(gè)整體，以企業(yè)價(jià)值類型進(jìn)行評(píng)估測算。

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估的基本方法主要有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法。

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評(píng)估企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評(píng)估對象價(jià)值的評(píng)估方法。

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對象價(jià)值的評(píng)估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的市場法，是指將評(píng)估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評(píng)估對象價(jià)值的評(píng)估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

　　《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評(píng)估基本方法。

　　根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評(píng)估基本方法的適用條件，因適合市場法的可比交易案例和市場參數(shù)較少，故本次無法采用市場法進(jìn)行評(píng)估；又由于被評(píng)估單位連年虧損，且企業(yè)管理層判斷在可預(yù)見的將來沒有扭虧為盈的跡象，故本次不采用收益法進(jìn)行評(píng)估；因此本次對納入評(píng)估范圍的資產(chǎn)及負(fù)債采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估。

　　2、評(píng)估過程

　　評(píng)估人員于2016年12月13日至2017年5月8日對納入此次評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估。主要評(píng)估過程如下：

　　(1)接受委托

　　2016年12月13日，中企華與公司就評(píng)估目的、評(píng)估對象和評(píng)估范圍、評(píng)估基準(zhǔn)日等評(píng)估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)，以及各方的權(quán)利、義務(wù)等達(dá)成協(xié)議，中企華與公司協(xié)商擬定了相應(yīng)的評(píng)估計(jì)劃。

　　(2)前期準(zhǔn)備

　　中企華接受委托之后，快速組建評(píng)估隊(duì)伍及制定具體工作方案，對參加項(xiàng)目的評(píng)估人員和企業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)。按照公司對本項(xiàng)目的要求，中企華與公司共同制定了需要企業(yè)填寫的表格及需要提交的資料清單。

　　(3)現(xiàn)場調(diào)查

　　根據(jù)公司提供的評(píng)估申報(bào)資料，評(píng)估人員于2016年12月13日至2017年1月18日期間對評(píng)估對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實(shí)，對公司的經(jīng)營管理狀況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

　　實(shí)物資產(chǎn)清查過程如下：

　?、僦笇?dǎo)公司相關(guān)的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的“資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表”、“資產(chǎn)調(diào)查表”、“資料清單”及其填寫要求，進(jìn)行登記填報(bào)，同時(shí)收集評(píng)估范圍內(nèi)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)等情況的文件資料。

　　②審查和完善被評(píng)估單位提供的資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表

　　評(píng)估人員通過查閱有關(guān)資料，了解涉及評(píng)估范圍內(nèi)具體對象的詳細(xì)狀況。然后，審查各類資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表，檢查有無填列不全、資產(chǎn)項(xiàng)目不明確現(xiàn)象，并根據(jù)經(jīng)驗(yàn)及掌握的有關(guān)資料，檢查資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表有無漏項(xiàng)等，根據(jù)調(diào)查核實(shí)的資料，對評(píng)估明細(xì)表進(jìn)行完善。

　　③現(xiàn)場實(shí)地勘察

　　依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表，評(píng)估人員對申報(bào)的固定資產(chǎn)、在建工程進(jìn)行盤點(diǎn)和現(xiàn)場勘察。針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取不同的勘察方法。非實(shí)物資產(chǎn)主要通過查閱企業(yè)的原始會(huì)計(jì)憑證、函證和核實(shí)有關(guān)評(píng)估目的證明文件的方式核查企業(yè)債權(quán)債務(wù)的形成過程和賬面數(shù)字的準(zhǔn)確性。實(shí)物清查資產(chǎn)主要為核實(shí)資產(chǎn)數(shù)量、使用狀態(tài)、產(chǎn)權(quán)及其他影響評(píng)估作價(jià)的重要因素。

　?、苎a(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表

　　根據(jù)現(xiàn)場實(shí)地勘察結(jié)果，進(jìn)一步完善資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表，以做到“表”“實(shí)”相符。

　?、莶轵?yàn)產(chǎn)權(quán)證明文件資料

　　評(píng)估人員對評(píng)估范圍的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了調(diào)查，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)屬資料不清晰的情況，提請企業(yè)核實(shí)。

　　(4)資料收集

　　評(píng)估人員根據(jù)評(píng)估項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行了評(píng)估資料收集，包括直接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托方、被評(píng)估單位等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并對收集的評(píng)估資料進(jìn)行了必要分析、歸納和整理，形成評(píng)定估算的依據(jù)。

　　(5)評(píng)定估算

　　評(píng)估人員結(jié)合公司實(shí)際情況確定各類資產(chǎn)的作價(jià)方案，明確各類資產(chǎn)的具體評(píng)估參數(shù)和價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，并和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行多次對接，最后匯總資產(chǎn)評(píng)估初步結(jié)果、進(jìn)行評(píng)估結(jié)論的分析、撰寫評(píng)估報(bào)告和說明的初稿。

　　(6)內(nèi)部審核、征求意見及出具報(bào)告

　　根據(jù)中企華評(píng)估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在完成評(píng)估報(bào)告草稿一審后形成評(píng)估報(bào)告初稿并提交評(píng)估季候內(nèi)部審核。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在內(nèi)部審核完成后，形成評(píng)估報(bào)告征求意見稿并提交公司征求意見，根據(jù)反饋意見進(jìn)行合理修改后形成評(píng)估報(bào)告正式稿并提交公司。

　　3、評(píng)估結(jié)論

　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評(píng)估程序，對廣東開平春暉股份有限公司擬出售的資產(chǎn)及負(fù)債在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)以上評(píng)估工作，得出如下評(píng)估結(jié)論：

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，廣東開平春暉股份有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為33,297.79萬元，評(píng)估價(jià)值為38,130.90萬元，增值額為4,833.11萬元，增值率為14.51%；總負(fù)債賬面價(jià)值為9,076.94萬元，評(píng)估價(jià)值為9,076.94萬元，無增減值變化；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為24,220.84萬元(賬面值業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì))，評(píng)估價(jià)值為29,053.95萬元，增值額為4,833.11萬元，增值率為19.95%。

　　評(píng)估結(jié)果匯總表

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2016年12月31日金額單位：人民幣萬元

　　-

　　4、長期股權(quán)投資的評(píng)估方法及增減值分析

　　本次評(píng)估范圍內(nèi)的長期股權(quán)投資即為廣東誠暉投資有限公司。

　　(1)評(píng)估方法：

　　對于長期股權(quán)投資評(píng)估人員通過查閱有關(guān)的投資協(xié)議、公司章程、出資證明、驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照、基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表等有關(guān)資料，并在其股東投資時(shí)間、數(shù)額、比例、公司設(shè)立日期、注冊資本、經(jīng)營范圍等均無誤的基礎(chǔ)上予以評(píng)估。

　　對于控股的長期股權(quán)投資評(píng)估采用整體評(píng)估的方法進(jìn)行評(píng)估，并按評(píng)估后的股東全部權(quán)益乘以股權(quán)比例確定評(píng)估值。由于誠暉投資長年虧損，且管理層無法預(yù)計(jì)公司未來的盈利能力，因此僅采用成本法評(píng)估其股東全部權(quán)益價(jià)值。

　　(2)增減值原因：

　　長期股權(quán)投資評(píng)估減值，主要是因?yàn)楸煌顿Y單位自身經(jīng)營虧損，評(píng)估人員對其進(jìn)行了整體評(píng)估，評(píng)估后的企業(yè)價(jià)值低于初始投資成本，造成長期股權(quán)投資評(píng)估減值。

　　5、土地使用權(quán)的評(píng)估方法及增減值分析

　　(1)評(píng)估方法：

　　根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—不動(dòng)產(chǎn)》，資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評(píng)估對象特點(diǎn)、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析市場法、收益法和成本法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法以及假設(shè)開發(fā)法、基準(zhǔn)地價(jià)修正法等衍生方法的適用性，恰當(dāng)選擇評(píng)估方法?？紤]到委估宗地的具體情況、用地性質(zhì)及評(píng)估目的，結(jié)合評(píng)估人員收集的當(dāng)?shù)赝恋厥袌龀山毁Y料，及當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)市場發(fā)育程度，本次評(píng)估采用市場法進(jìn)行評(píng)估。

　　(1)市場法是指通過比較被評(píng)估土地與最近類似成交土地的異同，并將類似成交土地的市場價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，從而確定被評(píng)估土地使用權(quán)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。

　　(2)運(yùn)用市場法評(píng)估土地使用權(quán)包括以下幾個(gè)步驟

　　a.明確評(píng)估對象；b.進(jìn)行公開市場調(diào)查，收集相同或相類似土地交易的市場基本信息資料，尋找參照物；c.分析整理資料并驗(yàn)證其真實(shí)性，判斷選擇參照物；d.把被評(píng)估資產(chǎn)與參照物比較；e.分析調(diào)整差異，做出結(jié)論。

　　(3)市場法運(yùn)用的形式

　　按市場法確定的評(píng)估值=參照物價(jià)格×?xí)r間因素修正系數(shù)×交易情況因素修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個(gè)別因素修正系數(shù)

　　時(shí)間因素修正系數(shù)：是指參照物交易時(shí)間與被評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日相差時(shí)間所影響的被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)格的差異。

　　交易情況因素修正系數(shù)：是指參照物交易情況與被評(píng)估資產(chǎn)交易情況的不同所影響的被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)格的差異。

　　區(qū)域因素修正系數(shù)：是指資產(chǎn)所在地區(qū)或地段條件對資產(chǎn)價(jià)格的影響差異。

　　個(gè)別因素修正系數(shù)：是指資產(chǎn)其他個(gè)別因素的不同對價(jià)格的影響。

　　(2)增減值原因：

　　土地使用權(quán)評(píng)估增值是由于企業(yè)土地取得時(shí)間較早，且整個(gè)開平地區(qū)近年來土地市場價(jià)格呈上升趨勢，導(dǎo)致土地使用權(quán)評(píng)估增值。

　　上述評(píng)估事項(xiàng)見公司2017年5月12日公告于巨潮資訊網(wǎng)的中企華評(píng)報(bào)字(2017)第3383號(hào)《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》

　　五、補(bǔ)充披露持續(xù)督導(dǎo)人的核查意見

　　公司持續(xù)督導(dǎo)人浙商證券股份有限公司出具了《浙商證券股份有限公司關(guān)于廣東開平春暉股份有限公司整體出售化纖業(yè)務(wù)的核查意見》，核查意見為：

　　1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　2、本次交易有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，剝離公司虧損資產(chǎn)，提高公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情形；

　　3、本次交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)考慮過渡期間損益對交易價(jià)格進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，最終確定成交價(jià)格，定價(jià)機(jī)制公允合理；

　　4、本次化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的出售已經(jīng)履行了董事會(huì)審議、監(jiān)事會(huì)審議，且獨(dú)立董事已經(jīng)發(fā)表了意見，尚需股東大會(huì)審議通過。

　　《浙商證券股份有限公司關(guān)于廣東開平春暉股份有限公司整體出售化纖業(yè)務(wù)的核查意見》全文同日公告于巨潮資訊網(wǎng)。

　　六、補(bǔ)充披露說明交易完成后是否導(dǎo)致對公司的資產(chǎn)占用，是否存在未履行完畢的擔(dān)保

　　在本次交易中，公司是將化纖業(yè)務(wù)的資產(chǎn)及負(fù)債整體出售，將截至交割日公司全部化纖業(yè)務(wù)的資產(chǎn)及負(fù)債移交給廣州市弘和投資有限公司。目前，公司化纖業(yè)務(wù)與軌道交通業(yè)務(wù)之間沒有資金往來。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致對公司的資產(chǎn)占用；反之，公司在資產(chǎn)交割日可能存在以標(biāo)的資產(chǎn)作為抵押物的尚未履行完畢的擔(dān)保，占用期為自交割日起至公司將該部分資產(chǎn)解除抵押并全部過戶到交易對方名下為止。

　　因此，公司認(rèn)為，交易完成后不會(huì)導(dǎo)致對公司的資產(chǎn)占用，不存在未履行完畢的擔(dān)保。

　　七、補(bǔ)充披露說明交易對方是否為失信被執(zhí)行人

　　經(jīng)登錄全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)(zhixing.court.gov.cn/search/)、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)(shixin.court.gov.cn/)、信用中國(www.creditchina.gov.cn/)等網(wǎng)站查詢，未發(fā)現(xiàn)交易對方廣州弘和投資有限公司被列入失信被執(zhí)行人名單、被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情形，交易對方不屬于失信被執(zhí)行人。

　　八、結(jié)合債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓安排，補(bǔ)充披露說明除銀行外債務(wù)的其他債務(wù)是否取得債權(quán)人的同意函，是否導(dǎo)致公司存在潛在的償債風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、公司除銀行外債務(wù)的其他債務(wù)尚未取得債權(quán)人的同意函，公司將通過以下措施來規(guī)避潛在的風(fēng)險(xiǎn)：

　　截至2017年4月30日，交易標(biāo)的中除銀行債務(wù)以外的其他債務(wù)金額為2,692萬元(未經(jīng)審計(jì))，該2,692萬元全部是流動(dòng)負(fù)債，其中應(yīng)付賬款537萬元、預(yù)收賬款447萬元、應(yīng)付職工薪酬215萬元、應(yīng)交稅金436萬元、其他應(yīng)付及預(yù)提費(fèi)用等1,057萬元，公司有能力以交易標(biāo)的中的貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、存貨等流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)的現(xiàn)金流入，將交易標(biāo)的中尚未取得債權(quán)人同意函的債務(wù)清償完畢。

　　2、公司與弘和投資簽訂的《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條關(guān)于債權(quán)債務(wù)安排中明確約定以下條款：

　　(1)春暉股份將交易標(biāo)的中的相關(guān)債權(quán)債務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給弘和投資。

　　(2)春暉股份的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人時(shí)即生效，由債務(wù)人向弘和投資償還債務(wù)。

　　(3)春暉股份的債務(wù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)通知債權(quán)人，并應(yīng)征得債權(quán)人的同意。債務(wù)轉(zhuǎn)讓取得相關(guān)債權(quán)人同意后，將由弘和投資履行清償義務(wù)。

　　(4)若本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及負(fù)債因未能取得全部債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人關(guān)于春暉股份債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移的同意函，致使春暉股份被相關(guān)權(quán)利人要求履行償還義務(wù)或被追索責(zé)任的，由春暉股份與弘和投資協(xié)商解決。如果出現(xiàn)需要春暉股份代償?shù)模鷥敽笥珊牒屯顿Y償還給春暉股份。

　　3、弘和投資承諾：根據(jù)春暉股份與本企業(yè)簽署的《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自交割日起，交易標(biāo)的中的相關(guān)債務(wù)由本企業(yè)承接。針對本次受讓春暉股份相關(guān)債務(wù)事宜，本企業(yè)承諾將及時(shí)、全面履行清償義務(wù)，如因本企業(yè)不履行或未全面及時(shí)履行等因素導(dǎo)致春暉股份受到相關(guān)權(quán)利人追償或要求承擔(dān)責(zé)任的，本企業(yè)將賠償春暉股份全部損失。若因本次轉(zhuǎn)讓債務(wù)未能取得債權(quán)人的同意，導(dǎo)致需由春暉股份先行償還該項(xiàng)債務(wù)的，本企業(yè)承諾將在春暉股份償還后10個(gè)工作日內(nèi)償還給春暉股份。

　　通過實(shí)施以上措施和約定，公司存在潛在償債風(fēng)險(xiǎn)的可能性不大。

　　公司提請投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)：若本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及負(fù)債因未能取得全部債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人關(guān)于公司債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移的同意函，存在致使公司被相關(guān)權(quán)利人要求履行償還義務(wù)或被追索責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、補(bǔ)充披露說明過渡期間損益安排的合理性并提示風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易雙方在《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定：交易標(biāo)的在過渡期間(交易基準(zhǔn)日次日至交割日，含交割日當(dāng)天)產(chǎn)生的收益和虧損由春暉股份享有或承擔(dān)，即應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易標(biāo)的的過渡期間損益對交易價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整：(1)如交易標(biāo)的在過渡期間盈利，則相應(yīng)調(diào)增交易價(jià)格，增加數(shù)額相當(dāng)于交易標(biāo)的所對應(yīng)的過渡期間盈利數(shù)額；(2)如交易標(biāo)的在過渡期間虧損，則相應(yīng)調(diào)減交易價(jià)格，減少數(shù)額相當(dāng)于交易標(biāo)的所對應(yīng)的過渡期間虧損數(shù)額。

　　在本次交易中，交易標(biāo)的在交割日前，仍處于公司的管理控制之下，資產(chǎn)權(quán)屬及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均未發(fā)生轉(zhuǎn)移，弘和投資系自交割日起取得交易標(biāo)的，并實(shí)現(xiàn)全面接收管理，對交易標(biāo)的享有收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，即實(shí)現(xiàn)對交易標(biāo)的的控制。因此，本次交易的最終交易價(jià)格應(yīng)體現(xiàn)交易標(biāo)的在交割日的合理價(jià)值。在本次交易中，通過對過渡期損益的安排，對交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，最終價(jià)格將能較好地體現(xiàn)交易標(biāo)的在交割日的合理價(jià)值，該安排符合一般商業(yè)邏輯，具有合理性。

　　公司提請投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)：若交易標(biāo)的在過渡期間出現(xiàn)虧損，交易價(jià)格將因此調(diào)減。為降低上述風(fēng)險(xiǎn)，上市公司與交易對方在《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》達(dá)成約定：本次交易的最終價(jià)格不得低于22,600萬元。

　　十、補(bǔ)充說明交易的相關(guān)稅費(fèi)安排以及人員補(bǔ)償義務(wù)的承擔(dān)安排

　　1、本次交易的相關(guān)稅費(fèi)安排

　　根據(jù)雙方簽署的《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易的稅費(fèi)安排如下：

　　因《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，由雙方根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)；法律、法規(guī)沒有規(guī)定的，由雙方依據(jù)公平原則予以分擔(dān)。

　　2、人員補(bǔ)償義務(wù)的承擔(dān)安排

　　根據(jù)《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)“人隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)走”的原則，涉及化纖業(yè)務(wù)的在冊職工全部隨化纖業(yè)務(wù)進(jìn)入弘和投資，弘和投資應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定合理安置職工的勞動(dòng)關(guān)系、組織關(guān)系、養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系及其他依法應(yīng)向員工提供的福利。資產(chǎn)完成交割前，如涉及公司需向員工承擔(dān)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償或賠償義務(wù)情形的，公司將嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對員工進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償或承擔(dān)賠償義務(wù)。

　　十一、補(bǔ)充披露說明本次交易對公司當(dāng)期損益的具體影響

　　1、本次交易本身對公司當(dāng)期損益的影響

　　交易本身對公司當(dāng)期損益的影響：由于公司的資產(chǎn)及負(fù)債一直都是以成本計(jì)價(jià)，2016年12月31日經(jīng)大華會(huì)計(jì)師審計(jì)的擬出售資產(chǎn)總額為32,297.78萬元，負(fù)債總額為9,076.94萬元，擬出售資產(chǎn)負(fù)債的凈值為24,220.84萬元。經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估的擬出售資產(chǎn)負(fù)債的市場價(jià)值為29,053.95萬元。公司按評(píng)估價(jià)值29,053.95萬元與廣州市弘和投資有限公司簽訂了關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議如果獲得股東大會(huì)通過并順利完成，公司將會(huì)獲得4,833.11萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益(尚未考慮稅費(fèi)等因素的影響)，對公司2017年當(dāng)期損益產(chǎn)生積極的影響。至于過渡期的損益問題，由于本身就是公司的當(dāng)期損益，所以對公司當(dāng)期損益不會(huì)產(chǎn)生其他額外的影響。

　　2、預(yù)計(jì)交易完成后對公司當(dāng)期損益的影響：由于公司的化纖業(yè)務(wù)多年來一直是處于主營業(yè)務(wù)虧損的狀態(tài)，2016年扣除長期資產(chǎn)減值因素，化纖業(yè)務(wù)主業(yè)虧損的金額大約在每月1,000萬元左右，2017年第一季度，化纖業(yè)務(wù)主業(yè)虧損的金額在3,500萬元左右。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的交割日為2017年5月31日，

　　十二、補(bǔ)充披露說明公司2016年度計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的合理性，與本次交易的關(guān)系，是否存在利益傾斜

　　1、2016年，公司化纖資產(chǎn)出現(xiàn)如下的減值跡象：

　　(1)公司化纖經(jīng)營業(yè)務(wù)所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期發(fā)生重大變化，從而對公司產(chǎn)生不利影響。

　　2016年1月26日召開的中央財(cái)經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組第十二次會(huì)議研究供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革方案，供給側(cè)改革進(jìn)入具體實(shí)施階段。2016年國內(nèi)大力推進(jìn)供給側(cè)改革，尤其是落后產(chǎn)能淘汰，對我國的經(jīng)濟(jì)還是起到了重要的推進(jìn)作用。化纖多數(shù)產(chǎn)品處于產(chǎn)能過剩狀況，淘汰落后產(chǎn)品，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，供給側(cè)改革刻不容緩。

　　從《化纖工業(yè)十三五規(guī)劃綱要》中我們就不難發(fā)現(xiàn)，十三五規(guī)劃對化纖行業(yè)提出的目標(biāo)是產(chǎn)量達(dá)到5500萬噸，相對于2014年的4390萬噸產(chǎn)量來說，下一個(gè)五年規(guī)劃中化纖產(chǎn)量的增速將逐步降低，年增速僅保持在3.6%附近的水平。而除了減速外，《化纖工業(yè)十三五規(guī)劃綱要》還鼓勵(lì)企業(yè)并購重組和有序退出，化解過剩產(chǎn)能。

　　化纖產(chǎn)能增速放緩的同時(shí)，要不斷提升產(chǎn)品品質(zhì)，提高產(chǎn)品的附加值，一部分落后或閑置的產(chǎn)能逐步淘汰。今年印染及再生行業(yè)的優(yōu)化整合尤其明顯，小微型企業(yè)市場占有率有所減少，規(guī)模化發(fā)展步入正軌。從紡織大國向紡織強(qiáng)國轉(zhuǎn)變的道路上，一定要增品種、提品質(zhì)、創(chuàng)品牌，按照“供給側(cè)改革”的思路，保證行業(yè)的健康發(fā)展。

　　基于以上經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，公司在化纖行業(yè)的生存空間被進(jìn)一步壓縮，而公司產(chǎn)品的附加值并不高，產(chǎn)品品種單一，沒有競爭優(yōu)勢，公司選擇并購重組，并有序退出該行業(yè)。

　　(2)化纖生產(chǎn)設(shè)備已經(jīng)陳舊過時(shí)。

　　化纖資產(chǎn)中主要生產(chǎn)設(shè)備，十幾年前由德國、日本、英國進(jìn)口，沒有及時(shí)更新?lián)Q代，設(shè)備陳舊老化，導(dǎo)致公司單位產(chǎn)能低、能耗高、生產(chǎn)效率低。生產(chǎn)的產(chǎn)品僅為滌綸長絲和錦綸絲，無法滿足市場的需求。

　　(3)化纖生產(chǎn)設(shè)備已經(jīng)被閑置，化纖資產(chǎn)喪失持續(xù)經(jīng)營的可能性。

　　由于生產(chǎn)效率低下，公司越生產(chǎn)越虧損，所以公司決定在2016年逐步縮小化纖產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，將化纖生產(chǎn)設(shè)備逐步停止生產(chǎn)，截止到2016年年末，公司的化纖生產(chǎn)設(shè)備已有三分之二處于閑置狀態(tài)，喪失了持續(xù)經(jīng)營的可能性。

　　2、公司對化纖資產(chǎn)計(jì)提的減值準(zhǔn)備：

　　公司針對化纖資產(chǎn)出現(xiàn)的減值跡象，對化纖資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，委托北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對公司化纖資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并發(fā)具了評(píng)估報(bào)告(中企華評(píng)報(bào)字(2017)第3027號(hào))。評(píng)估結(jié)果為：公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值30,449.29萬元，評(píng)估價(jià)值為13,156.87萬元，減值額17,292.41萬元，減值率56.79%。具體評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：

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　　經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，根據(jù)評(píng)估結(jié)果計(jì)提了17,445.38萬元的減值準(zhǔn)備,并進(jìn)行了相應(yīng)的賬務(wù)處理。

　　根據(jù)中企華出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估報(bào)告中所使用的依據(jù)、評(píng)估方法、評(píng)估程序?qū)嵤┻^程和情況、評(píng)估假設(shè)以及評(píng)估結(jié)果，沒有發(fā)現(xiàn)對評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

　　綜上所述,公司董事會(huì)認(rèn)為：由于公司的化纖資產(chǎn)多年來一直處于主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重虧損的狀態(tài)，化纖產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模與虧損金額呈正相關(guān)，規(guī)模越大虧損越大。截至2016年12月31日，公司大部分機(jī)器設(shè)備已處于停產(chǎn)停工狀態(tài)，公司沒有重新開啟已關(guān)停生產(chǎn)線的計(jì)劃，公司故而計(jì)提了大額減值準(zhǔn)備，公司對本期固定資產(chǎn)計(jì)提大額減值準(zhǔn)備具有合理性，屬于公司日常經(jīng)營的正常資產(chǎn)減值，與本次處置化纖資產(chǎn)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在利益輸送或利益傾斜。

　　特此公告。

　　廣東開平春暉股份有限公司董事會(huì)

　　2017年5月16日