桐昆股份(601233)：公告（系列）
股票代碼：601233股票簡稱：桐昆股份 公告編號：2017-041
桐昆集團股份有限公司
第七屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
桐昆集團股份有限公司(以下簡稱“桐昆股份”或“公司”)七屆四次董事會會議通知于2017年5月5日書面或郵件或電話發(fā)出，會議于2017年5月15日在桐昆股份總部會議室以現(xiàn)場表決與通訊表決相結(jié)合的方式召開，會議應(yīng)到董事十一名,實到董事十一名。會議由董事長陳士良先生主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)過有效表決，會議一致通過如下決議：
一、審議并通過《關(guān)于子公司擬收購?fù)├タ毓沙钟械恼憬突び邢薰?0%股權(quán)的議案》。
同意公司全資子公司浙江桐昆投資有限責(zé)任公司以現(xiàn)金方式收購浙江桐昆控股集團有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股權(quán)，并提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。具體詳見公司于2017年5月16日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上發(fā)布的《桐昆集團股份有限公司關(guān)于子公司擬收購?fù)├タ毓沙钟械恼憬突び邢薰?0%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號：2017-042)。
董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦公室具體負(fù)責(zé)辦理桐昆投資此次股權(quán)收購事宜(包括但不限于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更等事項)。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避6票，關(guān)聯(lián)董事陳士良、許金祥、沈培興、陳士南、陳蕾、鐘玉慶回避表決。
二、審議并通過《關(guān)于召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》。
經(jīng)公司董事會提議并召集，公司擬定于2017年6月5日通過現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，召開公司2017年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于子公司擬收購?fù)├タ毓沙钟械恼憬突び邢薰?0%股權(quán)的議案》。
具體詳見公司于2017年5月16日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上發(fā)布的《桐昆集團股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號：2017-043)。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
桐昆集團股份有限公司董事會
2017年5月16日
股票代碼：601233股票簡稱：桐昆股份公告編號：2017-042
桐昆集團股份有限公司
關(guān)于子公司擬收購?fù)├タ毓沙钟械?/p>
浙江石油化工有限公司20%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、桐昆集團股份有限公司(以下簡稱“桐昆股份”或“本公司”)全資子公司浙江桐昆投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“桐昆投資”)擬以支付現(xiàn)金方式收購浙江桐昆控股集團有限公司(以下簡稱“桐昆控股”)所持有的浙江石油化工有限公司(以下簡稱“浙江石化”)20%股權(quán)。本次交易完成后，浙江石化為本公司的參股公司。
2、本次交易對方為本公司的控股股東桐昆控股。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
3、公司于2017年5月15日召開了第七屆董事會第四次會議，審議通過了與本次交易相關(guān)的議案。根據(jù)《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易仍需提交公司股東大會審議，審議通過后方能實施。
4、本次交易全部以現(xiàn)金支付，且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
5、本次股權(quán)收購事項尚需提交股東大會審議，存在被股東大會否決的風(fēng)險；浙江石化股權(quán)收購?fù)瓿珊螅罄m(xù)桐昆投資還需投入較大的資金用于浙江石化后續(xù)項目建設(shè)，公司資本支出較大。
6、過去12個月，公司與桐昆控股發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為桐昆控股向本公司租賃辦公用房，租金為人民幣1萬元；桐昆投資在過去的12月內(nèi)，未曾與桐昆控股發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。
7、該項關(guān)聯(lián)交易不存在關(guān)聯(lián)人補償承諾。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司的全資子公司桐昆投資于2017年5月15日與桐昆控股在浙江省桐鄉(xiāng)市簽訂了《關(guān)于浙江石油化工有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定，桐昆投資以現(xiàn)金支付方式，收購?fù)├タ毓沙钟械恼憬突び邢薰?0%的股權(quán)。
根據(jù)浙江石化2016年度的《審計報告》和本公司2016年度的《審計報告》，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易相關(guān)財務(wù)指標(biāo)計算如下：
單位：萬元
-
根據(jù)上表測算，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
截至目前，桐昆控股持有本公司31.60%的股權(quán)，系本公司的控股股東，桐昆投資系本公司的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)本公司與桐昆控股發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為桐昆控股向本公司租賃辦公用房，租金為人民幣1萬元；桐昆投資在過去的12月內(nèi)，未曾與桐昆控股發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，不存在關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的情形。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
截至目前，桐昆控股持有本公司31.60%的股權(quán)，系本公司的控股股東，桐昆投資系本公司設(shè)立的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，桐昆控股為本公司的關(guān)聯(lián)法人，亦系桐昆投資的關(guān)聯(lián)法人。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
1、桐昆控股的基本情況
(1)桐昆控股全稱：浙江桐昆控股集團有限公司；
(2)企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
(3)注冊地址：桐鄉(xiāng)市梧桐街道光明路；
(4)主要辦公地點：浙江省桐鄉(xiāng)市梧桐街道商會大廈B座23樓；
(5)法定代表人：陳士良；
(6)經(jīng)營范圍：控股投資資產(chǎn)管理；投資科技開發(fā)；收購兼并企業(yè)；貴金屬銷售。
(7)注冊資本：5000萬元；
(8)主要股東：陳士良；
(9)實際控制人：陳士良。
2、桐昆控股主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
浙江桐昆控股集團有限公司，是一家以PTA、聚酯和滌綸長絲制造為主業(yè)，兼跨房地產(chǎn)、金融、商貿(mào)、教育、新能源等領(lǐng)域的大型民營企業(yè)。桐昆控股現(xiàn)有全資、控股、參股企業(yè)三十多家，統(tǒng)領(lǐng)化纖制造、綜合投資、房地產(chǎn)三大板塊。
化纖主業(yè)板塊桐昆集團股份有限公司，專業(yè)生產(chǎn)PTA、聚酯切片和滌綸長絲，下轄5個直屬廠區(qū)和13家控股企業(yè)，目前已具備170萬噸PTA、400萬噸聚合和460萬噸滌綸長絲年生產(chǎn)加工能力，滌綸長絲產(chǎn)能和產(chǎn)量連續(xù)多年穩(wěn)居世界行業(yè)首位，并于2011年5月18日在上海證券交易所A股主板成功上市(股票代碼：601233)。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為“GOLDENCOCK”牌、“桐昆”牌滌綸長絲以及聚酯切片。其中，“桐昆”牌商標(biāo)被評為中國馳名商標(biāo)，在國內(nèi)外化纖市場上擁有良好的知名度和美譽度，也是國內(nèi)最大的化纖出口企業(yè)之一。2002年起，桐昆股份連續(xù)15年名列中國企業(yè)500強，并先后獲得全國“五一”勞動獎狀、全國文明單位、全國模范勞動關(guān)系和諧企業(yè)、全國質(zhì)量管理先進(jìn)企業(yè)、全國重合同守信用企業(yè)、中國工業(yè)行業(yè)排頭兵企業(yè)、中國化纖行業(yè)“十一五”突出貢獻(xiàn)企業(yè)等榮譽稱號。
在綜合投資事業(yè)板塊，桐昆控股先后控股或參股浙江磊鑫實業(yè)股份有限公司、桐鄉(xiāng)市現(xiàn)代實驗學(xué)校、嘉興銀行股份有限公司、桐鄉(xiāng)市匯信小額貸款有限公司、振石集團浙江宇石國際物流有限公司、浙江華鷹風(fēng)電設(shè)備有限公司等10多家企業(yè)。
在房地產(chǎn)事業(yè)方面，桐昆控股先后組建成立浙江桐昆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、海鹽磊鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等6家企業(yè)。曾成功開發(fā)桐鄉(xiāng)市“桂花城”、“親親家園”、“新世界(11.410,-0.06,-0.52%)廣場”、海鹽“濱海一號”、桐鄉(xiāng)“曼哈頓花園”、桐鄉(xiāng)“星湖灣”等地方頂級樓盤，現(xiàn)正在開發(fā)桐鄉(xiāng)“好來登花園”、烏鎮(zhèn)“康來登花園”等樓盤。
3、桐昆控股持有本公司31.60%的股權(quán)，系本公司的控股股東，其他在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均與上市公司保持獨立。
4、桐昆控股最近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)情況
單位：萬元
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注：1、2016年12月31日數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計；
2、上述數(shù)據(jù)為桐昆控股合并報表數(shù)據(jù)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的
1、交易的名稱和類別
桐昆控股持有的浙江石化20%的股權(quán)。浙江石化的基本情況如下：
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2、權(quán)屬狀況說明
經(jīng)交易對方桐昆控股確認(rèn)，其對標(biāo)的資產(chǎn)享有合法、完整的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。
3、相關(guān)資產(chǎn)運營情況的說明
浙江石化是由浙江榮盛控股集團有限公司、桐昆控股、巨化集團公司及舟山海洋綜合開發(fā)投資有限公司共同出資成立的有限責(zé)任公司，于2015年6月18日經(jīng)浙江省工商行政管理局核準(zhǔn)成立，浙江石化成立之初的注冊資本100,000萬元。浙江石化成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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2017年1月6日，浙江石化股東會作出將注冊資本增加至2,380,000萬元的決議，各股東以貨幣資金等比例認(rèn)繳新增出資。增資完成后，浙江石化的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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截至本公告日，浙江石化股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化。其他股東已放棄對本次交易的優(yōu)先購買權(quán)。
浙江石化的主營業(yè)務(wù)為：“石油制品煉制，化工產(chǎn)品及石油制品的生產(chǎn)、銷售、儲運，原油進(jìn)出口貿(mào)易，石油化工原輔材料和設(shè)備及其零部件銷售(以上不含危險化學(xué)品及易制毒品)；本企業(yè)的水、電銷售；機械設(shè)備制造、安裝；技術(shù)及信息的開發(fā)、咨詢、服務(wù)；自營和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口；碼頭裝卸。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”
4、浙江石化最近一年又一期財務(wù)主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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注：浙江石化2016年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所審計，該事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
5、浙江石化的主要股東情況
(1)浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)
持股比例：51%
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，計算機軟件開發(fā)，室內(nèi)外建筑裝飾，化工原料(不含化學(xué)危險品和易制毒品)、貴金屬(不含專控)、黃金制品、煤炭(無儲存)的銷售，信息咨詢服務(wù)(國家法律法規(guī)禁止或限制的項目除外)。
注冊資本：80,000萬元
成立時間：2006年09月13日
注冊地點：浙江省杭州市蕭山區(qū)益農(nóng)鎮(zhèn)紅陽路98號
(2)浙江桐昆控股集團有限公司
持股比例：20%
經(jīng)營范圍：控股投資資產(chǎn)管理；投資科技開發(fā)；收購兼并企業(yè)；貴金屬銷售。
注冊資本：5,000萬元
成立時間：2001年02月13日
注冊地點：桐鄉(xiāng)市梧桐街道光明路
(3)巨化集團公司(以下簡稱“巨化集團”)
持股比例：20%
經(jīng)營范圍：化肥，化工原料及產(chǎn)品(不含危險品及易制毒化學(xué)品)，化學(xué)纖維，醫(yī)藥原料、中間體及成品(限下屬企業(yè))，食品(限下屬企業(yè))的生產(chǎn)、銷售，機械設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料、礦產(chǎn)品、包裝材料、針紡織品、服裝、文體用品、工藝美術(shù)品、煤炭的銷售，發(fā)供電、按經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的商品目錄經(jīng)營本集團產(chǎn)品、技術(shù)和所需原材物料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，承辦“三來一補”業(yè)務(wù)，承接運輸和建設(shè)項目的設(shè)計、施工、安裝，廣播電視的工程設(shè)計安裝、維修，實業(yè)投資，經(jīng)濟信息咨詢，培訓(xùn)服務(wù)，勞務(wù)服務(wù)，自有廠房、土地及設(shè)備租賃，汽車租賃，國內(nèi)廣告的設(shè)計、制作，裝飾、裝潢的設(shè)計、制作，承辦各類文體活動和禮儀服務(wù)，城市供水及工業(yè)廢水處理(限分支機構(gòu)經(jīng)營)。
注冊資本：9.66億元
成立時間：1958年7月1日
注冊地點：浙江省杭州市上城區(qū)江城路849號
(4)舟山海洋綜合開發(fā)投資有限公司(以下簡稱“舟山海投”)
持股比例：9%
經(jīng)營范圍：重大工程、重點基礎(chǔ)設(shè)施的投資、開發(fā)、經(jīng)營、管理；土地開發(fā)、經(jīng)營；政府指定的其他項目投資、經(jīng)營。
注冊資本：500,000萬元
成立時間：2011年05月24日
注冊地點：浙江省舟山市定海區(qū)臨城街道千島路159號
6、針對本次股權(quán)收購，浙江石化的其他三方股東榮盛控股、巨化集團、舟山海投均已出具放棄優(yōu)先受讓權(quán)的確認(rèn)函。
四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤元評報〔2017〕246號)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的浙江石油化工有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日(2016年12月31日)的評估值為307,065.51萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商并以評估值為基礎(chǔ)，考慮到2017年3月桐昆控股向浙江石化實繳出資40,000萬元，本次收購浙江石化20%股權(quán)的交易價格為101,413.10萬元。
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
2017年5月15日，桐昆控股(甲方)與桐昆投資(乙方)簽署了《關(guān)于浙江石油化工有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
1、合同主體：
甲方：浙江桐昆控股集團有限公司(以下稱“甲方”)
住所：浙江省桐鄉(xiāng)市梧桐街道光明路
法定代表人：陳士良
乙方：浙江桐昆投資有限責(zé)任公司(以下稱“乙方”)
住所：浙江省嘉興市桐鄉(xiāng)市梧桐街道光明路199號
法定代表人：陳士良
2、交易價格:101,413.10萬元
3、支付方式：現(xiàn)金
4、支付期限：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方分四期支付給甲方：
(1)本協(xié)議生效后10日內(nèi)，乙方向甲方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣20282.62萬元；
(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后10日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣30423.93萬元；
(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后30日內(nèi)，乙方向甲方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣30423.93萬元；
(4)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后60日內(nèi)，乙方向甲方支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣20282.62萬元。
5、交付或過戶時間安排
本協(xié)議生效后，甲方即負(fù)責(zé)協(xié)助乙方辦理目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。
甲、乙雙方一致同意，目標(biāo)股權(quán)工商變更登記應(yīng)在本協(xié)議生效后60天內(nèi)完成。
6、合同的生效條件、生效時間
本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章后成立，在桐昆股份股東大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后生效。
7、違約責(zé)任
(1)違約方須向守約方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之十的違約金。
(2)除發(fā)生法律明文規(guī)定的不可抗力情形外，任何一方違反其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中規(guī)定的義務(wù)或所作的聲明、保證及承諾，致使另一方遭受任何損失的，違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于守約方為索賠支出的律師費、辦案費、調(diào)查費、交通費、差旅費、通訊費等。
(3)如果甲方未配合乙方按照本協(xié)議約定在本協(xié)議生效后60天內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，則每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付數(shù)額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的1%。的違約金。逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之十的違約金。
(4)如果乙方未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付數(shù)額為逾期未付價款的1%。的違約金。
(5)任何一方因違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)的完成而解除。
截止公告披露日，桐昆投資未向桐昆控股支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
此次股權(quán)收購，將進(jìn)一步增強企業(yè)的綜合實力，增大企業(yè)在周期性行業(yè)中的抗風(fēng)險能力，為企業(yè)的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定扎實的基礎(chǔ)，拓展并向上延伸石化產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)企業(yè)打造全產(chǎn)業(yè)鏈的遠(yuǎn)景目標(biāo)。此次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅唐趦?nèi)將加大公司的資金壓力，增加公司的財務(wù)費用，但浙江石化建成投產(chǎn)之后，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績有較大的提升，也將增強公司的總體實力和競爭力。
七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司于2017年5月15日召開第七屆董事會第四次會議，審議了該項股權(quán)收購的議案，公司關(guān)聯(lián)董事陳士良、許金祥、沈培興、陳士南、陳蕾、鐘玉慶回避表決，公司獨立董事盧再志、沈凱軍、唐松華、沈培璋均投了贊成票，公司董事周軍投了贊成票。
根據(jù)《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易仍需提交公司股東大會審議。
八、公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表的事前認(rèn)可意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們作為桐昆集團股份有限公司的獨立董事，在董事會召開前，已知悉桐昆股份的全資子公司浙江桐昆投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“桐昆投資”)以支付現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)方浙江桐昆控股集團有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股權(quán)事項。
我們對公司提供的本次交易所涉及事項的相關(guān)材料及相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真、全面的審查后，認(rèn)為桐昆投資收購股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項公開、公平、公正，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，未對公司獨立性構(gòu)成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的行為或情形，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，同意將本次交易相關(guān)的議案提交公司董事會審議和表決。
九、公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見
桐昆集團股份有限公司為進(jìn)一步增強企業(yè)的綜合實力，增大企業(yè)在周期性行業(yè)中的抗風(fēng)險能力，為企業(yè)的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定扎實的基礎(chǔ)，拓展并向上延伸石化產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)企業(yè)打造全產(chǎn)業(yè)鏈的遠(yuǎn)景目標(biāo)，使本公司的股東能享受到最大的資本收益，經(jīng)初步研究，擬以本公司的全資子公司浙江桐昆投資有限責(zé)任公司收購浙江桐昆控股集團有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股權(quán)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購事項屬關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，事先已經(jīng)充分了解了上述股權(quán)收購事項，并同意將上述事項提交公司董事會會議審議。現(xiàn)就本次股權(quán)收購事項發(fā)表如下獨立意見：
1、本次股權(quán)收購的基本情況
桐昆投資擬以101,413.10萬元的價格收購浙江桐昆控股集團有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股權(quán)。雙方已簽訂了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中明確：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由桐昆投資分四期支付給桐昆控股。
本次交易價格參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤元評報〔2017〕246號)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的浙江石油化工有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日(2016年12月31日)的評估值為307,065.51萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商并以評估值為基礎(chǔ)，考慮到2017年3月桐昆控股向浙江石化實繳出資40,000萬元，本次收購浙江石化20%股權(quán)的交易價格為101,413.10萬元。
2、獨立董事發(fā)表意見的依據(jù)
公司事前已將本次股權(quán)收購事項作為關(guān)聯(lián)交易事項通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行必要的溝通與討論；公司獨立董事審閱并認(rèn)可了有關(guān)上述事項的相關(guān)文件。
3、本次股權(quán)收購事項的合法合規(guī)性
本次股權(quán)收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、本次股權(quán)收購事項表決程序的合規(guī)性
本次股權(quán)收購事項，經(jīng)公司第七屆董事會第四次會議審議，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，由其他非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，符合公司及監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易表決程序的有關(guān)規(guī)定。
5、本次股權(quán)收購價格的合理性
本次交易價格參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤元評報〔2017〕246號)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的浙江石油化工有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日(2016年12月31日)的評估值為307,065.51萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商并以評估值為基礎(chǔ)，考慮到2017年3月桐昆控股向浙江石化實繳出資40,000萬元，本次收購浙江石化20%股權(quán)的交易價格為101,413.10萬元。
我們認(rèn)為，該價格符合公開、公平、公正的原則，定價公允，不存在侵害中小股東利益的情形。
6、本次股權(quán)收購對公司和股東的影響
本次股權(quán)收購事項對公司及全體股東是公平的，符合公司的整體利益，有利于增強公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展的能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
7、結(jié)論性意見
綜上，本次股權(quán)收購事項符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。因此，我們作為公司的獨立董事同意本次股權(quán)收購事項的總體安排。
十、董事會審計與風(fēng)險防范委員會對關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見
桐昆集團股份有限公司為進(jìn)一步增強企業(yè)的綜合實力，增大企業(yè)在周期性行業(yè)中的抗風(fēng)險能力，為企業(yè)的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定扎實的基礎(chǔ)，拓展并向上延伸石化產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)企業(yè)打造全產(chǎn)業(yè)鏈的遠(yuǎn)景目標(biāo)，使本公司的股東能享受到最大的資本收益，經(jīng)初步研究，擬以本公司的全資子公司浙江桐昆投資有限責(zé)任公司收購浙江桐昆控股集團有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股權(quán)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購事項屬關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司董事會審計與風(fēng)險防范委員會的委員，事先已經(jīng)充分了解了上述股權(quán)收購事項，并同意將上述事項提交公司董事會會議審議。現(xiàn)就本次股權(quán)收購事項發(fā)表如下意見：
1、本次股權(quán)收購的基本情況
桐昆投資擬以101,413.10萬元的價格收購浙江桐昆控股集團有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股權(quán)。雙方已簽訂了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中明確：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由桐昆投資分四期支付給桐昆控股。
本次交易價格參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤元評報〔2017〕246號)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的浙江石油化工有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日(2016年12月31日)的評估值為307,065.51萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商并以評估值為基礎(chǔ)，考慮到2017年3月桐昆控股向浙江石化實繳出資40,000萬元，本次收購浙江石化20%股權(quán)的交易價格為101,413.10萬元。
2、審計與風(fēng)險防范委員會發(fā)表意見的依據(jù)
公司事前已將本次股權(quán)收購事項作為關(guān)聯(lián)交易事項通知了董事會審計與風(fēng)險防范委員會，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行必要的溝通與討論；董事會審計與風(fēng)險防范委員會各位委員審閱并認(rèn)可了有關(guān)上述事項的相關(guān)文件。
3、本次股權(quán)收購事項的合法合規(guī)性
本次股權(quán)收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、本次股權(quán)收購事項表決程序的合規(guī)性
本次股權(quán)收購事項，經(jīng)公司第七屆董事會第四次會議審議，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，由其他非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，符合公司及監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易表決程序的有關(guān)規(guī)定。
5、本次股權(quán)收購價格的合理性
本次交易價格參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤元評報〔2017〕246號)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的浙江石油化工有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日(2016年12月31日)的評估值為307,065.51萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商并以評估值為基礎(chǔ)，考慮到2017年3月桐昆控股向浙江石化實繳出資40,000萬元，本次收購浙江石化20%股權(quán)的交易價格為101,413.10萬元。
我們認(rèn)為，該價格符合公開、公平、公正的原則，定價公允，不存在侵害中小股東利益的情形。
6、本次股權(quán)收購及對公司和股東
本次股權(quán)收購事項對公司及全體股東是公平的，符合公司的整體利益，有利于增強公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展的能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
7、結(jié)論性意見
綜上，本次股權(quán)收購事項符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。因此，我們作為董事會審計與風(fēng)險防范委員會的委員，同意本次股權(quán)收購事項的總體安排。
上述交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該等關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
十一、保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)國信證券股份有限公司認(rèn)為：公司的全資子公司桐昆投資收購浙江石油化工有限公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨立董事發(fā)表了同意意見，根據(jù)相關(guān)規(guī)定將提交股東大會審議批準(zhǔn)，審批程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；
公司進(jìn)行的上述關(guān)聯(lián)交易，有利于公司進(jìn)一步向上延伸產(chǎn)業(yè)鏈，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，擬簽訂的協(xié)議或合同定價基礎(chǔ)、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，沒有損害中小股東利益的情形。
保薦機構(gòu)對桐昆投資收購浙江石油化工有限公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十二、上網(wǎng)公告附件
(一)七屆四次董事會會議決議
(二)獨立董事事前認(rèn)可的意見及發(fā)表的獨立意見
(三)董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見
(四)相關(guān)的財務(wù)報表和審計報告
(五)資產(chǎn)評估報告書
(六)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
特此公告。
桐昆集團股份有限公司
董事會
2017年5月16日
股票代碼：601233股票簡稱：桐昆股份公告編號：2017-043
桐昆集團股份有限公司
關(guān)于召開2017年第一次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●股東大會召開日期：2017年6月5日
●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2017年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年6月5日14點00分
召開地點：浙江省桐鄉(xiāng)市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)慶豐南路桐昆股份總部五樓大會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2017年6月5日
至2017年6月5日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不涉及
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
-
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會第四次會議審議通過，并于2017年5月16日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上公告。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址：vote.sseinfo.com)進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
-
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
凡符合上述條件的擬出席會議的股東于2017年6月1日上午8時至下午4時，持股東賬戶卡、本人身份證(股東代理人另需授權(quán)委托書及代理人身份證)，法人股東代表持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證向公司董事會辦公室辦理登記手續(xù)。電話委托不予受理。
六、其他事項
地址：浙江省桐鄉(xiāng)市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)慶豐南路桐昆股份董事會辦公室
郵編：314500
電話：(0573)8818787888182269傳真：(0573)88187776
聯(lián)系人：周軍宋海榮
出席會議人員食宿及交通費用自理。
特此公告。
桐昆集團股份有限公司董事會
2017年5月16日
附件1：授權(quán)委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
桐昆集團股份有限公司：
茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2017年6月5日召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：-
委托人簽名(蓋章)：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
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