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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、基本情況

　　2017年4月，江蘇華西村股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資孫公司上海一村股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“一村股權(quán)”)與紅豆投資有限公司共同出資設立了江蘇華熙投資管理有限公司(以下簡稱“華熙投資”)。華熙投資注冊資本1,000萬元，其中一村股權(quán)認繳出資800萬元，持股比例80%；紅豆投資有限公司認繳出資200萬元，持股比例20%。

　　2017年5月12日，公司全資子公司一村資本有限公司(以下簡稱“一村資本”)與華熙投資、江蘇省政府投資基金(有限合伙)、無錫阿福壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)、無錫金投惠村投資企業(yè)(有限合伙)簽署了《江蘇疌泉華杰信諾投資企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》(以下簡稱“華杰信諾合伙協(xié)議”)，一村資本作為有限合伙人認繳江蘇疌泉華杰信諾投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“華杰信諾”)24,000萬元出資，占華杰信諾總規(guī)模24%；華熙投資作為普通合伙人認繳出資1,000萬元，占華杰信諾總規(guī)模1%。

　　2、審批程序：根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，本次對外投資涉及金額未超出公司總經(jīng)理辦公會決策權(quán)限，無需提交公司董事會或股東大會審議批準。

　　3、公司此次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資主體基本情況

　　1、名稱：上海一村股權(quán)投資有限公司(作為華熙投資股東)

　　公司類型：有限責任公司(國內(nèi)合資)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL1LX3N

　　經(jīng)營期限：2016年2月4日-2036年2月3日

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西二路888號808室

　　注冊資本：人民幣50,000萬元整

　　法定代表人：湯維清

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，投資管理，資產(chǎn)管理。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：全資子公司一村資本持有99%股權(quán)，全資子公司一村資產(chǎn)管理有限公司持有1%股權(quán)。

　　2、名稱：一村資本有限公司(作為華杰信諾有限合伙人1)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310115351124697B

　　類型：有限責任公司(國內(nèi)合資)

　　住所：浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西二路588號203-1室

　　法定代表人：湯維清

　　注冊資本：人民幣100,000萬元整

　　營業(yè)期限：2015年8月18日至2035年8月17日

　　經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理，創(chuàng)業(yè)投資，實業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，市場信息咨詢與調(diào)查(不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：我公司持有99%股權(quán)、全資子公司江陰華西村投資有限公司持有1%股權(quán)。

　　三、合作方基本情況

　　1.名稱：紅豆投資有限公司(作為華熙投資股東)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9132020566134760XE

　　類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

　　住所：江蘇無錫紅豆工業(yè)城

　　法定代表人：劉連紅

　　注冊資本：100,000萬元

　　成立日期：2007年5月24日

　　營業(yè)期限：長期

　　經(jīng)營范圍：利用自有資金對外投資；投資管理與咨詢服務(國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：紅豆投資有限公司為紅豆集團有限公司100%控股的全資子公司。

　　實際控制人：紅豆集團有限公司實際控制人為周耀庭、周海江、周鳴江、周海燕、顧萃、劉連紅。

　　2.名稱：江蘇省政府投資基金(有限合伙)(作為華杰信諾有限合伙人2)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320000355034912R

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：南京市鼓樓區(qū)山西路128號和泰國際大廈2901室

　　執(zhí)行事務合伙人委派代表：呂宗才

　　認繳出資總額：1,026,000萬元

　　成立日期：2015年9月25日

　　營業(yè)期限：長期

　　經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務，實業(yè)投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、基礎設施投資，投資管理、資產(chǎn)受托管理、股權(quán)管理，投資及投資管理咨詢業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　3.名稱：無錫阿福壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(作為華杰信諾有限合伙人3)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320200MA1NRRED62

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下興港路

　　執(zhí)行事務合伙人委派代表：周丹

　　認繳出資總額：5,000萬元

　　營業(yè)期限：2017年4月17日-2027年4月17日

　　經(jīng)營范圍：利用自有資金對外投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　4.名稱：無錫金投惠村投資企業(yè)(有限合伙)(作為華杰信諾有限合伙人4)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320200MA1NT7JG9T

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：無錫市惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)智慧路5號北-1906-3室

　　執(zhí)行事務合伙人委派代表：浦炯

　　認繳出資總額：20,000萬元

　　營業(yè)期限：2017年4月18日-2022年4月17日

　　經(jīng)營范圍：利用自有資金對外投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　公司、一村資本、一村股權(quán)以及相關(guān)合作方均不屬于失信責任主體。

　　上述相關(guān)合作方與公司、公司控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　四、投資標的基本情況

　　1.出資方式：以自有資金現(xiàn)金出資。

　　2.標的公司基本情況

　　(1)華熙投資基本情況

　　公司名稱：江蘇華熙投資管理有限公司

　　公司類型：有限責任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320206MA1NU21485

　　成立時間：2017年4月21日

　　注冊地址：無錫惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)智慧路5號北-1903室

　　注冊資本：1,000萬人民幣

　　法定代表人：湯維清

　　經(jīng)營范圍：投資管理；利用自有資金對外投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　-

　　(2)華杰信諾基本情況

　　企業(yè)名稱:華杰信諾投資企業(yè)(有限合伙)

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　全體合伙人認繳出資總額：10億元

　　執(zhí)行事務合伙人委派代表：湯維清

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資(以工商登記為準)

　　合伙人出資情況：

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　　3.財務狀況與經(jīng)營概況

　　華熙投資成立于2017年04月，華杰信諾正在進行工商行政管理部門設立登記，上述兩家企業(yè)尚未發(fā)生實際業(yè)務。

　　五、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　《華杰信諾合伙協(xié)議》主要內(nèi)容：

　　1.合伙企業(yè)名稱：江蘇疌泉華杰信諾投資企業(yè)(有限合伙)。

　　2.合伙企業(yè)注冊地址：江蘇省無錫市惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)智慧路5號北1903，為合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所。

　　3.合伙企業(yè)的目的：主要圍繞江蘇省內(nèi)上市公司產(chǎn)業(yè)升級設立并購基金。本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域包括：醫(yī)療大健康、集成電路半導體、智能制造清潔能源、TMT泛文化服務方向。其中，上市公司并購為主投資領(lǐng)域，本合伙企業(yè)投資于主投資領(lǐng)域的比例不低于合伙企業(yè)認繳出資總額的70%，其余資金應限制于投資《江蘇省政府投資基金現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)并購基金管理辦法》所限定的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等領(lǐng)域。

　　4.合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：股權(quán)投資(以工商登記為準)。

　　5.合伙企業(yè)合伙期限：5年，自合伙企業(yè)成立之日起算。

　　6.合伙人名稱、注冊地址、認繳出資額和相關(guān)資料：

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　　7.出資繳納：各合伙人對本合伙企業(yè)的實繳出資按其認繳金額分期同比例繳納。其中，普通合伙人應當先于有限合伙人實繳當期出資，有限合伙人之間同步出資。合伙人首期出資比例為總認繳出資額的10%。本協(xié)議簽署日后3個月內(nèi)普通合伙人應當將其首期應繳出資實繳到位，并向全體合伙人發(fā)出首期出資繳付通知書，列明各有限合伙人應繳付的首期出資占認繳出資額的比例(“首期出資比例”)、首期出資應繳付金額和首期出資到賬截止日、本合伙企業(yè)收款賬戶等信息。各合伙人應于首期出資到賬截止日之前，將首期出資應繳付金額支付至指定的收款賬戶。首期出資繳付通知書至少應當在首期出資到賬截止日前20個工作日發(fā)出。除首期出資外，本合伙企業(yè)出資根據(jù)投資業(yè)務的實際需要，實行項目繳付制。

　　8.資金托管：經(jīng)合伙人會議審議通過，執(zhí)行事務合伙人應當為本合伙企業(yè)委托一家商業(yè)銀行作為基金托管人。

　　9.應經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)三分之二以上實繳出資額的合伙人(含省政府投資基金)同意方可作出決議：(一)修改合伙協(xié)議；(二)改變合伙企業(yè)的名稱；(三)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所；(四)合伙人的入伙和退伙；(五)增加或減少本合伙企業(yè)認繳出資總額；(六)合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的出資；(七)合伙企業(yè)對外投資設立子基金；(八)合伙企業(yè)合伙期限的延長；(九)投資原則或投資范圍有重大改變；(十)普通合伙人/基金管理人變更；(十一)確定及變更基金托管人；(十二)投資決策委員會組成及議事規(guī)則；(十三)本協(xié)議第七十六條、第八十條規(guī)定的費用與支出是否由本合伙企業(yè)承擔；(十四)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(十五)投資項目的非現(xiàn)金分配方案；(十六)本合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)人的交易事項；(十七)合伙企業(yè)的解散及清算事宜；(十八)本協(xié)議規(guī)定的其他事項；

　　10.執(zhí)行事務合伙人：全體合伙人一致同意委托普通合伙人為本合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人。執(zhí)行事務合伙人負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔。

　　11.投資決策委員會：執(zhí)行事務合伙人設立投資決策委員會，作為其執(zhí)行合伙事務的內(nèi)部決策機構(gòu)。投資決策委員會由5名委員組成，由執(zhí)行事務合伙人選聘或委派，經(jīng)本基金合伙人會議審議通過后確定。

　　12.投資比例：本合伙企業(yè)對單一項目或基金的累計投資金額不得高于本合伙企業(yè)認繳出資總額的20%。本合伙企業(yè)在單一項目或基金中的累計出資比例不超過該項目或基金總出資或股權(quán)的30%，且不作為最大出資人或股東。

　　13.限制行為：本合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務：(一)對外舉債；(二)從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務；(三)投資二級市場股票(上市公司定向增發(fā)除外)、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；(四)向任何第三方提供贊助、捐贈(經(jīng)批準的公益性捐贈除外)；(五)吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款或資金拆借；(六)進行承擔無限連帶責任的對外投資；(七)發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金；(八)其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

　　14.管理費：本合伙企業(yè)應向執(zhí)行事務合伙人支付的管理費合計金額為：

　　(一)在本合伙企業(yè)投資期內(nèi)，管理費為本合伙企業(yè)實繳出資總額的2%/年；

　　(二)在本合伙企業(yè)退出期內(nèi)，管理費為本合伙企業(yè)未退出原始投資成本余額的2%/年。

　　15.合伙企業(yè)收益分配：全體合伙人之間的分配執(zhí)行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原則，具體分配順序如下：

　　(一)分配有限合伙人的本金：按有限合伙人實際繳納出資額比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累計獲得的分配總額達到其向本合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額；

　　(二)分配普通合伙人的本金：經(jīng)過上述分配后仍有可分配收入的，則繼續(xù)向普通合經(jīng)過上述分配后仍有可分配收入的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配總額達到其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額；

　　(三)分配有限合伙人的門檻收益：如經(jīng)過上述兩輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額為基數(shù)按6%的年化收益率(單利)計算的金額；

　　(四)分配普通合伙人的門檻收益：經(jīng)過上述三輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額為基數(shù)按6%的年化收益率(單利)計算的金額；

　　(五)分配超額收益：經(jīng)過上述(一)、(二)、(三)、(四)輪分配后仍有可分配的收益，為超額收益。超額收益不超過本金200%的部分，20%分配給普通合伙人，80%在有限合伙人中按實繳出資比例分配；超額收益超過本金200%的部分，30%分配給普通合伙人，70%在有限合伙人中按實繳出資比例分配。

　　16.違約責任：合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。

　　17.法律適用：本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律，執(zhí)行國家和江蘇省政府投資基金有關(guān)管理規(guī)定。

　　爭議解決：

　　18.爭議解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由各方協(xié)商解決。如各方在爭議發(fā)生后30日內(nèi)協(xié)商未成的，任何一方可將上述爭議提交南京仲裁委員會依照申請時現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在南京進行仲裁；除各方發(fā)生爭議的事項外，各方仍應當本著善意的原則按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行各自義務。

　　六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、本次投資的目的

　　公司全資子公司一村資本作為公司資本平臺、一村股權(quán)作為公司股權(quán)投資基金管理平臺，為有效開展并購業(yè)務，聯(lián)合江蘇省政府投資基金、省內(nèi)產(chǎn)業(yè)集團的優(yōu)勢資源與資本優(yōu)勢，成立江蘇省內(nèi)上市公司產(chǎn)業(yè)升級并購基金，著重關(guān)注醫(yī)療大健康、集成電路半導體、智能制造清潔能源、TMT泛文化服務方向，通過對并購標的選擇和收購及有效的退出渠道安排，助力省內(nèi)上市公司產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)并購基金收益，為投資方創(chuàng)造合理回報。

　　2、存在的風險

　　雖然公司、公司管理團隊以及基金合作方在開展并購業(yè)務過程中充分盡職，但并購業(yè)務仍存在一定的市場風險、政策風險及管理風險。公司擬與管理團隊、基金合作方共同建立有效的風控機制，在并購標的選擇、交易架構(gòu)安排及并購標的退出方面充分調(diào)研和論證，盡最大努力降低業(yè)務風險，實現(xiàn)基金預期回報。

　　3、對公司的影響

　　公司發(fā)起設立江蘇省內(nèi)上市公司產(chǎn)業(yè)升級并購基金及管理平臺，是基于公司建立金融控股平臺、打造上市公司全方位金融服務提供方戰(zhàn)略所采取的重要舉措，并擬通過并購基金的有效運作，實現(xiàn)預期投資回報，為公司創(chuàng)造新的利潤增長點。

　　七、備查文件

　　1、《江蘇疌泉華杰信諾投資企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》。

　　特此公告

　　江蘇華西村股份有限公司

　　董事會

　　2017年5月12日