春暉股份(000976)：公告（系列）
證券代碼：000976證券簡稱：春暉股份公告編號：2017-021
廣東開平春暉股份有限公司
第八屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東開平春暉股份有限公司于2017年4月30日以郵件和傳真方式向全體董事會成員發(fā)出了關(guān)于召開第八屆董事會第九次會議的通知，會議于2017年5月10日以通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事9人，實到董事9人。會議由董事長余炎禎先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。
二、董事會會議審議情況
1、以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)決議通過了《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》。
詳見公司同日于中國證券報、證券時報、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公告的《廣東開平春暉股份有限公司關(guān)于整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的公告》(公告編號：2017-023)。
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)決議通過了《關(guān)于簽署的議案》。
詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公告的《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市弘和投資有限公司之關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3、以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)決議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)相關(guān)事宜的議案》
為了具體實施公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)事宜，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次出售相關(guān)事項，具體包括但不限于以下事宜：
(1)授權(quán)董事會根據(jù)過渡期間審計結(jié)果確定轉(zhuǎn)讓價款金額；
(2)授權(quán)董事會簽署與本次出售相關(guān)的協(xié)議、文件等；
(3)授權(quán)董事會根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及債務(wù)在交易基準(zhǔn)日后發(fā)生的變動情況據(jù)實調(diào)整并辦理相關(guān)交割事宜，包括但不限于辦理不動產(chǎn)過戶登記、動產(chǎn)交付、股權(quán)變更登記備案、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等相關(guān)事項；并授權(quán)董事會簽署交割確認(rèn)函等文件；
(4)授權(quán)董事會辦理化纖業(yè)務(wù)相關(guān)的協(xié)議、合同、承諾等主體變更事項；
(5)授權(quán)董事會辦理化纖業(yè)務(wù)相關(guān)人員安置事宜；
(6)授權(quán)董事會在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許的范圍內(nèi)，決定和辦理與本次資產(chǎn)及債務(wù)出售相關(guān)的其他一切事宜。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的公司第八屆董事會第九次會議決議；
2、《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市弘和投資有限公司之關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2017年5月11日
證券代碼：000976證券簡稱：春暉股份公告編號：2017-022
廣東開平春暉股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第九次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年4月30日以郵件和傳真方式向全體監(jiān)事會成員發(fā)出了關(guān)于召開第八屆監(jiān)事會第九次會議的通知，會議于2017年5月10日以通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席危潮忠先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)決議通過了《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》。
詳見公司同日于中國證券報、證券時報、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公告的《廣東開平春暉股份有限公司關(guān)于整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的公告》(公告編號：2017-023)。
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)決議通過了《關(guān)于簽署的議案》。
詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公告的《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市弘和投資有限公司之關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的公司第八屆監(jiān)事會第九次會議決議；
2、《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市弘和投資有限公司之關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司監(jiān)事會
2017年5月11日
證券代碼：000976證券簡稱：春暉股份公告編號：2017—023
廣東開平春暉股份有限公司
關(guān)于整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
及債務(wù)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
(一)交易概述
廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“春暉股份”或“公司”)與廣州市弘和投資有限公司(以下簡稱“弘和投資”)于2017年5月10日簽署《關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，春暉股份擬將化纖業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給弘和投資。轉(zhuǎn)讓范圍為公司除對子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通達(dá)科技發(fā)展有限公司和深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司的長期股權(quán)投資及短期借款3億元人民幣債務(wù)以外的其他資產(chǎn)及債務(wù)(以下簡稱“交易標(biāo)的”)。本次交易價格以交易標(biāo)的評估價值作為定價依據(jù)，初步確定為人民幣29,053.95萬元，交易標(biāo)的在過渡期間產(chǎn)生的收益和虧損由春暉股份享有或承擔(dān)，即應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易標(biāo)的的過渡期間損益對交易價格作相應(yīng)調(diào)整，但調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓價格不得低于22,600.00萬元(該最低轉(zhuǎn)讓價格系公司管理層以截至2016年12月31日的評估值為基礎(chǔ)，并考慮2017年1-4月份實際經(jīng)營情況及2017年5月份預(yù)測經(jīng)營情況綜合確定)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(二)董事會審議情況
公司于2017年5月10日召開第八屆董事會第九次會議，會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》；會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于簽署的議案》；會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)相關(guān)事宜的議案》。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
(三)監(jiān)事會審議情況
公司于2017年5月10日召開第八屆監(jiān)事會第九次會議，會議以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》；會議以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于簽署的議案》。
(四)是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)
本次交易尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)，但本次交易涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移需征得債權(quán)人同意，本次交易涉及已被抵押資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需征得抵押權(quán)人同意。
二、交易對方的基本情況
(一)基本情況
1、名稱：廣州市弘和投資有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：914401145622947175
3、類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
4、注冊資本：3000萬人民幣
5、法定代表人：曾偉澎
6、成立日期：2010年10月11日
7、住所：廣州市花都區(qū)新華街新都大道15號之一06號商鋪
8、經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資;商品批發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外);商品零售貿(mào)易(許可審批類商品除外)。
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)
-
10、實際控制人：曾偉澎
11、最近一個會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)：弘和投資2016年度的營業(yè)收入為0元、凈利潤為-55,534.03元；截至2016年12月31日的總資產(chǎn)為233,912,112.36元，凈資產(chǎn)為29,629,112.36元。
(二)交易對方與上市公司及上市公司前十名股東不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的概況
1、本次交易標(biāo)的為除公司對子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通達(dá)科技發(fā)展有限公司和深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司的長期股權(quán)投資及短期借款3億元人民幣債務(wù)以外的其他資產(chǎn)及債務(wù)。具體情況如下：
單位：人民幣萬元
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注：賬面價值數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，詳見大華審字[2017]006745號《審計報告》。評估值及增減值數(shù)據(jù)已經(jīng)評估，詳見中企華評報字(2017)第3383號《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項目評估報告》。
上述交易標(biāo)的不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被查封、扣押等被采取司法強(qiáng)制措施的情形。
2、公司獲得上述資產(chǎn)的時間和方式、運營情況：
公司上述資產(chǎn)主要為公司化纖生產(chǎn)線以及為化纖生產(chǎn)線配套的土地、廠房等。化纖生產(chǎn)線從公司成立以來通過募集資金建造、后期購買等方式取得，但距今年限較長。近年來，由于化纖行業(yè)已經(jīng)過十多年的快速擴(kuò)張，產(chǎn)能過剩狀況嚴(yán)重，結(jié)構(gòu)性矛盾突出，行業(yè)競爭不斷升級，導(dǎo)致產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，滌綸行業(yè)已連續(xù)兩年普遍出現(xiàn)虧損。同時周邊地區(qū)的產(chǎn)能亦在增加，使公司的產(chǎn)品受到了沖擊，形成了壓力。因同行競爭程度不斷加深，公司化纖產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步出現(xiàn)嚴(yán)重下滑。最近一年，公司按照原擬定的經(jīng)營計劃，對化纖產(chǎn)品進(jìn)行戰(zhàn)略收縮，并因環(huán)保原因暫停部分生產(chǎn)線。
3、交易標(biāo)的中擬出售的股權(quán)的具體情況
廣東誠暉實業(yè)投資有限公司100%股權(quán)
-
廣東誠暉實業(yè)投資有限公司為公司全資子公司，公司轉(zhuǎn)讓其100%股權(quán)不涉及其他股東享有優(yōu)先受讓權(quán)的情形。
廣東誠暉實業(yè)投資有限公司2016年度(經(jīng)審計)及2017年第一季度(未經(jīng)審計)的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
-
公司不存在為廣東誠暉實業(yè)投資有限公司提供擔(dān)保、委托該公司理財，以及該公司占用公司資金等方面的情況。
4、公司本次交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，該債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生主要系公司正常經(jīng)營化纖業(yè)務(wù)所致，其中本次轉(zhuǎn)移的銀行債務(wù)已經(jīng)取得銀行的書面認(rèn)可。
5、公司本次交易中的已抵押資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需獲得抵押權(quán)人的同意，截止公告日，已抵押資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得所有抵押權(quán)人的同意。
(二)交易標(biāo)的審計情況
2017年5月9日，具有證券期貨從業(yè)資格的大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了大華審字[2017]006745號《審計報告》，以2016年12月31日為基準(zhǔn)日，對公司擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行模擬審計，截至2016年12月31日，公司擬出售資產(chǎn)及業(yè)務(wù)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為242,208,394.24元。
大華審字[2017]006745號《審計報告》同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)。
(三)交易標(biāo)的評估情況
2017年5月9日，具有證券期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了中企華評報字(2017)第3383號《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項目評估報告》，以2016年12月31日作為評估基準(zhǔn)日對交易標(biāo)的進(jìn)行了評估，評估價值為29,053.95萬元。
中企華評報字(2017)第3383號《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項目評估報告》同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)協(xié)議當(dāng)事人
甲方：廣東開平春暉股份有限公司
乙方：廣州市弘和投資有限公司
(二)本次轉(zhuǎn)讓的交易價格及支付
1、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對交易標(biāo)的進(jìn)行評估，并出具了中企華評報字(2017)第3383號《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項目評估報告》，交易標(biāo)的評估價值為29,053.95萬元。雙方同意交易標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價款以評估價值作為定價依據(jù)，初步確定為人民幣29,053.95萬元。交易標(biāo)的在過渡期間產(chǎn)生的收益和虧損由春暉股份享有或承擔(dān)，即應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易標(biāo)的的過渡期間損益對交易價格作相應(yīng)調(diào)整：
(1)如交易標(biāo)的在過渡期間盈利，則相應(yīng)調(diào)增交易價格，增加數(shù)額相當(dāng)于交易標(biāo)的所對應(yīng)的過渡期間盈利數(shù)額；
(2)如交易標(biāo)的在過渡期間虧損，則相應(yīng)調(diào)減交易價格，減少數(shù)額相當(dāng)于交易標(biāo)的所對應(yīng)的過渡期間虧損數(shù)額；
(3)交易標(biāo)的過渡期間損益由春暉股份聘請的具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項審計確定；
(4)根據(jù)過渡期間損益審計結(jié)果調(diào)整后的交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價格不得低于22,600.00萬元。
2、雙方同意，交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價款分以下兩個階段支付：
(1)協(xié)議生效后2個工作日內(nèi)，弘和投資向春暉股份支付上述初步確定總價款29,053.95萬元的51%，即人民幣14,817.52萬元；
(2)在交易標(biāo)的全部交付弘和投資或弘和投資指定第三方名下(含土地、房屋、股權(quán)全部過戶至弘和投資或弘和投資指定第三方名下)的30日內(nèi)，弘和投資向春暉股份全額支付剩余轉(zhuǎn)讓價款。
(三)協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，并經(jīng)春暉股份董事會、股東大會審議通過后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)“人隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)走”的原則，涉及化纖業(yè)務(wù)的在冊職工全部隨化纖業(yè)務(wù)進(jìn)入弘和投資，弘和投資應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定合理安置。
六、交易目的和影響
本次交易目的主要系為了剝離上市公司的虧損資產(chǎn)，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步提升公司盈利能力，本次交易符合公司和全體股東的利益，不會對上市公司產(chǎn)生不利影響。
根據(jù)協(xié)議，在協(xié)議生效后2個工作日內(nèi)，弘和投資即需支付初步確定總價款29,053.95萬元的51%，即人民幣14,817.52萬元，剩余款項在交易標(biāo)的交割完成之后支付。該分期支付安排有利于保障公司在本次交易中的合法權(quán)益，有利于保護(hù)公司全體股東尤其是中小股東的利益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對本次交易做了事先認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見如下：
1、公司擬向廣州市弘和投資有限公司(以下簡稱“弘和投資”)整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及債務(wù)，出售范圍為公司除對子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通達(dá)科技發(fā)展有限公司和深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司的長期股權(quán)投資及短期借款3億元人民幣債務(wù)以外的其他資產(chǎn)及債務(wù)(以下簡稱“交易標(biāo)的”)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2、本次交易價格以資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時考慮過渡期間損益對交易價格進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，最終確定成交價格，定價機(jī)制公允合理。
3、本次交易有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，剝離公司虧損資產(chǎn)，提高公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
4、本次董事會之前，公司已就本次董事會審議的事項與我們進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)文件，我們認(rèn)為本交易事項切實可行，同意將議案提交董事會討論、表決。
5、董事會審議本次交易事項的召開程序、表決程序合法、有效，董事會決議合法、有效。
綜上，我們一致同意《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》、《關(guān)于簽署的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)相關(guān)事宜的議案》。
八、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的公司第八屆董事會第九次會議決議；
2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的公司第八屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市弘和投資有限公司之關(guān)于化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
4、《廣東開平春暉股份有限公司審計報告》(大華審字[2017]006745號)；
5、《廣東開平春暉股份有限公司擬出售資產(chǎn)及負(fù)債項目評估報告》(中企華評報字(2017)第3383號)。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2017年5月11日
證券代碼：000976證券簡稱：春暉股份公告編號：2017-024
廣東開平春暉股份有限公司
關(guān)于增加2016年年度股東大會
臨時提案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2017年4月29日，廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“公司”)在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《關(guān)于召開2016年年度股東大會的通知》(公告編號：2017-020)，定于2017年5月26日召開公司2016年年度股東大會。
2017年5月11日，公司收到股東拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“泰通投資”)《關(guān)于提議廣東開平春暉股份有限公司增加2016年年度股東大會臨時提案的函》，提議將公司第八屆董事會第九次會議審議通過的《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》、《關(guān)于簽署的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)相關(guān)事宜的議案》以及公司第八屆董事會第七次會議審議通過的《關(guān)于公司2016年度計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》作為臨時提案提交至公司2016年年度股東大會進(jìn)行審議并表決。
根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。經(jīng)核查，泰通投資持有公司股份259,036,148股，占公司總股本的16.23%，且上述臨時提案屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項，提案內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會同意將上述臨時提案提交公司2016年年度股東大會審議。
根據(jù)以上增加臨時提案的情況，現(xiàn)對公司《關(guān)于召開2016年年度股東大會通知》進(jìn)行修訂。修訂后的《關(guān)于召開2016年年度股東大會通知》除增加上述臨時提案外，股東大會召開的時間、地點等其他內(nèi)容都沒有變化，具體內(nèi)容詳見《關(guān)于召開2016年年度股東大會的補充通知》(公告編號：2017-025)。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2017年5月12日
證券代碼：000976證券簡稱：春暉股份公告編號：2017-025
廣東開平春暉股份有限公司
關(guān)于召開2016年年度股東大會的
補充通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第八屆董事會第八次會議決議，公司定于2017年5月26日以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開公司2016年度股東大會(公告編號：2017-020，詳見4月29日中國證券報、證券時報及巨潮資訊網(wǎng))，公司近日收到股東拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)書面提交的《關(guān)于提議廣東開平春暉股份有限公司增加2016年年度股東大會臨時提案的函》(詳見2017-024-關(guān)于增加2016年度股東大會臨時提案的公告)，現(xiàn)將會議有關(guān)事項補充通知如下：
一、召開股東大會的基本情況
(一)股東大會屆次：2016年年度股東大會。
(二)股東大會會議召集人：根據(jù)廣東開平春暉股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆董事會第八次會議于2017年4月28日做出的董事會會議決議，公司董事會(召集人)提議于2017年5月26日下午2:30召開公司2016年年度股東大會。
(三)會議召開的合法、法規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。
(四)本次股東大會的召開時間：
現(xiàn)場會議時間為：2017年5月26日(星期五)下午2:30；
網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2017年5月25日～2017年5月26日；
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年5月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年5月25日下午15:00至2017年5月26日下午15:00的任意時間。
(五)會議的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種方式進(jìn)行表決，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
(六)出席股東大會的對象
1、股權(quán)登記日：2017年5月22日(星期一)
于股權(quán)登記日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
3、公司聘請的律師。
(七)現(xiàn)場會議召開地點：廣東開平市長沙港口路10號19幢公司大會議室。
二、會議審議事項
1、審議《公司2016年年度報告》及摘要；
2、審議《公司2016年度董事會工作報告》；
3、審議《公司2016年度監(jiān)事會工作報告》；
4、審議《公司2016年度財務(wù)決算報告》；
5、審議《公司2016年度利潤分配預(yù)案》；
6、審議《關(guān)于調(diào)整公司執(zhí)行董事、高管人員薪酬的議案》；
7、審議《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事津貼的議案》；
8、審議《關(guān)于公司2016年度計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
9、審議《關(guān)于公司整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)的議案》；
10、審議《關(guān)于簽署的議案》；
11、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次整體出售化纖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)相關(guān)事宜的議案》。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第七次會議、第八屆監(jiān)事會第七次會議和第八屆董事會第九次會議、第八屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，詳細(xì)內(nèi)容見2017年4月26日、2017年5月12日刊登于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的公告。
同時按照有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事將在本次年度股東大會上作2016年度述職報告。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表
-
四、會議登記等事項
(一)登記方式：異地股東可以通過傳真方式登記。
法人股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)當(dāng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出現(xiàn)會議的，代理人應(yīng)當(dāng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(見附件2)和法人股東賬戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)當(dāng)出示代理人本人有效身份證、股東授權(quán)委托書(見附件2)。
(二)登記時間：2017年5月24日上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。未在上述時間內(nèi)登記的公司股東，亦可參加公司股東大會。
(三)登記地址：廣東開平市三埠區(qū)長沙港口路10號廣東開平春暉股份有限公司董事會辦公室
(四)受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求；受托人須本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權(quán)委托書(見附件3)辦理登記手續(xù)。
(五)會議聯(lián)系人：關(guān)卓文
(六)聯(lián)系電話：0750-2276949聯(lián)系傳真：0750-2276959
(七)會議費用：本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。
(八)網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交
六、備查文件
1、提議召開本次股東大會的董事會決議；
2、深交所要求的其他文件。
廣東開平春暉股份有限公司
董事會
2017年5月12日
附件1
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼：360976；投票簡稱：春暉投票
2、填報表決意見
對于上述議案，直接填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。
3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有議案表達(dá)相同意見。
4、在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間：2017年5月26日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2017年5月25日(現(xiàn)場股東大會召開前一日)下午3：00，結(jié)束時間為2017年5月26日(現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日)下午3：00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件2
授權(quán)委托書
1、委托人名稱：
委托人持股性質(zhì)和數(shù)量：
2、受托人姓名及身份證號碼：
3、對本次股東大會提案的明確投票意見指示：茲全權(quán)委托先生(女士)代表本人/本公司出席廣東開平春暉股份有限公司2016年年度股東大會，并按照按本授權(quán)委托書指示對會議審議事項行使投票權(quán)。
如果本委托人不作具體指示，受托人是否可以按自己的意思表決：
是□否□
4、授權(quán)委托書簽發(fā)日期：
授權(quán)委托書有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會會議結(jié)束
5、委托人簽名(或蓋章)：
本人對本次會議審議事項的表決意見：
-
證券代碼：000976證券簡稱：春暉股份公告編號：2017—026
廣東開平春暉股份有限公司
關(guān)于全資子公司收到業(yè)績承諾
補償款的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“春暉股份”、“公司”)全資子公司TongDaiControl(HongKong)Limited(以下簡稱“香港通達(dá)”或“標(biāo)的公司”)截止2017年5月11日已收到業(yè)績承諾方(宣瑞國先生以及AscendentRail-tech(Cayman)Limited(以下簡稱“上達(dá)公司”))對香港通達(dá)2016年業(yè)績承諾現(xiàn)金補償款共67,190,341.71元，香港通達(dá)業(yè)績承諾方關(guān)于2016年度業(yè)績承諾的補償已履行完畢，具體情況如下：
一、業(yè)績補償承諾情況
根據(jù)公司與TongDaiGroupLimited簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》《股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議》和《股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議(二)》、公司與TongDaiGroupLimited、宣瑞國、上達(dá)公司、香港通達(dá)簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議之業(yè)績承諾補償協(xié)議》，TongDaiGroupLimited承諾香港通達(dá)2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低于人民幣3.12億元、3.9億元和4.5億元(即：香港通達(dá)2015年累積承諾凈利潤不低于3.12億元、香港通達(dá)2015-2016年累積承諾凈利潤累計不低于7.02億元、香港通達(dá)2015-2017年累積承諾凈利潤累計不低于11.52億元)。
上述凈利潤是指香港通達(dá)合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。如香港通達(dá)在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則TongDaiGroupLimited應(yīng)當(dāng)在接到利潤補償通知之日起10個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向香港通達(dá)支付當(dāng)期應(yīng)補償金額。TongDaiGroupLimited在收到利潤補償通知之日后的10個工作日內(nèi)仍未將全部當(dāng)期應(yīng)補償金額支付至香港通達(dá)的，就TongDaiGroupLimited尚未支付的當(dāng)期應(yīng)補償金額(“當(dāng)期未補償金額”)，宣瑞國承擔(dān)當(dāng)期未補償金額60%的補償義務(wù)，上達(dá)公司承擔(dān)當(dāng)期未補償金額40%的補償義務(wù)。當(dāng)期應(yīng)補償金額=截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)-以前年度已補償凈額。TongDaiGroupLimited、宣瑞國和上達(dá)公司合計向香港通達(dá)支付的全部補償額不應(yīng)超過2015、2016以及2017三年承諾凈利潤之和，即人民幣11.52億元(“三年承諾凈利潤”)。
二、業(yè)績補償承諾的保證措施
根據(jù)公司與TongDaiGroupLimited、宣瑞國、上達(dá)公司、香港通達(dá)簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議之業(yè)績承諾補償協(xié)議》，上達(dá)公司、香港通達(dá)和招商銀行股份有限公司于2016年4月21日簽署了《賬戶共管協(xié)議》，上達(dá)公司在招商銀行股份有限公司開立賬戶，并將三年承諾凈利潤的40%的金額，即4.608億元人民幣的等值美元匯入以上達(dá)公司名義開立的共管賬戶，作為相關(guān)業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償承諾的保證。
三、標(biāo)的公司業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2017年4月24日出具《TongDaiControl(HongKong)Limited審計報告》(大華審字[2017]003716號)，香港通達(dá)公司于2016年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤為342,777,184.46元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為322,809,658.29元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤小于盈利承諾金額計67,190,341.71元，未完成比例為17.23%。
香港通達(dá)公司2015年度、2016年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤合計為660,090,164.55元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤合計為619,691,358.02元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤合計小于2015-2016年累積承諾凈利潤金額計82,308,641.98元，未完成比例為11.72%。
四、標(biāo)的公司未達(dá)盈利的原因分析
香港通達(dá)公司2016年度承諾業(yè)績未實現(xiàn)的主要原因是報告期內(nèi)下游客戶采購招標(biāo)工作出現(xiàn)延遲情況；部分銷售由于未能如期完全滿足收入確認(rèn)條件，導(dǎo)致公司未能實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。
基于上述原因，香港通達(dá)公司2016年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤未達(dá)到承諾業(yè)績。
五、業(yè)績補償?shù)耐瓿汕闆r
截止2017年5月11日，香港通達(dá)已全額收到相關(guān)業(yè)績承諾方支付的上述業(yè)績承諾補償款項，相關(guān)業(yè)績承諾方2016年度承諾的業(yè)績補償已履行完畢。
六、香港通達(dá)2016年業(yè)績承諾補償履行后的會計處理
香港通達(dá)2016年業(yè)績承諾補償款擬計入其他應(yīng)付款，對2016年度和2017年度利潤無影響，具體會計處理以審計機(jī)構(gòu)年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司
董事會
2017年5月12日
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