嘉麟杰(002486)：公告（系列）
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-047
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
第四屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年4月28日以郵件和電話等方式向全體董事發出關于召開公司第四屆董事會第五次會議的通知。本次會議于2017年5月10日以現場及通訊方式在公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相關規定。會議由董事長鄭小將主持，經出席會議董事討論審議，形成如下決議：
1、審議通過了《關于公司繼續籌劃重大資產重組事項暨公司股票延期復牌的議案》。
由于本次重大資產重組方案涉及的內容需要進一步商討、論證和完善，與交易對手方的溝通和談判工作也還在進行中，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。按照目前重大資產重組工作的實際進展情況，公司董事會預計在2017年5月30日之前仍無法披露本次重大資產重組預案(或報告書)，同意公司向深圳證券交易所申請股票繼續停牌。即公司股票自2017年5月31日起至2017年8月30日繼續停牌。若公司在2017年8月30日前披露非公開發行重大資產重組預案(或報告書)，公司將申請提前復牌。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交2017年第二次臨時股東大會進行審議。
《關于公司繼續籌劃重大資產重組事項暨公司股票延期復牌的公告》(公告編號：2017-048)詳見2017年5月11日的信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。
2、審議通過了《關于修訂公司、、的議案》。
因公司業務發展需要，擬結合實際情況對《章程》、《董事會議事規則》、《重大事項處置制度》進行修訂。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交2017年第二次臨時股東大會進行審議。
公司修訂后的《章程》、《董事會議事規則》、《重大事項處置制度》及相關對照表詳見2017年5月11日信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
3、審議通過了《關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。
公司決定于2017年5月26日14時30分，在北京市海淀區復興路甲23號院東旭大廈綜合會議室召開公司2017年第二次臨時股東大會，審議以上需提交公司股東大會審議的相關議案。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
《2017年第二次臨時股東大會通知》(公告編號：2017-049)詳見2017年5月11日信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。)
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會
2017年5月11日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-048
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
關于公司繼續籌劃重大資產重組事項
暨公司股票延期復牌的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
嘉麟杰因籌劃重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年2月28日開市起停牌。經公司確認，該事項涉及重大資產重組，公司股票自2017年3月14日開市起轉入重大資產重組程序并繼續停牌。公司分別于2017年2月28日、2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月10日發布了《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大事項停牌公告》(公告編號：2017-020)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大事項停牌進展公告》(公告編號：2017-021)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組停牌公告》(公告編號：2017-023)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組停牌進展公告》(公告編號：2017-034、035)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》(公告編號：2017-036)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組停牌進展公告》(公告編號：2017-038、041)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號：2017-044)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組停牌進展公告》(公告編號：2017-045)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產重組停牌進展公告》(公告編號：2017-046)。具體內容詳見《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
由于預計無法在重大資產重組停牌后3個月內披露本次重大資產重組預案(或報告書)，根據深交所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》的相關規定，公司于2017年5月10日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司繼續籌劃重大資產重組事項暨公司股票延期復牌的議案》，同意公司申請股票繼續停牌。根據目前進展情況，現將公司本次重大資產重組基本情況介紹如下：
一、本次重大資產重組的基本情況及進展情況
1.標的公司基本情況
本次交易的標的資產為北京德青源農業科技股份有限公司(以下簡稱“德青源”)的部分股權。德青源開創了可持續發展的生態農業模式，建立了全球領先的循環經濟標準，被國家發改委評為首批國家循環經濟教育示范基地之一。德青源的第一大股東為上海益倍管理咨詢有限公司，實際控制人為鐘凱民先生與郭新平先生。
2.交易具體情況
本次重大資產重組的方案仍在論證過程中，本次交易的方式初步確定為現金購買，具體交易方案尚未最終確定，以經公司董事會審議并公告的重大資產重組預案(或報告書)為準。
本次交易不會導致本公司控股股東及實際控制人發生變更。
3.與交易對方的溝通、協商情況
截至目前，公司與主要交易對方簽訂了收購意向協議，就本次交易達成初步意向。公司正在積極與交易對方就本次交易的具體方案進行溝通、協商，相關內容和細節尚在進一步論證和完善中，本次交易的實施存在不確定性，具體事項以經公司董事會審議并公告的重大資產重組預案(或報告書)為準。
4.本次重組涉及的中介機構及工作情況
公司聘請廣州證券股份有限公司(以下簡稱“廣州證券”)擔任本次重組的獨立財務顧問，廣東華商律師事務所擔任法律顧問，中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)為審計機構，同致信德(北京)資產評估有限公司為評估機構。各中介機構正在開展重組相關的審計、評估等工作。
5.本次交易涉及有權部門事前審批情況
本次重大資產重組方案無需經其他有權部門事前審批。
二、收購意向書的主要內容
1.簽署主體
甲方：上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
法定代表人：鄭小將
乙方：上海益倍管理咨詢有限公司
法定代表人：郭新平
2.主要內容
(1)收購意向和框架
甲方擬以現金向目標公司部分現有股東收購目標公司股份，同時不排除向目標公司增資。乙方將依法充分行使目標公司控股股東的權利并發揮其影響力，協調目標公司及其他目標公司股東促成本次交易。
(2)本次交易涉及的主要事項安排
本協議簽訂后各方開始本次交易準備工作，乙方應保證目標公司及目標公司其他相關股東配合甲方及其聘請的中介機構進行盡職調查、審計評估等工作。
本次交易價格以評估值為參考，具體交易方案經交易各方履行必要的審批程序并簽訂正式收購協議確定。
(3)排他性
本協議簽署后，乙方應確保自身以及目標公司不再與其他方就目標公司股份權益的轉讓或交易進行任何實質性接洽，直至本協議約定的合作終止。
(4)其他
各方簽署本協議，系各方對本協議項下交易事宜達成的一致意向，但本次交易的具體交易條款和方案由各方另行簽訂正式交易協議確定。
甲方在對目標公司或其股東進行收購盡職調查的過程中如發現重大瑕疵而不具備上市公司收購條件時，甲方可單方面放棄本次交易并終止本協議。各方也可協商終止本協議。
本協議的簽訂、生效、履行及解釋適用中華人民共和國法律。
各方同意，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交甲方住所地有管轄權的人民法院解決。
三、申請延期復牌的原因
由于本次重大資產重組方案涉及的內容需要進一步商討、論證和完善，與交易對手方的溝通和談判工作也還在進行中，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，導致公司不能在預定時間內按照相關要求披露重大資產重組預案(或報告書)。
為確保本次重大資產重組工作披露的資料真實、準確、完整，以及本次重大資產重組事項的順利進行，防止公司股票價格異常波動，保護廣大投資者合法權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等有關規定，經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，公司擬向深圳證券交易所申請公司股票繼續停牌。
四、后續工作安排及預計復牌時間
經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，公司將于2017年5月26日召開2017年第二次臨時股東大會審議《關于公司繼續籌劃重大資產重組事項暨公司股票延期復牌的議案》。待該議案獲得臨時股東大會審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票自2017年5月31日(星期三)開市起繼續停牌，停牌時間自公司停牌首日起累計不超過6個月，即預計最晚將于2017年8月30日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容和格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》要求的重組預案或報告書并復牌。
在股票復牌前，公司將繼續協調交易各方共同推進本次重組所涉及的各項工作，并結合工作進展情況，及時履行信息披露義務。待相關工作完成后，公司將召開董事會審議本次重組的相關事項，及時公告并復牌。
如股東大會沒有通過前述議案的，公司將及時申請復牌并披露是否繼續推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。如公司在停牌期限內決定終止本次重大資產重組或者公司申請股票復牌且繼續推進本次重大資產重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告。
如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組。
停牌期間，公司及相關各方將加快工作進度，并及時根據重大資產重組事項進展情況履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。
五、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問廣州證券認為：嘉麟杰停牌期間重組進展信息披露真實、準確。考慮到本次重組的復雜性，公司繼續停牌具有必要性和合理性。截至本核查意見出具日，公司及有關各方正按計劃積極推進相關重組事宜，公司累計停牌6個月內復牌具有可行性。廣州證券將督促嘉麟杰繼續履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，于2017年8月30日之前盡快公告重大資產重組相關文件，并在相關信息披露滿足深圳證券交易所的相關要求后申請復牌。
六、風險提示
公司籌劃的重大資產重組事項，尚存較大不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
公司債券(債券簡稱：14嘉杰債，債券代碼：112202)在公司股票停牌期間正常交易，不停牌。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
董事會
2017年5月11日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-049
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
2017年第二次臨時股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第五次會議決定于2017年5月26日下午14：30在北京市海淀區復興路甲23號院東旭大廈綜合會議室召開公司2017年第二次臨時股東大會。會議具體情況如下：
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次：2017年第二次臨時股東大會。
(二)會議召集人：公司董事會。
(三)會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、規范性文件及公司《章程》的規定。
(四)會議召開的日期、時間：
1、現場會議召開時間：2017年5月26日下午14:30；
2、網絡投票時間：2017年5月25日至2017年5月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年5月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2017年5月25日15：00至2017年5月26日15：00期間的任意時間。
(五)召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準。
(六)股權登記日：2017年5月22日。
(七)出席對象：
1、在股權登記日持有公司股份的股東。凡2017年5月22日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)；
2、公司董事、監事和高級管理人員；
3、公司聘請的見證律師等相關人員。
(八)現場會議召開地點：北京市海淀區復興路甲23號院東旭大廈綜合會議室
二、會議審議事項
-
根據《深交所中小板上市公司規范運作指引》的要求，上述議案中為影響中小投資者利益的重大事項的，公司將對中小投資者(中小投資者是指除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決單獨計票并披露。
上述議案已經公司董事會審議通過，具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》的相關公告。
三、提案編碼
-
四、參與現場會議的股東的登記辦法
(一)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續；
(二)法人股東持營業執照復印件(加蓋公章)、法人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；
(三)委托代理人憑本人身份證、授權委托書及委托人證券賬戶卡等辦理登記手續；
(四)異地股東可以信函或傳真方式登記(需提供有關證件復印件)，公司不接受電話登記；
(五)參會登記時間：2017年5月25日(上午9：00至11：30，下午13：00至16：30)；
(六)登記地點：北京市海淀區復興路甲23號院東旭大廈
郵寄地址：北京市海淀區復興路甲23號院東旭大廈1515室嘉麟杰董事會秘書辦公室(信函上請注明“股東大會”字樣)
郵編：100036
傳真：010-68297034
(七)其他事項
1、本次會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。
2、會議咨詢：公司董事會秘書辦公室
聯系人：張開彥、莊寒冰
聯系電話：010-68297034、021-37330000-1130、1996
五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，公司股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第五次會議決議及相關公告。
七、附件
1.本次股東大會網絡投票具體操作流程；
2.2017年第二次臨時股東大會授權委托書。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會
2017年5月11日
附件1：
本次股東大會網絡投票具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：362486，投票簡稱：“嘉杰投票”。
2、議案的表決意見或選舉票數
(1)本次所有議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
(2)股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
(3)在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1.1.投票時間：2017年5月26日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
2.互聯網投票系統開始投票的時間為2017年5月25日下午3：00，結束時間為2017年5月26日下午3：00。
3.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
4.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件2：
授權委托書
茲委托先生(女士)代表本公司(本人)出席上海嘉麟杰紡織品股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，代為行使表決權。如無作明確指示，則由本公司(本人)之代表酌情決定投票。
委托人(簽名)：
委托人營業執照注冊(身份證)號：
委托人持股數：
委托人股東賬號：
受托人(簽名)：
受托人身份證號碼：
委托日期：2017年月日
委托書有效日期：2017年月日至年月日
本次股東大會提案表決意見表
-
注：1、股東(含股東代理人)在議案對應的表決意見選項中打“√”，每一議案只能選擇“同意”、“反對”、“棄權”三者中的之一，多選、未選、錯選、字跡無法辨認的則視為授權委托人對審議事項投棄權票。
2、委托人為自然人的需要股東本人簽名(或蓋章)；委托人為法人股東的，需加蓋法人單位公章。
3、授權委托書復印或按以上格式自制均有效。
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