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證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-047

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司

　　第四屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年4月28日以郵件和電話等方式向全體董事發(fā)出關(guān)于召開公司第四屆董事會第五次會議的通知。本次會議于2017年5月10日以現(xiàn)場及通訊方式在公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由董事長鄭小將主持，經(jīng)出席會議董事討論審議，形成如下決議：

　　1、審議通過了《關(guān)于公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票延期復(fù)牌的議案》。

　　由于本次重大資產(chǎn)重組方案涉及的內(nèi)容需要進一步商討、論證和完善，與交易對手方的溝通和談判工作也還在進行中，標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成。按照目前重大資產(chǎn)重組工作的實際進展情況，公司董事會預(yù)計在2017年5月30日之前仍無法披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)，同意公司向深圳證券交易所申請股票繼續(xù)停牌。即公司股票自2017年5月31日起至2017年8月30日繼續(xù)停牌。若公司在2017年8月30日前披露非公開發(fā)行重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)，公司將申請?zhí)崆皬?fù)牌。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交2017年第二次臨時股東大會進行審議。

　　《關(guān)于公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票延期復(fù)牌的公告》(公告編號：2017-048)詳見2017年5月11日的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。

　　2、審議通過了《關(guān)于修訂公司、、的議案》。

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬結(jié)合實際情況對《章程》、《董事會議事規(guī)則》、《重大事項處置制度》進行修訂。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交2017年第二次臨時股東大會進行審議。

　　公司修訂后的《章程》、《董事會議事規(guī)則》、《重大事項處置制度》及相關(guān)對照表詳見2017年5月11日信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

　　3、審議通過了《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。

　　公司決定于2017年5月26日14時30分，在北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號院東旭大廈綜合會議室召開公司2017年第二次臨時股東大會，審議以上需提交公司股東大會審議的相關(guān)議案。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　《2017年第二次臨時股東大會通知》(公告編號：2017-049)詳見2017年5月11日信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。)

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會

　　2017年5月11日

　　證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-048

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司

　　關(guān)于公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項

　　暨公司股票延期復(fù)牌的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　嘉麟杰因籌劃重大事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年2月28日開市起停牌。經(jīng)公司確認，該事項涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自2017年3月14日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。公司分別于2017年2月28日、2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月10日發(fā)布了《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大事項停牌公告》(公告編號：2017-020)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大事項停牌進展公告》(公告編號：2017-021)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》(公告編號：2017-023)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》(公告編號：2017-034、035)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》(公告編號：2017-036)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》(公告編號：2017-038、041)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期復(fù)牌的公告》(公告編號：2017-044)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》(公告編號：2017-045)、《上海嘉麟杰紡織品股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》(公告編號：2017-046)。具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

　　由于預(yù)計無法在重大資產(chǎn)重組停牌后3個月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)，根據(jù)深交所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定，公司于2017年5月10日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票延期復(fù)牌的議案》，同意公司申請股票繼續(xù)停牌。根據(jù)目前進展情況，現(xiàn)將公司本次重大資產(chǎn)重組基本情況介紹如下：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進展情況

　　1.標的公司基本情況

　　本次交易的標的資產(chǎn)為北京德青源農(nóng)業(yè)科技股份有限公司(以下簡稱“德青源”)的部分股權(quán)。德青源開創(chuàng)了可持續(xù)發(fā)展的生態(tài)農(nóng)業(yè)模式，建立了全球領(lǐng)先的循環(huán)經(jīng)濟標準，被國家發(fā)改委評為首批國家循環(huán)經(jīng)濟教育示范基地之一。德青源的第一大股東為上海益倍管理咨詢有限公司，實際控制人為鐘凱民先生與郭新平先生。

　　2.交易具體情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的方案仍在論證過程中，本次交易的方式初步確定為現(xiàn)金購買，具體交易方案尚未最終確定，以經(jīng)公司董事會審議并公告的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)為準。

　　本次交易不會導(dǎo)致本公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。

　　3.與交易對方的溝通、協(xié)商情況

　　截至目前，公司與主要交易對方簽訂了收購意向協(xié)議，就本次交易達成初步意向。公司正在積極與交易對方就本次交易的具體方案進行溝通、協(xié)商，相關(guān)內(nèi)容和細節(jié)尚在進一步論證和完善中，本次交易的實施存在不確定性，具體事項以經(jīng)公司董事會審議并公告的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)為準。

　　4.本次重組涉及的中介機構(gòu)及工作情況

　　公司聘請廣州證券股份有限公司(以下簡稱“廣州證券”)擔任本次重組的獨立財務(wù)顧問，廣東華商律師事務(wù)所擔任法律顧問，中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為審計機構(gòu)，同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司為評估機構(gòu)。各中介機構(gòu)正在開展重組相關(guān)的審計、評估等工作。

　　5.本次交易涉及有權(quán)部門事前審批情況

　　本次重大資產(chǎn)重組方案無需經(jīng)其他有權(quán)部門事前審批。

　　二、收購意向書的主要內(nèi)容

　　1.簽署主體

　　甲方：上海嘉麟杰紡織品股份有限公司

　　法定代表人：鄭小將

　　乙方：上海益倍管理咨詢有限公司

　　法定代表人：郭新平

　　2.主要內(nèi)容

　　(1)收購意向和框架

　　甲方擬以現(xiàn)金向目標公司部分現(xiàn)有股東收購目標公司股份，同時不排除向目標公司增資。乙方將依法充分行使目標公司控股股東的權(quán)利并發(fā)揮其影響力，協(xié)調(diào)目標公司及其他目標公司股東促成本次交易。

　　(2)本次交易涉及的主要事項安排

　　本協(xié)議簽訂后各方開始本次交易準備工作，乙方應(yīng)保證目標公司及目標公司其他相關(guān)股東配合甲方及其聘請的中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、審計評估等工作。

　　本次交易價格以評估值為參考，具體交易方案經(jīng)交易各方履行必要的審批程序并簽訂正式收購協(xié)議確定。

　　(3)排他性

　　本協(xié)議簽署后，乙方應(yīng)確保自身以及目標公司不再與其他方就目標公司股份權(quán)益的轉(zhuǎn)讓或交易進行任何實質(zhì)性接洽，直至本協(xié)議約定的合作終止。

　　(4)其他

　　各方簽署本協(xié)議，系各方對本協(xié)議項下交易事宜達成的一致意向，但本次交易的具體交易條款和方案由各方另行簽訂正式交易協(xié)議確定。

　　甲方在對目標公司或其股東進行收購盡職調(diào)查的過程中如發(fā)現(xiàn)重大瑕疵而不具備上市公司收購條件時，甲方可單方面放棄本次交易并終止本協(xié)議。各方也可協(xié)商終止本協(xié)議。

　　本協(xié)議的簽訂、生效、履行及解釋適用中華人民共和國法律。

　　各方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院解決。

　　三、申請延期復(fù)牌的原因

　　由于本次重大資產(chǎn)重組方案涉及的內(nèi)容需要進一步商討、論證和完善，與交易對手方的溝通和談判工作也還在進行中，標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，導(dǎo)致公司不能在預(yù)定時間內(nèi)按照相關(guān)要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)。

　　為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實、準確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項的順利進行，防止公司股票價格異常波動，保護廣大投資者合法權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過，公司擬向深圳證券交易所申請公司股票繼續(xù)停牌。

　　四、后續(xù)工作安排及預(yù)計復(fù)牌時間

　　經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過，公司將于2017年5月26日召開2017年第二次臨時股東大會審議《關(guān)于公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票延期復(fù)牌的議案》。待該議案獲得臨時股東大會審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票自2017年5月31日(星期三)開市起繼續(xù)停牌，停牌時間自公司停牌首日起累計不超過6個月，即預(yù)計最晚將于2017年8月30日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重組預(yù)案或報告書并復(fù)牌。

　　在股票復(fù)牌前，公司將繼續(xù)協(xié)調(diào)交易各方共同推進本次重組所涉及的各項工作，并結(jié)合工作進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會審議本次重組的相關(guān)事項，及時公告并復(fù)牌。

　　如股東大會沒有通過前述議案的，公司將及時申請復(fù)牌并披露是否繼續(xù)推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。如公司在停牌期限內(nèi)決定終止本次重大資產(chǎn)重組或者公司申請股票復(fù)牌且繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組后仍未能披露重組方案并導(dǎo)致終止本次重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告。

　　如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　停牌期間，公司及相關(guān)各方將加快工作進度，并及時根據(jù)重大資產(chǎn)重組事項進展情況履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。

　　五、獨立財務(wù)顧問核查意見

　　獨立財務(wù)顧問廣州證券認為：嘉麟杰停牌期間重組進展信息披露真實、準確。考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司繼續(xù)停牌具有必要性和合理性。截至本核查意見出具日，公司及有關(guān)各方正按計劃積極推進相關(guān)重組事宜，公司累計停牌6個月內(nèi)復(fù)牌具有可行性。廣州證券將督促嘉麟杰繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，于2017年8月30日之前盡快公告重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露滿足深圳證券交易所的相關(guān)要求后申請復(fù)牌。

　　六、風險提示

　　公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項，尚存較大不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　公司債券(債券簡稱：14嘉杰債，債券代碼：112202)在公司股票停牌期間正常交易，不停牌。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司

　　董事會

　　2017年5月11日

　　證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2017-049

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司

　　2017年第二次臨時股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第五次會議決定于2017年5月26日下午14：30在北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號院東旭大廈綜合會議室召開公司2017年第二次臨時股東大會。會議具體情況如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會屆次：2017年第二次臨時股東大會。

　　(二)會議召集人：公司董事會。

　　(三)會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定。

　　(四)會議召開的日期、時間：

　　1、現(xiàn)場會議召開時間：2017年5月26日下午14:30；

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017年5月25日至2017年5月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年5月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為2017年5月25日15：00至2017年5月26日15：00期間的任意時間。

　　(五)召開方式：現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準。

　　(六)股權(quán)登記日：2017年5月22日。

　　(七)出席對象：

　　1、在股權(quán)登記日持有公司股份的股東。凡2017年5月22日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)；

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的見證律師等相關(guān)人員。

　　(八)現(xiàn)場會議召開地點：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號院東旭大廈綜合會議室

　　二、會議審議事項

　　-

　　根據(jù)《深交所中小板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，上述議案中為影響中小投資者利益的重大事項的，公司將對中小投資者(中小投資者是指除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決單獨計票并披露。

　　上述議案已經(jīng)公司董事會審議通過，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》的相關(guān)公告。

　　三、提案編碼

　　-

　　四、參與現(xiàn)場會議的股東的登記辦法

　　(一)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

　　(二)法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　(三)委托代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書及委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

　　(四)異地股東可以信函或傳真方式登記(需提供有關(guān)證件復(fù)印件)，公司不接受電話登記；

　　(五)參會登記時間：2017年5月25日(上午9：00至11：30，下午13：00至16：30)；

　　(六)登記地點：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號院東旭大廈

　　郵寄地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號院東旭大廈1515室嘉麟杰董事會秘書辦公室(信函上請注明“股東大會”字樣)

　　郵編：100036

　　傳真：010-68297034

　　(七)其他事項

　　1、本次會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

　　2、會議咨詢：公司董事會秘書辦公室

　　聯(lián)系人：張開彥、莊寒冰

　　聯(lián)系電話：010-68297034、021-37330000-1130、1996

　　五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認證與投票程序

　　本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，公司股東可通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第五次會議決議及相關(guān)公告。

　　七、附件

　　1.本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程；

　　2.2017年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會

　　2017年5月11日

　　附件1：

　　本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：362486，投票簡稱：“嘉杰投票”。

　　2、議案的表決意見或選舉票數(shù)

　　(1)本次所有議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　(2)股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　(3)在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.1.投票時間：2017年5月26日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　2.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2017年5月25日下午3：00，結(jié)束時間為2017年5月26日下午3：00。

　　3.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　4.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生(女士)代表本公司(本人)出席上海嘉麟杰紡織品股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，代為行使表決權(quán)。如無作明確指示，則由本公司(本人)之代表酌情決定投票。

　　委托人(簽名)：

　　委托人營業(yè)執(zhí)照注冊(身份證)號：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東賬號：

　　受托人(簽名)：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2017年月日

　　委托書有效日期：2017年月日至年月日

　　本次股東大會提案表決意見表

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　　注：1、股東(含股東代理人)在議案對應(yīng)的表決意見選項中打“√”，每一議案只能選擇“同意”、“反對”、“棄權(quán)”三者中的之一，多選、未選、錯選、字跡無法辨認的則視為授權(quán)委托人對審議事項投棄權(quán)票。

　　2、委托人為自然人的需要股東本人簽名(或蓋章)；委托人為法人股東的，需加蓋法人單位公章。

　　3、授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。