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浙江方正電機股份有限公司關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第二期及預(yù)留部分限制性股票激勵計劃第一期解鎖股份上市流通的提示性公告

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　特別提示：

　　1、本次限制性股票解鎖數(shù)量為200.815萬股，占目前公司總股本的0.7571%，其中首次授予的限制性股票自本激勵計劃解鎖數(shù)量為186.925萬股，預(yù)留部分的限制性股票解鎖數(shù)量為13.89萬股；

　　2、本次限制性股票的上市流通日為2017年5月12日。

　　3、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃不存在差異。

　　浙江方正電機股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年5月3日召開了第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預(yù)留部分限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照公司《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予的第二期限制性股票及預(yù)留授予的第一期限制性股票的解鎖事宜，本次符合解鎖條件的激勵對象共147人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為200.815萬股，其中首次授予的限制性股票自本激勵計劃解鎖數(shù)量為186.925萬股，占股權(quán)激勵首次授予限制性股票總數(shù)的25%；預(yù)留部分的限制性股票解鎖數(shù)量為13.89萬股，占股權(quán)激勵預(yù)留部分的限制性股票總數(shù)的30%。本次申請解鎖的限制性股票數(shù)量占公司目前股本總額的0.7571%。具體情況如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　　(一)公司股權(quán)激勵計劃簡述

　　1、2014年9月20日，公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于〈浙江方正電機股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要〉的議案》，2014年10月11日，公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于〈浙江方正電機股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要〉的議案》，監(jiān)事會對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。隨后向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。

　　2、2014年11月21日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。

　　3、2014年11月27日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于〈浙江方正電機股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要〉的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃激勵對象人數(shù)、限制性股票授予數(shù)量的議案》。監(jiān)事會對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進行核實、確認(rèn)，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

　　4、2014年12月19日，公司2014年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于〈浙江方正電機股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要〉的議案》、《關(guān)于提請浙江方正電機股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

　　5、2015年1月8日，公司第五屆董事會第三次會議及第五屆監(jiān)事會第三次會議審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日為2015年1月8日符合相關(guān)規(guī)定。

　　6、公司于2015年5月8日召開第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，并于當(dāng)日召開第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于核實公司預(yù)留部分限制性股票激勵對象名單的議案》。根據(jù)公司2014年第三次臨時股東大會審議并通過的《浙江方正電機股份有限公司限制性股票激勵計劃及其摘要》、《提請浙江方正電機股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜》，董事會認(rèn)為激勵計劃規(guī)定的關(guān)于預(yù)留部分限制性股票的各項授予條件已經(jīng)滿足，確定2015年5月8日作為公司預(yù)留部分限制性股票的授予日，向翁偉文先生授予全部46.3萬股預(yù)留部分限制性股票，預(yù)留部分限制性股票的授予價格依據(jù)激勵計劃規(guī)定按照董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的50%確定，即9.12元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，激勵對象主體資格合法、有效。

　　7、公司于2015年6月17日召開第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于修改向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票之授予日等相關(guān)事項的議案》，并于當(dāng)日召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于重新核實公司預(yù)留部分限制性股票激勵對象名單的議案》。根據(jù)公司2014年第三次臨時股東大會審議并通過的《浙江方正電機股份有限公司限制性股票激勵計劃及其摘要》、《提請浙江方正電機股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜》，董事會認(rèn)為激勵計劃規(guī)定的關(guān)于預(yù)留部分限制性股票的各項授予條件已經(jīng)滿足，確定2015年6月18日作為公司預(yù)留部分限制性股票的授予日，向翁偉文先生授予全部46.3萬股預(yù)留部分限制性股票，預(yù)留部分限制性股票的授予價格依據(jù)激勵計劃規(guī)定按照董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的50%確定，即9.17元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，激勵對象主體資格合法、有效。

　　8、2015年9月11日，公司完成了預(yù)留限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的登記手續(xù)，并發(fā)布了《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予完成的公告》，預(yù)留限制性股票的上市日為2015年9月14日，公司的總股本由178,331,044股變更為178,794,044股。

　　9、公司于2015年10月20日召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司限制性股票激勵計劃首期激勵對象李旭民因離職已不符合激勵條件，根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定以及公司2014年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司決定對上述一名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共6萬股股份進行回購注銷。公司獨立董事和監(jiān)事對上述相關(guān)事項均發(fā)表相關(guān)意見。

　　10、2016年3月22日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司及首次授予限制性股票的激勵對象均滿足激勵計劃的規(guī)定相關(guān)解鎖條件，第一個解鎖期可解鎖激勵對象共147人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為112.155萬股，占股權(quán)激勵首次授予限制性股票總數(shù)的15%，占公司目前股本總額的0.4229%。

　　11、2017年5月3日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預(yù)留部分限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，首次授予限制性股票及預(yù)留部分授予限制性股票的激勵對象均滿足激勵計劃的規(guī)定相關(guān)解鎖條件，本次符合解鎖條件的激勵對象共147人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為200.815萬股，其中首次授予的限制性股票自本激勵計劃解鎖數(shù)量為186.925萬股，占股權(quán)激勵首次授予限制性股票總數(shù)的25%；預(yù)留部分的限制性股票解鎖數(shù)量為13.89萬股，占股權(quán)激勵預(yù)留部分的限制性股票總數(shù)的30%。本次申請解鎖的限制性股票數(shù)量占公司目前股本總額的0.7571%。

　　二、董事會關(guān)于激勵計劃設(shè)定的本期解鎖條件的說明

　　(一)、鎖定期已滿

　　根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》關(guān)于鎖定期的規(guī)定：限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖定期，均自授予之日即2015年1月8日起計劃。①首次授予限制性股票第二個解鎖期為自首次授予日起24個月后的第1個交易日起至首次授予日起36個月內(nèi)的最后1個交易日當(dāng)日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%。公司首次激勵對象限制性股票的授予日為2015年1月8日，截止2017年5月3日，公司激勵計劃首次授予的限制性股票第二期鎖定期已屆滿。②預(yù)留部分授予限制性股票第一個解鎖期為自預(yù)留授予日起12個月后的第1個交易日起至預(yù)留授予日起24個月內(nèi)的最后1個交易日當(dāng)日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%。公司預(yù)留授予激勵對象限制性股票授予日為2015年6月18日，截止2017年5月3日，公司激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第一期鎖定期已屆滿。

　　公司董事會對激勵計劃本期限制性股票解鎖約定的條件進行了審查，激勵計劃所有解鎖條件已達成情況詳見下表：

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　　綜上所述，董事會認(rèn)為公司激勵計劃中規(guī)定的首次授予限制性股票第二個解鎖期和預(yù)留授予限制性股票的第一個解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，并根據(jù)公司2014年第三次臨時股東大會之授權(quán)，同意按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第二期和預(yù)留授予的限制性股票的第一個期解鎖事宜。

　　三、本次解鎖的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次限制性股票的上市流通日為2017年5月12日。

　　2、本次限制性股票解鎖數(shù)量為200.815萬股，占目前公司總股本的0.7571%，其中首次授予的限制性股票自本激勵計劃解鎖數(shù)量為186.925萬股，預(yù)留部分的限制性股票解鎖數(shù)量為13.89萬股；

　　3、本次申請解鎖的激勵對象人數(shù)為147名。

　　4、本次解鎖期可解鎖激勵對象及股票數(shù)量

　　(1)首次授予的限制性股票第二期可解鎖對象及可解鎖數(shù)量

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　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,激勵對象中的公司董事和高級管理人員所持的限制性股票解鎖后,其所持公司股份總數(shù)的25%為實際可上市流通股份,剩余75%股份將繼續(xù)鎖定,同時須遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。

　　(2)、預(yù)留授予的限制性股票第一期可解鎖對象及可解鎖數(shù)量

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　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,激勵對象翁偉文所持的限制性股票解鎖后,其所持公司股份總數(shù)的30%為實際可上市流通股份,剩余70%股份將繼續(xù)鎖定,同時須遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。

　　四、股本結(jié)構(gòu)變動情況表

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　　特此公告！

　　浙江方正電機股份有限公司董事會

　　2017年5月8日