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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廣東開平春暉股份有限公司(“公司”或“春暉股份”)于2017年4月26日發(fā)布了2016年年度報告及摘要、第八屆董事會第七次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議決議公告，以及相關(guān)議案的詳細(xì)公告，根據(jù)深交所的反饋意見，現(xiàn)將2016年年度報告及相關(guān)公告內(nèi)容補(bǔ)充披露如下：

　　一、深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司其他應(yīng)收款形成的原因，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用

　　公司對深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司(“世紀(jì)科怡”)的1999.87萬元其他應(yīng)收款項形成的原因是公司對世紀(jì)科怡的借款產(chǎn)生的，該借款形成的主要原因是：2000年，本公司當(dāng)時經(jīng)營班子從多元化經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，以自籌資金1500萬元參股世紀(jì)科怡，擁有30%的股權(quán)，成為該公司第一大股東。2002年，世紀(jì)科怡經(jīng)營虧損，為了支持該公司繼續(xù)經(jīng)營發(fā)展，當(dāng)年10月，公司以暫借款的形式向該公司提供資金2,122.40萬元，2003年再次借款150萬元，借款余額達(dá)2,272.40萬元。2004年年初，世紀(jì)科怡經(jīng)營陷入困境，為解決一系列問題，公司再次提供資金450萬元；2004年4月，為了減少雙方債權(quán)債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，世紀(jì)科怡以其持有的位于深圳市福田區(qū)景田路81號碧景園綜合樓501-513號和碧景園A棟101、B棟101號房屋產(chǎn)權(quán)作價680萬元沖抵部分債務(wù)，2004年年末，世紀(jì)科怡的借款余額為2,042.40萬元。2006年，世紀(jì)科怡以其擁有的三輛小汽車作價約42.53萬元沖抵部分債務(wù)，使欠款余額縮減至1,999.87萬元。該部分資金不構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

　　至2007年末，公司按照相關(guān)會計制度，對世紀(jì)科怡的應(yīng)收款項已全額計提了壞帳準(zhǔn)備。

　　二、董事會應(yīng)當(dāng)對業(yè)績補(bǔ)償金額進(jìn)行確認(rèn)

　　根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2017年4月24日出具《TongDaiControl(HongKong)Limited審計報告》(大華審字[2017]003716號)，香港通達(dá)公司于2016年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤為342,777,184.46元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為322,809,658.29元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤小于盈利承諾金額計67,190,341.71元，未完成比例為17.23%。

　　公司董事會確認(rèn)：香港通達(dá)相關(guān)業(yè)績承諾方應(yīng)支付的2016年業(yè)績承諾補(bǔ)償款項為67,190,341.71元。

　　公司董事會將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議之業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，在專項審計報告出具后3個工作日內(nèi)向各業(yè)績承諾方發(fā)出《關(guān)于2016年度承諾業(yè)績的利潤補(bǔ)償通知》，通知各業(yè)績承諾方于收到通知之日起10個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向香港通達(dá)支付2016年度利潤補(bǔ)償款。

　　三、補(bǔ)充披露減值測試過程以及各類資產(chǎn)的賬面原值、期末凈值及減值金額，并補(bǔ)充披露資產(chǎn)減值的評估報告

　　公司于2017年4月26日發(fā)布了《關(guān)于2016年度計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》(公告編號：2017-016)，現(xiàn)將減值測試過程以及各類資產(chǎn)的賬面原值、期末凈值及減值金額補(bǔ)充披露如下：

　　(一)減值測試過程

　　評估人員于2016年12月13日至2017年1月20日對納入此次評估范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)進(jìn)行了評估。主要評估過程如下：

　　1、接受委托

　　2016年12月13日，北京中企華資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中企華”)接受委托后，根據(jù)評估目的、評估對象、評估方法及其分布情況和整體計劃安排，經(jīng)與公司和其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)商，擬定了相應(yīng)的評估計劃，采用成本法、市場法評估。

　　2、前期準(zhǔn)備

　　中企華接受委托之后，按照委托方對本項目的要求，中企華與公司共同制定了需要企業(yè)填寫的表格、收集的資料等。

　　3、資產(chǎn)核實及現(xiàn)場盡職調(diào)查

　　中企華在進(jìn)入現(xiàn)場清查前，制定了現(xiàn)場清查實施計劃，在公司相關(guān)人員的配合下對評估范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查。評估清查核實于2016年12月13日至2017年1月10日完成。清查工作結(jié)束后，完成了清查核實及現(xiàn)場勘察作業(yè)的工作底稿。

　　資產(chǎn)清查過程：

　　(1)中企華指導(dǎo)公司相關(guān)資產(chǎn)管理人員在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估明細(xì)表”、“資產(chǎn)調(diào)查表”、“資料清單”及其填寫要求，進(jìn)行登記填報，同時收集被評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件和反映狀態(tài)等情況的文件資料。

　　(2)審查和完善各單位提供的資產(chǎn)評估明細(xì)表

　　中企華評估人員通過查閱有關(guān)資料，了解涉及評估范圍內(nèi)具體對象的詳細(xì)狀況。然后，審查資產(chǎn)評估明細(xì)表，檢查有無填列不全、資產(chǎn)項目不明確現(xiàn)象，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關(guān)資料，檢查資產(chǎn)評估明細(xì)表有無漏項等。

　　(3)現(xiàn)場實地勘察

　　中企華依據(jù)資產(chǎn)評估明細(xì)表，對申報資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)和現(xiàn)場勘察。針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取不同的勘察方法，對納入清查范圍的資產(chǎn)進(jìn)行了清查。主要為核實資產(chǎn)數(shù)量、使用狀態(tài)、產(chǎn)權(quán)及其他影響評估作價的重要因素。

　　(4)補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估明細(xì)表

　　中企華根據(jù)現(xiàn)場實地勘察結(jié)果，進(jìn)一步完善資產(chǎn)評估明細(xì)表，以做到“表”“實”相符。

　　(5)查驗產(chǎn)權(quán)證明文件資料

　　中企華對納入評估范圍的房屋建筑物、設(shè)備等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)資料進(jìn)行查驗，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)屬資料不清晰的情況，提請公司核實。

　　4、資料收集

　　中企華評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進(jìn)行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從公司等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并對收集的評估資料進(jìn)行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。

　　5、評定估算

　　中企華評估人員根據(jù)公司實際情況確定各類資產(chǎn)的作價方案，明確各類資產(chǎn)的具體評估參數(shù)和價格標(biāo)準(zhǔn)，最后匯總資產(chǎn)評估初步結(jié)果、進(jìn)行評估結(jié)論的分析、撰寫評估報告和說明的初稿。

　　6、內(nèi)部審核

　　根據(jù)中企華評估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定，項目負(fù)責(zé)人在完成評估報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交中企華內(nèi)部審核。項目負(fù)責(zé)人在內(nèi)部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交春暉股份征求意見，根據(jù)反饋意見進(jìn)行合理修改后形成評估報告正式稿并提交公司。

　　(二)各類資產(chǎn)的賬面原值、期末凈值及減值金額(單位：元)

　　按照固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提依據(jù)和清查結(jié)果，公司對部分長期閑置房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備等計提減值準(zhǔn)備174,453,828.45元，其中房屋建筑物71,044，526.09元，構(gòu)筑物4,531,321.31元，機(jī)器設(shè)備98,149,262.50元，車輛54,671.61元，電子設(shè)備674,046.94元。本次涉及減值部分的固定資產(chǎn)詳情如下：

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　　(三)評估方法的選擇

　　經(jīng)中企華與公司及審計機(jī)構(gòu)溝通后，考慮到本次納入評估范圍的固定資產(chǎn)對應(yīng)的業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，且公司管理層判斷在可預(yù)見的將來沒有扭虧為盈的跡象，因此對納入本次評估范圍的資產(chǎn)主要采用成本法、市場法評估。

　　(四)資產(chǎn)減值的評估報告

　　北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了中企華評報字(2017)第3027號的《廣東開平春暉股份有限公司以財務(wù)報告為目的涉及的廣東開平春暉股份有限公司固定資產(chǎn)評估項目評估報告》，評估報告全文同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。

　　四、補(bǔ)充披露監(jiān)事會工作報告

　　公司監(jiān)事會出具了《廣東開平春暉股份有限公司2016年監(jiān)事會工作報告》，本工作報告全文同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。

　　五、補(bǔ)充說明獨(dú)立董事提高薪酬是否符合行業(yè)實際，說明提高薪酬的合理性

　　公司第八屆董事會第七次會議審議以6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)決議通過《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》，擬對公司獨(dú)立董事任期內(nèi)的津貼由每人每年6萬元(含稅)調(diào)整為每人每年18萬元(含稅)。

　　公司3位獨(dú)立董事祝麗瑋、袁堅剛、王泰文對本議案回避表決，本議案需提交股東大會審議。

　　從行業(yè)水平看，中國中鐵獨(dú)立董事每人每年津貼為16.70萬元，中國中車為16.40萬元，鼎漢技術(shù)為15萬元，同方股份為12萬元。2016年2月，公司完成了香港通達(dá)股權(quán)的收購手續(xù)，公司進(jìn)入了軌道交通制造業(yè)，為適應(yīng)公司高速轉(zhuǎn)型發(fā)展，完成公司的戰(zhàn)略部署，從吸引人才(包括獨(dú)立董事)的角度考慮，略高于行業(yè)水平的薪酬符合行業(yè)和公司實際情況，而且鑒于公司獨(dú)立董事自任職以來勤勉盡責(zé)，為公司持續(xù)、健康發(fā)展做出了重大貢獻(xiàn)，提高薪酬存在合理性。

　　廣東開平春暉股份有限公司

　　董事會

　　2017年4月26日