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控制權(quán)轉(zhuǎn)移變數(shù)剛消除，主營(yíng)為紡織業(yè)的\*ST天首(000611.SZ)隨即宣布將跨界進(jìn)入鉬礦采選業(yè)務(wù)。

　　4月18日，*ST天首披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案顯示，擬以13.06億元的交易總價(jià)格實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，其中，以9.64億元收購(gòu)吉林天池鉬業(yè)有限公司(下稱天池鉬業(yè))75%股權(quán)，并購(gòu)買吉林天池礦業(yè)有限公司(下稱天池礦業(yè))對(duì)天池鉬業(yè)享有的債權(quán)中的3.42億元債權(quán)。

　　值得注意的是，預(yù)計(jì)2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為虧損并稱發(fā)展困難重重的*ST天首，其此番擬收購(gòu)的天池鉬業(yè)不僅無(wú)法在短期內(nèi)盈利，且需投入較大資金用于建設(shè)采礦、選礦、尾礦庫(kù)等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施。

　　“今年的收入公司會(huì)考慮，這不是你們擔(dān)心的事。”*ST天首有關(guān)人士4月18日下午對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。

　　主要依靠外部資金

　　*ST天首擬收購(gòu)的天池鉬業(yè)成立于2008年4月，現(xiàn)有股東為天池礦業(yè)全資子公司天成礦業(yè)和吉林省國(guó)資委全資下屬企業(yè)六通礦業(yè)，分持75%與25%股權(quán)。截至2016年底，天池鉬業(yè)所有者權(quán)益合計(jì)102930.2萬(wàn)元。

　　根據(jù)公告，天池鉬業(yè)擁有1項(xiàng)采礦權(quán)和1項(xiàng)探礦權(quán)，其中，季德鉬礦采礦權(quán)礦區(qū)內(nèi)的鉬礦礦石量為22446.68萬(wàn)噸、鉬金屬量253890噸、平均品位0.113%；季德鉬礦南部探礦權(quán)礦區(qū)內(nèi)的鉬礦礦石量為9226.78萬(wàn)噸、鉬金屬量83012噸，平均品位0.090%。

　　但尚未進(jìn)行鉬礦采選的天池鉬業(yè)，2015年和2016年分別虧損2258.47萬(wàn)元與2506.62萬(wàn)元。

　　而季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項(xiàng)目，已于2013年獲得吉林省發(fā)改委的核準(zhǔn)批復(fù)，由于天池鉬業(yè)資金不足，目前礦山建設(shè)進(jìn)展緩慢，尚未建成投產(chǎn)。公告稱，預(yù)計(jì)于2018年年中建成投產(chǎn)。

　　重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案表明，季德鉬礦達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)尚需完成的工作主要為采礦區(qū)、選礦場(chǎng)、尾礦庫(kù)、排土場(chǎng)以及辦公生活用房、公輔設(shè)施等配套設(shè)施的建設(shè)施工。按照預(yù)估說明，季德鉬礦采礦權(quán)剩余基建期12個(gè)月，生產(chǎn)規(guī)模為825萬(wàn)噸/年，銷售收入(不含稅)89862.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為20868.2萬(wàn)元。

　　但上述數(shù)據(jù)是為資金能夠及時(shí)足額到位情況下的預(yù)估。*ST天首表示，天池鉬業(yè)由于資金不足，礦山建設(shè)進(jìn)展緩慢，尚需投入較大資金用于建設(shè)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施，本次交易完成后，上市公司和天池鉬業(yè)將通過股權(quán)融資或債權(quán)融資等多種方式，籌集資金用于季德鉬礦的礦山建設(shè)，爭(zhēng)取早日建成投產(chǎn)。

　　可是，*ST天首本次收購(gòu)天池鉬業(yè)75%股權(quán)和天池礦業(yè)債權(quán)所需資金總額約為13.06億元，其中除了自籌資金5.06億元，尚需外部資金提供方提供8億元。

　　而所謂外部資金提供方的8億元，實(shí)質(zhì)是*ST天首利用杠桿收購(gòu)天池鉬業(yè)。公告顯示，*ST天首擬以其新設(shè)立的有限合伙企業(yè)完成此次收購(gòu)，外部資金提供方包括但不限于商業(yè)銀行提供的并購(gòu)資金、信托公司的信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等。

　　“8億元的融資，公司正在與外部資金提供方洽談。”前述*ST天首有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“融資肯定要測(cè)算資金成本，但現(xiàn)在對(duì)象還沒有最后確定，利息成本沒法披露。”

　　其實(shí)，*ST天首自籌資金5.06億元亦有壓力。重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案稱，*ST天首實(shí)際控制人邱士杰于2016年9月出具擔(dān)保函，對(duì)中融匯金融資租賃有限公司等九家企業(yè)對(duì)上市公司合計(jì)為46692.24萬(wàn)元的債務(wù)提供無(wú)限連帶保證擔(dān)保責(zé)任，這也是*ST天首自籌資金的主要來(lái)源。

　　而2016年三季報(bào)顯示，*ST天首期末貨幣資金余額僅為239.91萬(wàn)元。

　　標(biāo)的沒有業(yè)績(jī)承諾

　　收購(gòu)資金需要借貸，礦山建設(shè)的資金同樣緊缺，*ST天首為何不進(jìn)行發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金？

　　“誰(shuí)不想發(fā)行股份，如果能發(fā)行股份誰(shuí)還不發(fā)行？”前述*ST天首有關(guān)人士如此反問21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“我們不能發(fā)行股份，明擺的事情還要問。”

　　查詢發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)曾于2014年11月13日和2016年6月30日出具行政處罰決定書，分別對(duì)*ST天首及相關(guān)責(zé)任人員給予警告和罰款；深交所也在2016年5月18日向*ST天首出具監(jiān)管函。

　　但*ST天首公告稱，涉及上述行政處罰或監(jiān)管函的事項(xiàng)而受到處罰的董事、高管，現(xiàn)均已不在上市公司擔(dān)任職務(wù)，上述行政處罰或監(jiān)管函對(duì)本次重組不構(gòu)成影響。

　　重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案還顯示，*ST天首此項(xiàng)總額為13.06億的資產(chǎn)和債券收購(gòu)，沒有交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾。

　　“這個(gè)只是現(xiàn)金收購(gòu)，也沒有再融資。”上述*ST天首有關(guān)人士解釋稱。

　　根據(jù)重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，*ST天首此次收購(gòu)只需股東大會(huì)審議，無(wú)需證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　而*ST天首借道收購(gòu)天池鉬業(yè)的跨界轉(zhuǎn)型，除了尚存未知數(shù)額的礦山建設(shè)投入，還有同樣沒有列明的土地使用權(quán)支出。

　　按照公告，天池鉬業(yè)取得土地使用權(quán)證的土地面積為64.3749公頃，但該等土地僅能季德鉬礦礦山建設(shè)的前期需求，隨著尾礦庫(kù)、排土場(chǎng)等占地較大的工程施工時(shí)，天池鉬業(yè)還需通過出讓方式取得建設(shè)用地面積為179.0675公頃的土地使用權(quán)。

　　此外，天池鉬業(yè)季德鉬礦的安全生產(chǎn)許可證、爆炸物品儲(chǔ)存許可證、環(huán)評(píng)驗(yàn)收等，目前皆未取得，并且天池鉬業(yè)75%股權(quán)及天池鉬業(yè)擁有的土地權(quán)證和季德鉬礦采礦權(quán)，已被其股東抵押給銀行，擔(dān)保期間分別為2015年11月13日至2020年11月10日和2015年1月23日至2018年1月22日。

　　但同樣都陷入資金饑渴的*ST天首和天池鉬業(yè)，依靠盈利來(lái)扭轉(zhuǎn)局面尚需時(shí)日。據(jù)*ST天首2017年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告，其虧損額度為150萬(wàn)元至100萬(wàn)元之間。

　　此前，*ST天首曾于2016年11月25日公告，擬向紹興柯橋天瑞紡織品有限公司轉(zhuǎn)讓所持浙江四海氨綸纖維有限公司22.26%股權(quán)，向北京天首財(cái)富管理顧問有限公司出售賬面凈值為13228.44萬(wàn)元的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款項(xiàng)，但在未回復(fù)深交所問詢函之際，于今年1月終止該次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。