高升控股(000971)：公告（系列）
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-28號
高升控股股份有限公司
第八屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆董事會第三十八次會議于2017年4月14日以電子郵件和電話方式向全體董事、監事及高級管理人員發出通知，于2017年4月18日(星期二)上午以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的董事11名，實際參加表決的董事11名。本次會議由董事長韋振宇先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：
一、《關于變更部分募投項目的議案》；
為提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，公司擬將原募投項目云安全系統項目變更為深圳鹽田二期數據中心項目(以下簡稱“本項目”)，對公司控股子公司深圳創新云海科技有限公司(以下簡稱“創新云海”)運營的位于深圳市鹽田港的高等級數據中心進行二期擴建。本項目總投資金額為21,788萬元，創新云海將在所運營的位于深圳鹽田港的數據中心按照T3+標準開展二期拓建，建設區域面積為9,745平方米，計劃容納規格為4.4-8kw的48U機柜2,000個。創新云海已就項目區域與深圳市鹽田港物流有限公司簽署為期12年的租賃協議，租賃期限自二期供電線完工后開始計算。
本項目計劃使用募集資金17,200萬元，占云安全系統項目擬投資金額的69.64%，占募集資金凈額的15.45%，剩余部分以自有資金支付。該項目的實施主體為控股子公司創新云海。公司將以增資方式向創新云海投入募集資金。
本項目建設周期一年，建設完成后的12個月內實現銷售導入。經測算，項目投產后預計每年產生營業收入約1.25億元以上，給公司帶來凈利潤約為1,600～2,300萬元；假設10年經營期，本項目投資回收期為6.84年，預計內部收益率11%，經濟效益較好，具有較高的投資價值。本項目實施后，公司在深圳地區的自有核心節點的業務能力將大幅提高，能與現有機柜形成規模經濟效應，并將有效滿足戰略、優質客戶的業務需求，鞏固公司在華南地區競爭優勢。
本次募投項目變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。因本次變更尚須提交股東大會審議，若在股東大會審議通過前達到深圳鹽田二期數據中心項目項下投資內容的支付條件，本公司將先行以自有資金支付。股東大會是否批準本次募集資金變更事項不構成本次交易成立的前提條件。
上述事項已經公司獨立董事、監事會發表意見，財務顧問發表了意見，尚需股東大會審議批準。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
二、《關于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》。
具體參見公司同日披露在指定信息披露媒體上的《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年四月十八日
股票代碼：000971股票簡稱：高升控股公告編號：2017-29號
高升控股股份有限公司
第八屆監事會第二十一次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆監事會第二十一次會議于2017年4月14日以電子郵件和電話方式向全體監事發出通知，于2017年4月18日(星期二)上午以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的監事3名，實際參加表決的監事3名。本次會議由監事會主席翁遠先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：
《關于變更部分募投項目的議案》。
公司本次募投項目變更，是出于未來公司發展的考慮，符合公司募投項目建設的需要，不影響募投項目的實施，本次募投項目的變更沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此同意本次募投項目的變更。該事項尚需提交股東大會審議批準。
以上議案：3票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告
高升控股股份有限公司監事會
二O一七年四月十八日
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-30號
高升控股股份有限公司
關于變更部分募投項目的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、變更部分募投項目的概述
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1613號文的核準，公司于2016年9月6日非公開發行人民幣普通股(A股)股票47,131,147股，募集資金總額1,149,999,986.80元，扣除各項發行費用實際募集資金凈額人民幣1,113,609,658.51元。以上募集資金中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)已出具眾環驗字(2016)010101號《驗資報告》審驗。本次募集資金用于以下用途：
-
2017年3月21日，公司召開2016年年度股東大會通過了《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》，擬通過收購深圳創新云海科技有限公司(以下簡稱“創新云海”)股權的方式變更部分云安全系統項目的實施方式，相應實施主體變更為高升控股股份有限公司，變更金額為7,500萬元。
2017年4月18日，公司召開第八屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于變更部分募投項目的議案》，為提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，公司董事會同意將原募投項目云安全系統項目變更為深圳鹽田二期數據中心項目(以下簡稱“本項目”)，對創新云海運營的位于深圳市鹽田港的高等級數據中心進行二期擴建。本次變更涉及金額1.72億元，占云安全系統項目擬投資金額的69.64%，占募集資金凈額的15.45%。
本次募投項目變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。因本次變更尚須提交股東大會審議，若在股東大會審議通過前達到本項目項下事項的支付條件，本公司將先行以自有資金支付，股東大會是否批準本次募集資金變更事項不構成本項目實施的前提條件。
二、變更募集資金投資項目的原因
(一)原募投項目計劃和實際投資情況
云安全系統項目原計劃在全國新部署4個400G以上防護能力的機房，并在公司全部機房內建設云架構的安全防護系統，同時建設云安全研發中心，組建運營團隊。原項目于2016年1月14日由長春市朝陽區發改委長朝發改字[2016]4號準予備案，計劃實施主體為公司全資子公司吉林省高升科技有限公司。本項目分兩年實施，總投資為24,700萬元，包括鋪底流動資金3,820萬元。具體情況如下：
單位：萬元
-
上述項目建設完成后，公司將增加高防服務器托管、高防服務器租賃、云WAF服務、云DDoS防護服務和智能DNS防護服務五項收入來源，預計每年將為公司新增營業收入26,000萬元，新增凈利潤5,200～6,000萬元。
2017年3月21日，公司召開2016年年度股東大會審議通過了《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》，擬通過收購創新云海股權的方式變更部分云安全系統項目的實施方式，相應實施主體變更為高升控股股份有限公司，變更金額7,500萬元。
截至目前，創新云海90%股權已變更至公司名下，但尚未支付交易對價。
(二)變更部分募投項目的原因
2015年以來，隨著網絡寬帶標準提高、聯網用戶及設備增多，在用戶聯網便利性提升的同時，網絡攻擊風險提高，網絡安全問題重要性凸顯。其中，分布式拒絕服務攻擊(DDoS)成為網絡攻擊的重要形式，抗DDoS攻擊的高防數據中心擁有較為廣闊的市場需求。因此，公司于2016年初將云安全系統項目確立為募投項目，計劃在全國新部署4個400G以上防護能力的數據中心，并在公司已有的分布式數據中心內部署云安全相關設備。
業務拓展的過程中，公司了解到部分客戶的云安全防護需求需要以在單一數據中心中部署大量的機柜、服務器及帶寬來支撐，而公司現有以租賃形式獲取的分布式數據中心資源中，單數據中心的機柜、服務器及帶寬數量相對有限，無法滿足部分客戶的云安全業務需求。為滿足客戶的云安全業務要求，公司已于2017年3月21日通過了《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》，將通過收購創新云海布局深圳鹽田港地區高等級數據中心資源，以便在該數據中心中實現電信級高性能、高容量防火墻和流量清洗設備的快速、大規模集中部署，實現更高的運營效率和安全防護能力。截至目前，創新云海90%股權已變更至公司名下，公司在深圳當地的業務拓展工作取得了良好的效果，已有機柜的運營模式已基本確立。
與此同時，2016年下半年以來，包括云計算、云安全、CDN在內的上層云服務業務市場參與者不斷增加，競爭愈發激烈。在競爭格局發生較大變化的背景下，公司積極進行戰略升級：未來，公司將深耕云管端一體化布局的資源優勢，不斷完善核心區域自有數據中心布局，打造底層云服務業務競爭壁壘。為實現公司戰略規劃，提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，經審慎考慮，公司決定將以原方式實施的云安全系統項目變更為深圳鹽田二期數據中心項目，打造深圳地區大規模數據中心集群，以進一步擴充公司在深圳地區的資源儲備，進而搶占優質戰略客戶資源，提升公司在華南地區的競爭優勢。擴建改造后的深圳鹽田數據中心亦將為公司后續開展高質量的云安全服務、多活數據中心、異地災備、互聯網交換中心等多樣化的上層云服務業務提供重要保障。
三、新募投項目情況說明
(一)項目基本情況和投資計劃
本項目內容為在創新云海所運營的位于深圳鹽田港的數據中心按照T3+標準開展二期拓建，建設區域面積9,745平方米，計劃容納規格為4.4-8kw的48U機柜2,000個。
1、實施主體
本項目的實施主體將變更為公司的控股子公司創新云海。創新云海的基本情況如下：
-
創新云海最近一年及一期的主要財務指標如下：
-
注：2017年3月，創新云海90%的股權變更至公司名下。
2、實施方式
公司將以向創新云海增資的方式投入募集資金17,200萬元。本次增資的價格主要依據為公司近期收購創新云海的交易價格。截至本公告日，創新云海的注冊資本為7,700萬元，且已全部實繳到位。
增資完成后，公司與寧夏誠貝投資咨詢有限公司持股比例以工商行政管理部門核準的數據為準。
3、投資內容
本項目總投資21,788萬元，投資內容包括動力系統、制冷系統、弱電系統、消防系統、監控系統等相關設備的采購及安裝，基礎裝修工程施工和設計費、監理費、咨詢費等第三方服務費用。
-
4、投資進度安排
本項目建設周期為一年，項目建成后第二年為銷售導入期。投資進度安排如下：
-
截至目前，本項目前期已投入50萬元，為電力設施購建相關事項。
(二)項目可行性分析
1、項目背景
在互聯網產業快速發展、信息通信技術不斷創新的背景下，互聯網基礎設施、尤其是云基礎服務設施的需求不斷增長。計算能力、存儲能力和處理能力是智能產業的核心，位于云管端信息傳輸架構最底層的數據中心則是計算、存儲和處理信息的基礎，是上層技術和業務創新的基石。
目前，經濟發達的京津冀、長三角和珠三角地區互聯網需求較為旺盛，網絡帶寬資源豐富，云基礎服務相關的優秀人才相對集中，是國內規模化數據中心的主要集中地；同時，由于數據中心屬于高能耗產業，上述地區先后出臺了限制數據中心建設準入的相關政策，因此上述地區的數據中心資源是云基礎服務領域商業價值較高的稀缺資源。本項目地處深圳鹽田港物流園區，毗鄰香港，數據中心資源需求旺盛，具有較好的區位優勢和市場前景。
2016年下半年以來，包括云計算、云安全、CDN在內的上層云服務業務市場競爭態勢愈發激烈，資金優勢、客戶優勢明顯的大型互聯網公司市場競爭地位不斷提高。為應對不斷變化的市場環境，傳統第三方云服務企業紛紛向底層基礎設施服務商轉型，實施本項目即是公司向底層核心自有資源拓展的重要一步。
2、項目可行性
截至目前，創新云海90%股權已變更至公司名下，公司在深圳當地的業務拓展工作取得了良好的效果，已有機柜的運營模式已基本確立。根據公司前期調研情況，盡早開展二期項目拓建有助于公司形成規模經濟效應，并及時鎖定戰略、優質客戶資源，搶占市場份額。另外，創新云海已就二期項目所在的鹽田港物流園區內9745平方米區域與深圳市鹽田港物流有限公司簽署為期12年的租賃協議。
(三)項目經濟效益分析
本項目完成后，公司在深圳地區的自有核心節點的業務能力將大幅提高，能與現有機柜形成規模經濟效應，并將有效滿足戰略、優質客戶的業務需求，鞏固公司在華南地區競爭優勢，打造底層云服務業務競爭壁壘。本項目建設周期一年，建設完成后的12個月內實現銷售導入。經測算，項目投產后預計每年產生營業收入約1.25億元以上，給公司帶來凈利潤約1,600～2,300萬元；假設10年經營期，本項目投資回收期為6.84年，預計內部收益率11%，經濟效益較好，具有較高的投資價值。
(四)項目風險
1、建設風險
本項目建設周期一年，建設過程中涉及相關方較多，建設風險可能導致公司不能按計劃完成項目建設或不能按預算進行成本控制。
2、市場風險
深圳當地的IDC業務競爭較為激烈，市場風險可能導致公司的銷售情況及成本控制情況不達預期。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
(一)獨立董事意見
公司本次募投項目變更，是出于未來公司發展的考慮，符合公司募投項目建設的需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發展戰略。本次募投項目的變更沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。作為獨立董事，我們同意公司變更募集資金用途事項。該事項尚需提交股東大會審議批準。
(二)監事會意見
2017年4月18日，公司召開第八屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于變更部分募投項目的議案》，監事會認為：公司本次募投項目變更，是出于未來公司發展的考慮，符合公司募投項目建設的需要，不影響募投項目的實施，本次募投項目的變更沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此同意本次募投項目的變更。該事項尚需提交股東大會審議批準。
(三)保薦機構意見
經核查，第一創業摩根大通證券有限責任公司認為：高升控股本次變更部分募投項目已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事也發表了同意意見，尚需提請股東大會審議通過后方能實施。截至目前的公司內部審議程序符合有關法律法規及高升控股《公司章程》的規定。公司本次擬變更部分募投項目，未違反中國證監會、深圳證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的發展戰略和股東利益，獨立財務顧問對上述事項無異議。
五、備查文件
1、第八屆董事會第三十八次會議決議；
2、第八屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、保薦機構意見；
5、可行性研究報告。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年四月十八日
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-31號
高升控股股份有限公司
關于召開2017年第一次臨時股東
大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次：2017年第一次臨時股東大會
(二)股東大會的召集人：公司董事會
公司第八屆董事會第三十八次會議審議并通過了《關于召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》。
(三)會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的相關規定。
(四)會議召開的日期、時間：
現場會議召開的時間為：2017年5月5日下午14:30
網絡投票時間為：2017年5月4日-2017年5月5日
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)投票的具體時間為：2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期間的任意時間。
(五)會議的召開方式：
本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
(六)會議的股權登記日：
2017年4月28日。
(七)出席對象：
1、在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。
于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2、本公司董事、監事和高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
(七)現場會議地點：北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心B座9層。
二、會議審議事項
(一)會議審議議題
1、《關于變更部分募投項目的議案》。
(二)披露情況
具體內容參見公司于2017年4月19日刊登在指定信息披露媒體上的《第八屆董事會第三十八次會議決議公告》、《關于變更部分募投項目的公告》。
三、提案編碼
-
四、會議登記等事項
(一)登記方式
1、個人股東持股東帳戶卡、身份證和證券公司營業部出具的2017年4月28日下午收市時持有“高升控股”股票的憑證辦理登記；
2、法人股東須持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記；
3、代理人出席會議應持有本人身份證、股東帳戶卡、授權委托書和證券公司營業部出具的2017年4月28日下午收市時持有“高升控股”股票的憑證辦理登記。
擬出席會議的股東可直接到公司進行股權登記，也可以以信函或傳真方式登記，其中，以傳真方式進行登記的股東，請在參會時攜帶代理投票授權委托書等原件，轉交會務人員。
授權委托書請見本通知附件。
(二)傳真登記截止時間
2017年5月4日下午16：00
(三)現場登記地點
北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心B座9層
(四)會議聯系方式
聯系人：郭銳
地址：北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心B座9層
郵政編碼：433000
聯系電話：0728-3336188-5828
傳真：0728-3275829
電子郵箱：investors@gosun.com
(五)相關費用
與會股東交通、食宿費用自理。
五、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網絡投票的具體操作流程詳見附件一。
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第三十八次會議決議
特此通知
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年四月十八日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：360971，投票簡稱：高升投票
2、填報表決意見
本次股東大會均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
本次股東大會不設置總議案，1.00代表議案1。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2017年5月5日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年5月4日(現場股東大會召開前一日)下午3：00，結束時間為2017年5月5日(現場股東大會結束當日)下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授權委托書
茲委托?先生(女士)代表本人(或本股東單位)出席高升控股股份有限公司2017年第一次臨時股東大會，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則受托人可自行決定對該等議案進行投票。本委托書有效期為一個月。
-
委托人姓名：
委托人身份證或營業執照號碼：
委托人股東賬號：
委托人持股數：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托人簽名(或蓋章)：
委托日期：2017年??月?日
注：
1.如擬投票同意議案，請在“同意”欄相應空格內填“√”;如擬投票反對議案，請在“反對”欄相應空格內填“√”；如擬投票棄權議案，請在“棄權”欄相應空格內填“√”。
2.未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
3.授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。股東單位委托，需加蓋單位公章。
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