山東如意(002193)：公告（系列）
證券代碼：002193 證券簡稱：山東如意 公告編號：2017-014
山東濟寧如意毛紡織股份有限公司
2016年度業績快報修正公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本公告所載2016年度的財務數據僅為初步核算數據，已經公司內部審計部門進一步審計，并經會計師事務所初審，未經會計師事務所正式審計定稿，與年度報告中披露的最終數據可能存在差異，請投資者注意投資風險。
一、2016年度主要財務數據和指標
單位：元
-
注：1、上述數據以公司合并報表數據填列。
2、2016年8月，公司通過非公開發行收購同一控制下的相關資產，上表中“上年同期”數據均為追溯調整后數據(未經審計)。
二、業績快報修正情況說明
1、山東濟寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”、“山東如意”、“上市公司”)于2017年2月28日披露了《2016年度業績快報》(公告編號：2017-004)，預計報告期內公司實現營業收入1,065,912,127.73元，同比下降17.97%；營業利潤43,969,381.64元，同比下降31.69%；利潤總額76,201,515.22元，同比上升3.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤50,358,753.66元，同比上升15.03%。
根據會計師的初步審計，現預計2016年度財務數據與已披露的業績快報數據存在差異，其中營業收入906,726,073.46元，同比下降7.88%；營業利潤14,564,377.55元，同比下降42.86%；利潤總額46,817,972.35元，同比上升34.57%；歸屬于上市公司股東的凈利潤33,232,735.69元，同比上升64.53%。
上述差異主要是由于合并范圍發生變化，公司披露《2016年度業績快報》時是基于正常資產交接情況把包含溫州莊吉服飾有限公司(簡稱“溫州莊吉”)在內的非公開發行購入資產全部納入合并報表范圍。但目前受莊吉集團破產重整供應商遺留問題影響，因外部不可控因素及突發事件對溫州莊吉生產經營活動產生不利影響。為保障上市公司及投資者利益，截止目前山東如意尚未實施對溫州莊吉實質控制，根據會計準則相關規定，2016年溫州莊吉暫不納入合并報表范圍。公司在獲悉并確定以上情況后，第一時間對《2016年度業績快報》進行修正，現將具體原因說明如下：
山東如意于2016年8月完成非公開發行，公司使用部分募集資金收購關聯方濟寧如意投資有限公司(簡稱“如意投資”)持有的溫州莊吉51%股權。2016年12月28日，溫州莊吉已完成股權變更工商登記。2017年1月至今，如意投資、溫州莊吉積極配合公司進行經營、財務等實際控制權交接，但近期隨著莊吉集團破產重整終結，原莊吉集團部分供應商將未得到償付的債權強加于溫州莊吉，要求溫州莊吉代為償付，并采取制造群體事件、打砸搶等不法手段對溫州莊吉正常生產經營工作造成嚴重影響。目前一方面溫州莊吉與當地派出所保持密切聯系，隨時預防影響公司生產經營的異常事件發生。另一方面如意投資積極協調莊吉集團破產管理人繼續對原供應商進行安撫、勸解、按照重整方案清償率兌現補償，現已解決部分供應商遺留債權問題，剩余遺留問題正在陸續解決。
為保護上市公司投資者利益，避免因不法事件對溫州莊吉造成人、財、物損失，而對上市公司利益造成損害，山東如意考慮當前的客觀情況，暫時無法接受對溫州莊吉的經營、財務控制權。為盡快促成交接條件，如意投資與公司簽訂了《標的公司溫州莊吉服飾有限公司控制權轉移協議》，如意投資承諾將全面配合管理人解決原供應商遺留債權問題，確保在2017年6月底前全部清理完畢，將完整的經營、財務控制權交接給山東如意。根據如意投資與山東如意關于51%股權轉讓協議約定的業績承諾和過渡期間損益歸屬等條款仍按照原協議執行。根據會計準則相關規定，溫州莊吉暫不納入山東如意2016年合并報表范圍，上年同期追溯調整數據同樣不包含溫州莊吉。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網[www.cninfo.com.cn]及《中國證券報》、《證券時報》上披露的《關于非公開發行收購項目交割進展公告》。
2、董事會對內部責任人的認定和處理情況
公司將嚴格按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》的相關規定進行責任認定，同時加強培訓以提高相關業務人員的專業能力和業務水準，加強監督和復核工作，切實避免類似情況再次發生。
3、董事會致歉聲明：公司將在以后的工作中進一步加強會計核算工作，杜絕類似情況發生。公司董事會就本次業績快報修正向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請廣大投資者注意投資風險。
三、其他說明
本次業績快報修正公告引用了公司外部審計機構的初步審計結果，尚未經最終審計確認，與年度報告中披露的最終數據可能存在差異，具體財務數據將在2016年年度報告中詳細披露。
四、備查文件
1、經公司現任法定代表人邱亞夫先生、主管會計工作的負責人、總會計師、會計機構負責人張義英女士簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；
2、內部審計部門負責人簽字的內部審計報告；
3、深交所要求的其他文件。
山東濟寧如意毛紡織股份有限公司
董事會
2017年4月15日
證券代碼：002193證券簡稱：山東如意公告代碼：2017-013
山東濟寧如意毛紡織股份有限公司
關于非公開發行收購項目交割進展公告
本公司及本公司董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
山東濟寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”、“山東如意”、“上市公司”)2016年07月26日以非公開發行股票的方式發行101,715,550股人民幣普通股(A股)，發行價格為18.07元/股。截至2016年07月29日，主承銷商已收到認購資金人民幣1,837,999,988.50元，并于2016年08月01日將上述認購款項扣除承銷費用后的余額劃轉至公司指定的賬戶內。2016年08月03日，立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(信會師報字[2016]第115651號)。根據驗資報告，截至2016年08月01日止，本次發行募集資金總額1,837,999,988.50元，扣除保薦承銷費用人民幣31,172,479.81元，其他發行費用人民幣1,021,715.55元，實際募集資金凈額為人民幣1,805,805,793.14元。本次募集資金投資涉及三項收購項目，公司現就截至本公告發布之日，本次收購的相關進展情況作如下說明及披露：
一、非公開發行股票收購項目
1、收購山東如意科技集團有限公司服裝資產
山東如意科技集團有限公司(以下簡稱“如意科技”)服裝資產系關聯方如意科技下屬從事毛紡織類服裝業務的獨立經營核算實體，主要從事毛紡織服裝的生產及銷售，主要產品為西裝，擁有國外先進的制造設備，以及意大利服裝版型及技術。
2、收購泰安如意科技時尚產業有限公司100%股權
泰安如意科技時尚產業有限公司(以下簡稱“泰安如意”)系關聯方濟寧如意投資有限公司(以下簡稱“如意投資”)設立用于建設并經營如意紡200萬套高檔西裝項目的獨立法人。主要業務為高檔西裝的生產制造。
3、收購溫州莊吉服飾有限公司51%股權
溫州莊吉服飾有限公司(以下簡稱“溫州莊吉”、“標的公司”)系如意投資、莊吉集團有限公司(以下簡稱“莊吉集團”)共同出資設立的有限責任公司(本次收購的為如意投資持有的51%股權)。溫州莊吉主要生產“JUDGER莊吉”牌高檔西服、女裝、襯衫、休閑裝等成衣系列產品。
二、非公開發行股票收購項目進展情況
(一)、收購如意科技服裝資產進展情況
公司于2016年12月向濟寧市國土資源局申請辦理服裝資產涉及的不動產登記手續，并于2017年01月24日取得濟寧市國土資源局頒發的不動產權證書。收購如意科技服裝資產所涉其他資產相關的交割事項已全部于2016年實施完畢。
(二)、收購泰安如意100%股權進展情況
2016年10月31日泰安如意完成了收購相關工商登記變更手續，并取得了泰安市岱岳區工商行政管理局換發的營業執照(具體內容詳見公司于2016年11月02日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網[www.cninfo.com.cn]上披露的《關于公司及全資子公司完成工商登記變更的公告》)。收購泰安如意100%股權所涉資產相關的交割事項已全部于2016年實施完畢。
(三)、收購溫州莊吉51%股權進展情況
2016年12月28日，溫州莊吉已完成股權變更工商登記。2017年1月至今，如意投資、溫州莊吉積極配合公司進行經營、財務等實際控制權交接，但由于外部不可控因素影響，截至本公告發布之日公司對溫州莊吉的實際控制權交割尚未完成。
原因如下：
溫州莊吉系如意投資、莊吉集團有限公司(簡稱“莊吉集團”)于2013年8月30日共同出資設立的有限責任公司。莊吉集團成立于1996年，主要從事服裝、鞋、皮具、針紡織品的制造、銷售業務，以服裝，主導產品“JUDGER莊吉”牌西服及高級成衣定位于中高檔消費群體，曾榮膺“中國馳名商標”、“中國名牌產品”和“中國免檢產品”等稱號，排名中國前十大男裝品牌之一。2007年莊吉集團進入造船業，2012年因造船子公司債務危機引發莊吉集團資金鏈斷裂。為保護莊吉品牌和服裝優質資產，經中國紡織服裝協會協調，如意投資與莊吉集團就服裝業務合作達成協議，共同出資設立溫州莊吉服飾有限公司，繼續發展莊吉服裝品牌業務。溫州莊吉設立之初，股權結構為：如意投資99.62%(其中51%為實質持有，48.62%為代持莊吉集團股權，作為莊吉集團完成業績承諾的保證)，莊吉集團0.38%。
2015年莊吉集團歷經兩年多的艱難經營后，最終決定申請破產重整。2月27日，溫州市中級人民法院受理了溫州莊吉股東莊吉集團的破產重整申請。期間破產管理人邀請如意投資參與莊吉服裝板塊的重整，如意投資基于溫州莊吉長久發展考慮，同意作為重整投資者參與重整，受讓莊吉集團100%股權，從而整體取得莊吉集團資產(除服裝以外業務已全部剝離，不在此重整方案內)的控制權。經過履行相關法定程序，莊吉集團服裝板塊破產重整工作于2017年3月21日完成終結清算，如意投資擁有莊吉集團100%股權及對應資產。
莊吉集團進入破產重整程序后，按照法定程序進行了債權申報統計，一些供應商因擔心普通債權受償率低、寄希望于溫州莊吉代為償付、漏申報等原因未進行債權申報，而是多次采取聚眾鬧事、堵門堵路、打砸搶、威脅等不法手段，對溫州莊吉正常生產經營工作造成嚴重影響。目前溫州莊吉一方面與當地派出所保持密切聯系，隨時預防影響公司生產經營的異常事件發生。另一方面如意投資積極協調莊吉集團破產管理人繼續對原供應商進行安撫、勸解、按照重整方案清償率兌現補償，現已解決部分供應商遺留債權問題，剩余遺留問題正在陸續解決。
為保護上市公司投資者利益，避免因不法事件對溫州莊吉造成人、財、物損失，而對上市公司利益造成損害，山東如意考慮當前的客觀情況，暫時無法接受對溫州莊吉的經營、財務控制權。為盡快促成交接條件，如意投資與公司簽訂了《標的公司溫州莊吉服飾有限公司控制權轉移協議》，如意投資承諾將全面配合管理人解決原供應商遺留債權問題，確保在2017年6月底前全部清理完畢，將完整的經營、財務控制權交接給山東如意。根據如意投資與山東如意關于51%股權轉讓協議約定的業績承諾和過渡期間損益歸屬等條款仍按照原協議執行。
三、協議的主要內容
公司(甲方)與如意投資(乙方)于2017年4月14日簽訂了《標的公司溫州莊吉服飾有限公司控制權轉移協議》，主要內容如下：
第一條經雙方協商一致，乙方承諾將促成甲方于2017年6月30日前，取得對標的公司的控制權(包括但不限于經營管理控制權、財務控制權等)。
第二條經雙方協商一致，乙方將積極督促莊吉集團(系標的公司原股東)破產重整管理人按照相關法院的判決、裁定，依法處理莊吉集團破產重整的相關債權債務事宜，切實保護甲方及標的公司的合法權益不受莊吉集團破產重整債權主張人的非法侵害，不受莊吉集團破產重整引致的負面影響。
第三條經雙方協商一致，如因莊吉集團破產重整事項及其破產重整債權人的非法侵害造成的甲方及標的公司損失(直接及間接)，均由乙方向甲方及標的公司承擔賠償。
第四條經雙方協商一致，如經甲方書面確認截至2017年6月30日甲方仍未取得標的公司控制權，則乙方應向甲方返還甲方用于購買標的公司51%股權的全部價款并同時由乙方向甲方支付由此造成的甲方及標的公司的全部直接及間接損失。
第五條經雙方協商一致，甲乙雙方已簽署的附條件生效的股權轉讓協議及其補充協議的條款與本協議不一致的，以本協議為準；本協議未約定的/未涉及的附條件生效的股權轉讓協議及其補充協的其他條款(包括但不限于“業績承諾條款、過渡期損益安排條款”)仍繼續有效。
四、本次募集資金收購項目延期交割對公司的影響
本次募集資金收購項目延期交割，確保了上市公司及廣大投資者利益不受侵害，且業績承諾和過渡期間損益歸屬等條款仍按照原協議執行。因此，標的公司控制權延期交割不會對上市公司利益造成不利影響，也未改變募投項目的投向，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。
鑒于以上實際情況，溫州莊吉經營、財務控制權尚未交接給山東如意，山東如意尚未履行實際控制人權利，根據會計準則相關規定，不具備合并會計報表條件，溫州莊吉暫不納入山東如意2016年合并報表范圍。延期交割溫州莊吉預計會對公司2016年合并報表利潤產生一定的影響，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、其他
公司及有關各方正積極推動本次收購項目尚未轉讓資產交割及權屬變更、人員轉移以及其他與本次收購交割實施相關的工作，各項工作均在有序進行。公司將繼續積極推進本次收購相關工作，并將按照相關規定及時披露實施進展情況。
特此公告。
山東濟寧如意毛紡織股份有限公司董事會
2017年04月15日
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