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停牌半年之后，友利控股攜“易主+重組”一攬子方案復牌，迎來一字漲停。

　　值得觀察的是，在監管層表態嚴管“三方交易”的背景下，具有類似特征的友利控股通過多重“增信”措施涉險過關，從中似可窺探易主股資本運作的監管邊界。

　　“三方交易”特征

　　友利控股去年10月初停牌，歲末宣告易主。公司控股股東雙良科技將所持友利控股1.83億股股份(占公司總股本的29.9%)，分別轉讓給無錫哲方哈工智能機器人投資企業(有限合伙)、無錫聯創人工智能投資企業(有限合伙)兩家公司，轉讓總價達32.4億元，成交單價較停牌前股價溢價約50%。

　　由于無錫哲方與無錫聯創簽訂了一致行動人協議，無錫哲方的實控人喬徽和無錫聯創的實控人艾迪將成為友利控股的共同實際控制人；其中，艾迪系知名PE機構、新三板公司聯創投資的實際控制人。

　　新東家入主后旋即啟動資產收購。今年3月3日，友利控股公告，擬向李昊、福臻資產、奧特博格等對象以現金9億元收購天津福臻100%股權，戰略性進入智能裝備制造行業，實現多元化布局。

　　交易對方承諾，天津福臻2016至2019年凈利潤分別不低于4323.21萬、6051.55萬、7134.96萬、8178.77萬元。2016年度，友利控股巨虧4億元。

　　重組草案顯示，本次收購標的天津福臻的體量已達到重大資產重組標準，但交易對象為無關聯第三方，不構成重組上市(即“借殼”)。由于現金交易不需審核，本次交易只需公司股東大會審議通過。

　　值得注意的是，友利控股的易主與資產收購均在停牌期間完成，這與證監會上周五提及的“三方交易”特征類似，即：向一方轉讓上市公司控制權，同時(或隨即)向非關聯的第三方“跨界”購買大體量資產。此前，申科股份、方大化工等多家公司的“三方交易”重組被證監會否決。

　　“這個案例與\*ST愛富的重組有些相似，但友利控股的資產收購規模相對小一些，也沒有置出上市公司現有資產，但也有明顯的‘三方交易’的特征。”投行人士對記者表示。3月16日，深交所曾向友利控股下發問詢函，共計提出了26個問題，首個問題也指向“本次交易是否屬于規避重組上市認定標準的特殊安排”。

　　精密設計闖關

　　翻查方案可見，為規避借殼嫌疑，友利控股最新的重組方案增設了多項承諾事項，從多重角度保證“不構成借殼”。根據約定，交易對方李昊、福臻資產、奧特博格承諾，其應在收到第一期交易對價之日起24個月內，共同將本次交易對價稅后剩余金額的30%用于增持上市公司的股票，并承諾將股份鎖定36個月，且交易對方承諾，未來五年內無進一步主動增持或謀求上市公司控制權的計劃。

　　與此同時，上市公司新任實際控制人喬徽、艾迪于3月28日進一步承諾，其所持股份的鎖定期由原先的36個月延長到50個月，喬徽和艾迪保證不喪失對無錫哲方、無錫聯創的控制權。此前，方大化工、南通鍛壓等多個重組案例中，新實控人將所持股票鎖定期延長為五年，已成為類借殼方案闖關的“標配”。

　　此外，根據新的重組辦法，重組后上市公司主營業務是否發生根本變化，是判斷是否構成借殼的一個重要指標。深交所的問詢函也要求，應結合公司通過本次交易新增業務以及對現有業務的處置計劃，從營業收入、利潤貢獻等指標分析交易完成后公司主營業務的變化情況。

　　對此，友利控股于3月28日出具《承諾函》表示，在完成收購天津福臻的股權交割日之后的12個月內，并無將氨綸業務相關的主要資產剝離的計劃。綜上，公司認為，本次交易對方與上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系；本次重大資產購買后，上市公司主營業務并未發生變更。因此，本次重組不屬于規避重組上市認定標準的特殊安排。

　　投行人士指出，友利控股的氨綸業務虧損嚴重，且與新拓展的智能裝備并無關聯，本次承諾12個月內不剝離現有業務應是權宜之計。此前，四川雙馬、萬家樂、天馬股份等一批公司易主之后，均實施了資產剝離。