新華錦(600735)：十一屆董事會第九次會議決議
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東新華錦國際股份有限公司第十一屆董事會第九次會議于2017年3月27日在青島市嶗山區松嶺路127號二樓會議室以現場方式召開。會議由董事長張建華先生召集和主持，會議應到董事7人，實到董事7人。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成如下決議：
一、通過《公司2016年度董事會工作報告》，同意提交2016年度股東大會審議。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
二、通過《公司審計委員會2016年度履職情況報告》。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
三、通過《公司2016年度財務決算報告》，同意提交2016年度股東大會審議。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
四、通過《公司2016年度內部控制評價報告》。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
五、通過《獨立董事2016年度述職報告》。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
六、通過《公司2016年度報告和摘要》，同意提交2016年度股東大會審議。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
七、通過《公司2016年度利潤分配方案》，同意提交2016年度股東大會審議。
經中天運會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認，本公司合并報表2016年實現凈利潤8422.21萬元，其中歸屬于母公司凈利潤為5565.29萬元。截止2016年12月31日，合并報表未分配利潤20712.18萬元，資本公積14276.70萬元；母公司2016年實現凈利潤5019.55萬元。截止2016年12月31日，母公司未分配利潤-1481.93萬元。
按照《公司章程》規定：公司未達到利潤分配條件不分配現金紅利。
公司獨立董事認為，公司報告期內實現的利潤尚無法全額彌補以前年度虧損，因此，本公司2016年度不進行利潤分配是合理的，同意提交股東大會審議。(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
八、通過《關于公司聘任2017年度審計機構的議案》，同意提交2016年度股東大會審議。
公司擬繼續聘請中天運會計師事務所(特殊普通合伙)作為本公司2017年度審計機構，聘期一年，年度服務費用50萬元。
公司獨立董事認為，中天運會計師事務所(特殊普通合伙)具備上市公司財務審計的相關業務資格，在公司重大事項審計及年度財務審計過程中表現出了良好的業務水平和職業道德，同意聘任其為公司2017年度審計機構，并同意提交股東大會審議。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
九、通過《關于公司2017年度董事、監事報酬的議案》，同意提交2016年度股東大會審議。
1、董事長不在公司領取薪酬；兼任公司高級管理人員的董事，不單獨就其擔任的董事職務在公司領取報酬，而是根據其兼任的高級管理人員職務在公司領取報酬，由董事會決定其報酬；在公司控股子公司擔任職務的公司董事，不在公司領取報酬，而在該控股子公司領取報酬，由該控股子公司相應的決策機構決定其報酬。
2、獨立董事2017年度每人年度津貼為6萬元(稅前)；
3、股東推舉的監事不在公司領取報酬；職工代表監事根據其兼任的公司職務在公司領取報酬，由公司經營管理層決定其報酬。
公司獨立董事認為，該議案符合決策程序，不侵害中小股東利益，同意提交公司2016年度股東大會審議。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
十、通過《關于公司2017年度高級管理人員報酬的議案》。
董事會同意公司高級管理人員2017年薪酬繼續執行2016年的標準，具體如下：
公司總裁年薪36.16萬元(稅前)，公司副總裁年薪28.30萬元(稅前)，董事會秘書年薪25萬元(稅前)，財務總監年薪17.42萬元(稅前)，以上高管人員報酬由公司董事會批準實施。
公司獨立董事認為，公司提出的高級管理人員薪酬標準符合公司所處地域、行業的薪酬水平，此薪酬水平有利于強化公司高級管理人員勤勉盡責，提高公司的整體經營管理水平，符合投資者的利益。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
十一、通過《關于公司2016年度日常關聯交易及2017年度日常關聯交易預計情況的議案》，同意提交2016年度股東大會審議。
公司獨立董事認為，上述關聯交易價格均是按照市場價格或國家管理機構頒布的文件指導予以確定的，定價機制公平合理，未損害中小股東的利益，同意提交公司2016年度股東大會審議。
(表決結果：同意5票，關聯董事張建華、王小苗回避表決，反對0票，棄權0票)
十二、通過《關于為全資子公司山東新華錦紡織有限公司向國內銀行申請總額不超過1億元的銀行授信擔保的議案》，同意提交2016年度股東大會審議。公司獨立董事認為，山東新華錦紡織有限公司為公司全資子公司，該擔保符合公司對外擔保制度的規定，有利于該子公司業務開展，不損害中小股東的利益。
同意將該議案提交公司股東大會審議。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
十三、通過《關于召開2016年度股東大會的議案》。
公司決定于2017年4月18日(星期二)召開2016年度股東大會。
(表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票)
特此公告。
山東新華錦國際股份有限公司
董事會
2017年3月29日
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