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浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書

　　國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司

　　首次公開發行的保薦總結報告書

　　保薦機構名稱：國信證券股份有限公司申報時間：2017年3月20日

　　保薦機構編號：Z27074000

　　一、保薦機構及保薦代表人承諾

　　1、保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　2、本機構及本人自愿接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。

　　3、本機構及本人自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的有關規定采取的監管措施。

　　二、保薦機構基本情況

　　情況內容

　　保薦機構名稱國信證券股份有限公司

　　注冊地址深圳市紅嶺中路1012號

　　主要辦公地址深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層

　　法定代表人何如

　　聯系人曾信、郭永青聯系電話0755-82130793、82133337保薦代表人吳云建、陳敬濤保薦代表人聯系電話0571-87004913

　　三、發行人基本情況

　　情況內容

　　發行人名稱浙江新澳紡織股份有限公司

　　證券代碼603889

　　浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書

　　注冊地址桐鄉市崇福鎮觀莊橋

　　主要辦公地址浙江省桐鄉市崇福鎮觀莊橋

　　法定代表人沈建華

　　聯系人李新學

　　聯系電話0573-88226060

　　本次證券發行類型首次公開發行A股

　　本次證券發行時間2014年12月23日

　　本次證券上市時間2014年12月31日

　　本次證券上市地點上海證券交易所

　　年度報告披露時間2014年度報告于2015年4月20日披露

　　2015年度報告于2016年3月4日披露

　　2016年度報告于2017年3月7日披露

　　四、保薦工作概述

　　項目工作內容

　　1、公司信息披露審閱情況

　　公司在2014年12月31日至2016年12月31日(以下簡稱持續督導期)發布的主要信息披露文件由我公司保薦代表人認真審閱后，再報交易所公告。

　　保薦代表人認為公司已披露的公告與實際情況相符，披露內容完成，不存在應予披露而未披露的事項。

　　2、現場檢查情況

　　持續督導期內，2015年度，保薦代表人分別于2015年11月20日-21日對公司進行了現場檢查；2016年度，保薦代表人分別于2016年12月3日-5日、2017年3月1-2日對公司進行了現場檢查，檢查了公司的募集資金的存放和使用、生產經營、公司治理、內部決策與控制、投資者關系管理等情況。

　　保薦代表人分別于2015年1月9日、2016年10月25日對公司董事、監事、高級管理人員和中層干部等人員進行了現場培訓。

　　3、督導公司建立健全并有效執行規章制度(包括防止關聯方占用公司資源的制度、內控制度、內部審計制度、關聯交易制度等)情況持續督導期內，保薦代表人督導公司繼續完善內控制度，建立健全了相關內部控制制度，公司具有《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《授權管理制度》、《防止大股東及關聯方占用資金制度》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《股東大會議事規則》、《內幕信息知情人登浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書記管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，并修訂完善了《公司章程》，調整優化了利潤分配政策。

　　公司在持續督導期內能有效執行上述規章制度。

　　4、督導公司建立募集資金專戶存儲制度情況以及查詢募集資金專戶情況

　　公司對募集資金實行專戶存儲制度，募集資金總額為人民幣47，890.60萬元，扣除發行費用人民幣

　　3，573.44萬元，實際募集資金凈額為人民幣44，317.16萬元，分別存放于中國農業銀行股份有限公司桐鄉崇福支行、中國工商銀行股份有限公司桐鄉崇福支行、中國銀行股份有限公司桐鄉支行、中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行賬戶之中。

　　截至2016年12月31日，公司募集資金已全部使用完畢，公司四個募集資金專戶均已注銷，無定期存款賬戶和通知存款賬戶。

　　保薦代表人通過核對銀行對賬等方式核實募集資金專用賬戶資金情況。

　　保薦代表人認為公司嚴格執行了募集資金專戶存儲制度，有效執行了三方監管協議，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的情況。

　　5、列席公司董事會和股東大會情況

　　持續督導期內，2015年度，保薦代表人分別于2015年2月5日列席2015年第一次臨時股東大會、2015年5月13日列席2014年度股東大會、2015年9月14日列席2015年第二次臨時股東大會、2015年11月20日列席2015年第三次臨時股東大會、2015年4月17日列席第三屆董事會第十次會議、2015年8月20日列席第三屆董事會第十三次會議、2015年9月25日列席第三屆董事會第十四會議；

　　2016年度，保薦代表人分別于2016年3月7日列席2016年第一次臨時股東大會、2016年3月30日列席2015年度股東大會、2016年7月14日列席2016年第二次臨時股東大會、2016年2月19日列席第三屆董事會第十八次會議、2016年6月24日列席第三屆董事會第二十一次會議、2016年8月1日列席第三屆董事會第二十二會議、2016年10月25日列席第三屆董事會第二十五次會議。

　　6、保薦人發表獨立意見情況

　　持續督導期內，保薦人發表獨立意見情況如下：

　　1、2015年1月20日，保薦人發表《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司以募集資浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書金置換已預先投入募投項目的自籌資金事項的核查意見》，認為：新澳股份本次使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的事項，已經公司第三屆董事會第八次會議審議通過，公司監事會、獨立董事均發表了同意意見，并經天健會計師事務所(特殊普通合伙)進行了專項審核，并出具了天健審〔2015〕25號鑒證報告，履行了必要的法律程序，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規的有關規定；募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。綜上，國信證券對新澳股份使用155，599，629.42元募集資金置換預先已投入募投項目的等額自籌資金事項無異議。

　　2、2015年2月5日，保薦人發表《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司使用部分閑置募集資金購買保本理財產品和暫時補充流動資金的核查意見》，認為：(1)公司本次使用部分閑置募集資金購買保本理財產品和暫時補充流動資金的事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，符合相關的法律法規并履行了必要的法律程序。(2)公司本次使用部分閑置募集資金購買保本理財產品和暫時補充流動資金的事項符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法規的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行。(3)在保障公司正常經營運作和資金需求，且不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，新澳股份通過投資購買保本理財產品和暫時補充流動資金，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。國信證券對公司使用部分閑置募集資金購買保本理財產品和暫時補充流動資金無異議。

　　3、2015年4月17日，保薦人出具了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司持續督導年度報告書》；同日發表了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司2014年度募集資金存放與使用專項核查報告》，認為：2014年度，公司嚴格執行了募集資金專戶存儲制度，有效地執行了募集資金三方監管協議，已披露的相關信息及時、真實、準確、完整，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的情況。

　　浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書4、2015年10月29日，保薦人發表了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司全部募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金的核查意見》，認為：公司首次公開發行股票募集資金投資項目已經達到預定的使用情況，本次將節余募集資金永久性補充流動資金有利于公司發揮募集資金的使用效率，降低財務費用；同時，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規范性文件的規定，該事項已經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會已發表明確同意意見，履行了必要的法定程序，尚需公司股東大會審議通過，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

　　因此，本保薦機構對本次公司以節余募集資金永久性補充公司流動資金事項無異議。

　　5、2015年11月27日，保薦人發表了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司首次公開發行股票2015年度現場檢查報告》，認為：檢查期內公司表現出良好的獨立性，內部治理規范，募集資金使用合規，經營穩健，在上述各方面均不構成重大風險，同時，不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》中所指定的需要匯報的事項。

　　6、2015年12月25日，保薦人發表了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司限售股份上市流通的核查意見》，認為：新澳股份限售股份持有人均遵守了首次公開發行股票并上市時做出的股份鎖定承諾；公司本次限售股份上市流通相關事項符合《公司法》、《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定；公司對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整。本保薦機構對新澳股份本次限售股份上市流通事項無異議。

　　7、2016年2月19日，保薦人發表了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司重大資產重組延期復牌的核查意見》，認為：公司正積極推進相關重組事宜，但考慮到本次重組涉及境外收購及復雜性，公司延期復牌具有合理性，新澳股份申請延期復牌符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等有關規定，不存在損害中小投資者利益的情形。國信證券將督促公司履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，在本次重組各項工作完成之后浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書盡快復牌。

　　8、2016年3月3日，保薦人出具了《國信證券股份有限公司關于公司持續督導年度報告書》；同日發表了《國信證券股份有限公司關于公司2015年度募集資金存放與使用專項核查報告》，認為：2015年度，公司嚴格執行了募集資金專戶存儲制度，有效地執行了募集資金三方監管協議，已披露的相關信息及時、真實、準確、完整，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的情況。

　　9、2017年3月7日，保薦人發表了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司首次公開發行股票2016年度現場檢查報告》，認為：檢查期內公司表現出良好的獨立性，內部治理規范，募集資金使用合規，經營穩健，在上述各方面均不構成重大風險，同時，不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》中所指定的需要匯報的事項。

　　10、2017年3月9日，保薦人出具了《國信證券股份有限公司關于浙江新澳紡織股份有限公司2016年持續督導年度報告書》。

　　7、保薦人發表公開聲明情況

　　持續督導期內，公司不存在需要保薦人發表公開聲明的事項，保薦人也未曾發表過公開聲明。

　　8、保薦人向交易所告情況

　　持續督導期內，公司不存在需要保薦人向交易所報告的情形，保薦人也未曾向交易所報告。

　　9、保薦人配合交易所工作情況(包括回答問詢、安排約見、報送文件等)

　　持續督導期內，保薦人按時向交易所報送持續督導文件，不存在其他需要保薦人配合交易所工作的情況。

　　五、對發行人、證券服務機構配合、參與保薦工作的評價

　　項目情況

　　1、發行人配合保薦工作的情況

　　發行人能夠按照本保薦人的要求提供相應資料，能夠如實回答保薦人的提問并積極配合現場工作的開展。

　　2、發行人聘請的證券服務機構參與保薦工作的情況

　　發行人聘請的證券服務機構勤勉盡責，能夠較好完成相關工作。

　　浙江新澳紡織股份有限公司保薦總結報告書

　　六、保薦機構在履行保薦職責和協調發行人及其聘請的中介機構過程中發生的重大事項

　　事項說明

　　1、保薦代表人變更及其理由

　　持續督導期內，因保薦代表人趙小敏先生工作變動，保薦人委派吳云建接替趙小敏擔任公司保薦代表人。

　　2、其他重大事項無。

　　七、其他申報事項

　　申報事項說明

　　1、發行前后發行人經營業績變動及原因分析

　　2014年公司實現營業收入153，237.72萬元、凈利潤11，884.66萬元，2015年公司實現營業收入162，088.04萬元、凈利潤13，757.81萬元，2016年公司實現營業收入183，481.17萬元、凈利潤16，476.67萬元。

　　近三年，公司經營業績穩步增長，未出現大幅波動。

　　2、持續督導期內中國證監會和交易所對保薦人或其保薦的發行人采取監管措施的事項及整改情況無。

　　3、其他需要報告的重大事項無。

　　保薦代表人：吳云建陳敬濤

　　法定代表人：何如國信證券股份有限公司

　　2017年3月20日