維科精華(600152)：收到上交所對公司重大資產重組草案審核意見函
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波維科精華集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年2月27日召開了公司第八屆董事會第十一次會議和第八屆監事會第九次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》，并于2017年2月28日在《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了相關公告。
2017年3月9日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對寧波維科精華集團股份有限公司重大資產重組草案的審核意見函》(上證公函【2017】0248號)，具體內容如下：
經審閱你公司提交的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(以下簡稱“草案”)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露：
一、關于交易方案
1、草案披露，交易各方在參考評估基準日維科新能源100%股權評估值2,578.59萬元基礎上協商作價2,570萬元，考慮維科控股、楊龍勇在評估基準日后以現金對維科新能源合計出資7,000萬元，經雙方協商確定，將維科新能源交易價格確定為9,570萬元。同時，截至報告書簽署日，維科新能源處于投資建設狀態，無實際經營業務，也沒有進行對外投資，且無自有房產、土地，未擁有任何知識產權，名下僅有一處租賃房產。請公司補充披露：(1)在評估基準日后(上市公司停牌期間)維科新能源進行大額現金增資的原因；(2)收購無實際經營業務、無資產的維科新能源的原因，是否有利于提高上市公司質量和持續經營能力；(3)募投資金項目之一年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目由其他主體來實施，請補充披露，公司對于維科新能源的后續資金投入和運營計劃。請財務顧問發表意見。
2、草案披露，標的公司維科電池尚需辦理在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的有關手續。請公司補充披露：在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌所需的條件和程序，并結合維科電池在全國中小企業股份轉讓系統的股份交易情況說明，是否存在無法順利終止掛牌的風險。請財務顧問發表意見。
二、關于標的資產
3、草案披露，本次交易的標的公司維科電池的主要產品為鋰離子電池。請結合標的公司及其主要競爭對手的產品的容量、能量密度、充放電倍率、電壓、壽命、內阻等主要技術指標，分析標的公司產品的核心競爭力。
4、草案披露，標的公司之一維科電池主營鋰電子電池，以電池或者電芯的形態對外銷售，報告期內電芯價格持續上升，而電池價格一直下滑，價格走勢不一致。請公司補充披露電芯、電池價格走勢不一致的原因。
5、草案披露，維科電池2014年、2015年、2016年1-10月的凈利潤率分別為4.59%、1.37%、2.36%，且2015年度凈利潤192.20萬元，與2014年度相比大幅下降。請公司補充披露：(1)維科電池報告期內凈利潤率下降的原因；(2)2015年業績大幅下降的原因。請財務顧問和會計師發表意見。
6、根據草案披露，2014年、2015年及2016年1-10月，維科電池合并利潤表中歸屬于普通股股東的非經常性損益分別為1,165.44萬元、1,102.39萬元和407.91萬元，占同期歸屬于普通股股東凈利潤的比例分別為30.06%、85.15%和15.73%，非經常性損益對維科電池凈利潤的影響較大。請公司補充披露對維科電池的收益法評估中，是否考慮非經常性損益的影響，并說明具體估算方法。
7、草案披露，標的公司之一維科電池采用收益法評估9.14億元，增值率247.84%，請公司補充說明并披露：(1)結合維科電池的客戶、技術、市場前景等說明電池類產品未來預測價格與報告期內價格走勢不一致的原因；(2)結合維科電池當前的產能利用情況說明預測期的產能利用率，是否存在重大差異；(3)本次募金資金用途有三個項目均與維科電池的消費電子鋰電池有關，總投資額約5.4億元，根據建設進度，均在1至2年內實施完成，請披露上述三個項目實施過程中的年度投資計劃以及實施完成后的折舊開銷，并與評估中采用的數據相比較，是否存在重大不一致，如存在，說明原因。請財務顧問和評估機構發表明確意見。
8、草案披露，2015年5月維科能源股東大會決議通過將注冊資本減至3500萬元。請補充披露減資履行的程序，是否符合相關法律規定。請財務顧問和律師發表意見。
9、草案披露，2013年12月，維科電池解除與譚伏平、劉振國在深圳甬維成立時的代持關系。請補充披露：(1)上述代持形成的原因；(2)解除代持是否有爭議，是否存在糾紛或潛在糾紛。請財務顧問和律師發表意見。
三、關于信息披露
10、草案第240頁披露，維科電池2014年、2015年及2016年1-10月的毛利率分別為18.21%、15.22%和15.51%；然而草案第354頁披露，維科電池2014年、2015年及2016年1-10月的毛利率分別為18.02%、14.81%和15.58%。
請公司說明前后披露不一致的原因。
上海證券交易所要求公司在2017年3月15日之前，針對上述問題對草案做相應補充,書面回復并進行披露。
公司正積極組織有關各方按照函件的要求落實相關意見，盡快對本次重大資產重組相關文件進行補充和完善，及時履行信息披露義務，并將在上海證券交易所審核通過后按照相關規定申請公司股票復牌。
公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以上述指定信息披露媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。
特此公告。
寧波維科精華集團股份有限公司董事會
二?一七年三月十日
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