京漢股份(000615)：簽署框架協議
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
本次簽訂的《海德莊園項目合作框架協議》(以下簡稱“框架協議”)屬于框架性協議，僅為推進本次合作的意向性約定，協議中相關約定能否付諸實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
本框架協議簽署完成后，各方將繼續商討后續的具體合作安排，并在簽署正式合作協議書時確定，屆時將按照相關法律法規及《公司章程》的規定履行相應的決策程序和信息披露義務。
本協議的履行對公司2017年度經營業績不構成重大影響。
一、框架協議簽署情況
2017年3月8日，京漢實業投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)之全資子公司京漢置業集團有限責任公司(以下簡稱“京漢置業”)與強旺國際有限公司(以下簡稱“強旺國際”)、鶴山市騰悅房地產開發有限公司(以下簡稱“鶴山騰悅”)、江門映暉灣房地產有限公司(以下簡稱“江門映暉灣”)共同簽署了《海德莊園項目合作框架協議》(以下簡稱“框架協議”)。各方將通過優勢互補，就海德莊園項目進行合作開發。
二、合作方介紹
1、強旺國際有限公司
強旺國際有限公司總部設在香港，商業登記證號碼：
35800746-000-07-16-6。公司董事為黃德強先生，住所：香港灣仔港灣道23號鷹君中心3207-10室
2、鶴山市騰悅房地產開發有限公司
統一社會信用代碼：91440784MA4W74707D
公司類型：有限責任公司(自然人獨資)
注冊資本：30萬元
法定代表人：胡騰海
經營范圍：房地產開發經營(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
住所：鶴山市雅瑤鎮石湖社區居委會雞篤村66號
3、江門映暉灣房地產有限公司
統一社會信用代碼：914407006964652194
公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
注冊資本：18400萬元人民
法定代表人：吳錦文
經營范圍：在宗地編號為070101378、070101379、070101635、070101636的土地上開發、建設、銷售、出租和經營管理自建的商住樓及配套設施(建設面積以規劃部門批準為準)。
住所：鶴山市共和鎮共興路263號之15號
與本公司之間的關系：上述協議當事人與本公司及控股子公司之間無關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面亦無其它關系。
三、框架協議主要內容
甲方：強旺國際有限公司
乙方：鶴山市騰悅房地產開發有限公司
丙方：京漢置業集團有限責任公司
丁方：江門映暉灣房地產有限公司
1、經各方協商，同意甲方將持有的丁方87.5%的股權全部轉讓給丙方，轉讓完成后，丙方成為丁方的控股股東并持有其87.5%股權，乙方持有丁方12.5%股權。
2、股權轉讓價格最終以評估值為基礎協商確定，具體計算標準如下?U
2.1、股權轉讓價格=(基準土地估值?債權估值-債務估值+其他調整)*丙方股權轉讓比例+大陸地區股權轉讓所得稅。
2.2、海德莊園項目建設用地約為611.18畝(以國有土地使用證確認面積為準)，基準土地估值為71萬元每畝，基準土地估值約人民幣43394萬元(大寫金額肆億叁仟叁佰玖拾肆萬元整)。
2.3、債權(除應收政府款外)、債務估值以丙方委托第三方出具的審計報告確認的賬面價值為準。
2.4、關于應收政府款的特殊約定?U應收政府款的估值按照丙方委托第三方出具的審計報告確認賬面價值的80%計算；由乙方為應收政府款的收回承擔保證責任，即目標公司海德莊園項目一期竣工清算時若應收政府款仍未收回的，則由乙方承擔目標公司的上述損失，目標公司有權從乙方應分配利潤中扣除應收政府款損失。
3、基于股權轉讓后的股權比例，由丙方進行財務合并報表。
4、本協議簽署后定金交付當日，由甲、乙、丙三方共管全部公司證件、公司印鑒等。共管期限至本協議終止或《海德莊園項目合作協議》簽署之日。
本協議生效后3個工作日內，丙方在江門市設立銀行賬戶，甲方、丙方與銀行設定共管權限，丙方在共管賬戶建立后3日內轉入定金人民幣2000萬元(大寫金額貳仟萬元整)。
5、海德莊園項目開發的利潤分配按會計年度進行。
6、乙、丙雙方按照最終實繳出資比例分配本項目開發稅后利潤，但本協議有特別約定的按照特別約定執行。
7、利潤分配方案需提交股東會審查通過后執行。
8、本協議有效期為3個月，甲、乙、丙、丁四方未在有效期內就《海德莊園項目合作協議》達成一致意見，則本框架協議到期終止。
9、甲、乙雙方承諾自簽署本協議之日起3個月內為排他期，在此期間內，甲、乙雙方不得與第三方直接或間接尋求、啟動、洽談、接受關于目標公司的任何投資與合作意向協議簽署。
10、甲、乙雙方作為一致行動人，在本協議有效期內無故終止本協議或明確拒絕簽署《海德莊園項目合作協議》的(包括其中一方單獨違約行為)，或甲、乙雙方未在約定期限內完成框架協議階段雙方應履行義務的(主要包括：甲乙雙方應確保目標公司在本協議簽訂之日起60日(日歷日)內解除所有對外擔保及或有負債，解除目標公司所有抵押擔保登記(丙方書面同意目標公司因帳內債務辦理的抵押擔保除外)，并與債權人、債務人簽署確認書明確三方再無爭議；確保目標公司在本協議簽訂之日起60日(日歷日)內清償所有帳外債務及關聯方占款，并與債權人或關聯方簽署確認書明確雙方再無爭議；確保目標公司在本協議簽訂之日起60日(日歷日)內完善項目土地逾期開發手續，獲得施工許可證延期手續；確保目標公司在本協議簽訂之日起60日(日歷日)內達到雙方約定的財務標準)，或甲方、乙方違反本協議約定的3個月排他期承諾的，丙方有權解除本協議，賬戶解除共管定金返還丙方，同時甲、乙雙方支付丙方與定金2000萬等額的違約賠償金。
11、丙方在框架協議有效期內無故終止本協議或明確拒絕簽署《海德莊園項目合作協議》的，定金作為違約賠償金支付甲、乙雙方。
四、框架協議的簽訂對公司的影響
1、本次框架協議的簽署旨在儲備公司項目資源，提升經營業績。
2、框架協議僅為多方合作的意向性文件，不會對2017年度經營業績構成重大影響。
3、上述合作協議的簽署對公司業務的獨立性無重大影響。
五、風險提示
1、本次簽訂的僅為合作框架協議，為各方開展合作的指導性文件，涉及具體合作項目或相關合作安排、權利義務約定等具體合作事宜時，均以雙方另行簽訂的具體合作協議文件為準。
2、本協議中的合作事項仍處于框架協議階段，公司將根據進展情況按照規定程序及時履行決策的審批程序及信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
強旺國際、鶴山騰悅、京漢置業和江門映暉灣簽訂的《海德莊園項目合作框架協議》。
特此公告。
京漢實業投資股份有限公司董事會
2017年3月8日
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