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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2017年3月6日，公司與深圳創(chuàng)新云海科技有限公司(下稱“創(chuàng)新云海”)之股東寧夏誠貝投資咨詢有限公司(下稱“寧夏誠貝”)和自然人股東楊立簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以6,750萬元的總價款收購創(chuàng)新云海90%股權(quán)(其中自寧夏誠貝處受讓89.35%，自楊立處受讓0.65%)。

　　協(xié)議還約定，自創(chuàng)新云海90%股權(quán)工商變更完成之日起36個月內(nèi)，寧夏誠貝不得對外轉(zhuǎn)讓其所持有創(chuàng)新云海10%的股權(quán)；上述36個月期限屆滿后，如寧夏誠貝有意轉(zhuǎn)讓剩余10%的股權(quán)，公司將同意以750萬元的對價行使優(yōu)先受讓權(quán)。

　　根據(jù)公司《對外投資管理制度》的規(guī)定，本次股權(quán)收購事項在董事長審批權(quán)限范圍內(nèi)。本次股權(quán)收購所需資金擬使用募集資金支付，相關(guān)變更募集資金用途事項尚待董事會及股東大會審議。若在股東大會審議通過前達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付條件，本公司將先行以自有資金支付，股東大會是否批準(zhǔn)本次募集資金變更事項不構(gòu)成本次交易成立的前提條件。本次收購交易對手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、主要交易對方介紹

　　1、寧夏誠貝

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　　2、楊立

　　住所：北京市海淀區(qū)XXXX

　　身份證號：110108XXXXXXXXXXXX

　　就職單位：創(chuàng)新云海法定代表人

　　交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　三、標(biāo)的公司基本情況

　　1、基本情況

　　創(chuàng)新云海成立于2013年，負(fù)責(zé)運營國內(nèi)通信及互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域知名投資機(jī)構(gòu)寬帶資本與深圳市鹽田港合作開展的深圳云基地項目，旗下?lián)碛形挥谏钲邴}田港物流園區(qū)的高等級數(shù)據(jù)中心。創(chuàng)新云海基本情況如下：

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　　2、財務(wù)情況

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　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方(受讓方)：高升控股股份有限公司

　　乙方1(出讓方)：寧夏誠貝投資咨詢有限公司

　　乙方2(出讓方)：楊立

　　1、乙方1同意向甲方出讓其持有目標(biāo)公司89.35%的股權(quán)，乙方2同意將其持有的目標(biāo)公司0.65%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予甲方。以2017年2月28日為目標(biāo)公司的賬目基準(zhǔn)日，受讓方購買目標(biāo)股權(quán)的價款為人民幣6,750萬元(陸仟柒佰伍拾萬元人民幣)。

　　2、支付時點安排為：

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　　3、雙方同意，自目標(biāo)公司90%股權(quán)工商變更完成之日起36個月內(nèi)，乙方1不得對外轉(zhuǎn)讓其所持有目標(biāo)公司10%的股權(quán)；上述36個月期限屆滿后，乙方1若有意向甲方轉(zhuǎn)讓上述10%股權(quán)，甲方則應(yīng)該以總價人民幣750萬元購買該部分股權(quán)

　　4、過渡期安排：自前述賬目基準(zhǔn)日(即2017年2月28日)至交接日期間，甲方向目標(biāo)公司派駐財務(wù)及技術(shù)人員，對財務(wù)、設(shè)備運行狀況進(jìn)行盤點，直至出具書面接收報告。出讓方應(yīng)確保目標(biāo)公司、目標(biāo)公司成員在交接日前的正常運營、存續(xù)。

　　5、出讓方對交接日前(含當(dāng)日)目標(biāo)公司所負(fù)的全部債務(wù)負(fù)有無限連帶擔(dān)保責(zé)任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目標(biāo)公司主張發(fā)生在交易日前債權(quán)等權(quán)益的，乙方負(fù)有清償義務(wù)。交接日之次日起，目標(biāo)公司之債務(wù)由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。

　　6、本協(xié)議自各方自然人簽字和法人加蓋公章且由其法定代表人或其他授權(quán)代表簽字后即刻生效.

　　五、交易定價依據(jù)

　　截至本次交易前，創(chuàng)新云海的注冊資本為7,700萬元，且已全部實繳到位。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格7,500萬元是在綜合考慮創(chuàng)新云海所運營數(shù)據(jù)中心前期投入情況的基礎(chǔ)上，結(jié)合該區(qū)位可比數(shù)據(jù)中心的建造成本，經(jīng)雙方談判協(xié)商后確定。

　　六、股權(quán)收購對公司的影響

　　本次交易完成后，創(chuàng)新云海將成為公司的控股子公司，納入合并財務(wù)報表范圍。

　　收購?fù)瓿珊螅Y(jié)合公司的帶寬儲備及營銷推廣優(yōu)勢，創(chuàng)新云海目前在運營的680個機(jī)柜預(yù)計每年實現(xiàn)收入不低于3,200萬元、凈利潤不低于700萬元；已開發(fā)區(qū)域另有158個預(yù)留機(jī)柜空間。另外，未來租賃區(qū)域完全開發(fā)后，將可額外容納約5,400個機(jī)柜，將較大程度拓展公司業(yè)務(wù)資源，預(yù)期會對公司的財務(wù)表現(xiàn)產(chǎn)生積極影響。

　　本次收購?fù)瓿珊螅緦碛猩钲诘貐^(qū)的自有機(jī)房核心節(jié)點，本公司在華南地區(qū)的數(shù)據(jù)中心資源布局優(yōu)勢將得到大幅提升。該核心節(jié)點將與公司上海、杭州等90多個城市的200多個星級機(jī)房協(xié)同，加強(qiáng)了全國的客戶服務(wù)體系。同時，該數(shù)據(jù)中心具有較強(qiáng)的擴(kuò)展能力，可迅速滿足公司未來業(yè)務(wù)拓展需求，除高質(zhì)量的云安全服務(wù)外，亦可為用戶提供多活數(shù)據(jù)中心、異地災(zāi)備、互聯(lián)網(wǎng)交換中心等云、管、端產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同業(yè)務(wù)。另外，該數(shù)據(jù)中心也將成為全資子公司上海瑩悅的核心業(yè)務(wù)節(jié)點，提升其網(wǎng)絡(luò)資源在華南地區(qū)的覆蓋能力和服務(wù)能力。

　　本次收購將使公司的市場規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，市場競爭力進(jìn)一步提升，能為公司創(chuàng)造更好的經(jīng)濟(jì)效益，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和公司股東利益。

　　七、項目風(fēng)險

　　1、市場風(fēng)險

　　深圳當(dāng)?shù)氐腎DC業(yè)務(wù)競爭較為激烈，市場風(fēng)險可能導(dǎo)致公司的銷售情況及成本控制情況不達(dá)預(yù)期，從而給本項目的經(jīng)濟(jì)效益帶來負(fù)面影響。

　　2、經(jīng)營風(fēng)險

　　收購?fù)瓿珊螅拘枧c創(chuàng)新云海所在地各物業(yè)方、運營商、電力公司建立良好的關(guān)系，以便后續(xù)IDC業(yè)務(wù)的順利開展及二期拓建項目的實施，具體運營過程中存在一定的風(fēng)險。

　　八、備查文件

　　1、公司與寧夏誠貝投資咨詢有限公司、楊立關(guān)于深圳創(chuàng)新云海科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　2、創(chuàng)新云海2016年審計報告、2017年1月財務(wù)報表。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　董事會

　　二O一七年三月六日