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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2017年3月6日，公司與深圳創新云海科技有限公司(下稱“創新云海”)之股東寧夏誠貝投資咨詢有限公司(下稱“寧夏誠貝”)和自然人股東楊立簽署了《股權轉讓協議》，擬以6,750萬元的總價款收購創新云海90%股權(其中自寧夏誠貝處受讓89.35%，自楊立處受讓0.65%)。

　　協議還約定，自創新云海90%股權工商變更完成之日起36個月內，寧夏誠貝不得對外轉讓其所持有創新云海10%的股權；上述36個月期限屆滿后，如寧夏誠貝有意轉讓剩余10%的股權，公司將同意以750萬元的對價行使優先受讓權。

　　根據公司《對外投資管理制度》的規定，本次股權收購事項在董事長審批權限范圍內。本次股權收購所需資金擬使用募集資金支付，相關變更募集資金用途事項尚待董事會及股東大會審議。若在股東大會審議通過前達到股權轉讓款項的支付條件，本公司將先行以自有資金支付，股東大會是否批準本次募集資金變更事項不構成本次交易成立的前提條件。本次收購交易對手方與公司不存在關聯關系，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、主要交易對方介紹

　　1、寧夏誠貝

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　　2、楊立

　　住所：北京市海淀區XXXX

　　身份證號：110108XXXXXXXXXXXX

　　就職單位：創新云海法定代表人

　　交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、標的公司基本情況

　　1、基本情況

　　創新云海成立于2013年，負責運營國內通信及互聯網領域知名投資機構寬帶資本與深圳市鹽田港合作開展的深圳云基地項目，旗下擁有位于深圳鹽田港物流園區的高等級數據中心。創新云海基本情況如下：

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　　2、財務情況

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　　四、交易協議的主要內容

　　甲方(受讓方)：高升控股股份有限公司

　　乙方1(出讓方)：寧夏誠貝投資咨詢有限公司

　　乙方2(出讓方)：楊立

　　1、乙方1同意向甲方出讓其持有目標公司89.35%的股權，乙方2同意將其持有的目標公司0.65%的股權全部轉讓予甲方。以2017年2月28日為目標公司的賬目基準日，受讓方購買目標股權的價款為人民幣6,750萬元(陸仟柒佰伍拾萬元人民幣)。

　　2、支付時點安排為：

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　　3、雙方同意，自目標公司90%股權工商變更完成之日起36個月內，乙方1不得對外轉讓其所持有目標公司10%的股權；上述36個月期限屆滿后，乙方1若有意向甲方轉讓上述10%股權，甲方則應該以總價人民幣750萬元購買該部分股權

　　4、過渡期安排：自前述賬目基準日(即2017年2月28日)至交接日期間，甲方向目標公司派駐財務及技術人員，對財務、設備運行狀況進行盤點，直至出具書面接收報告。出讓方應確保目標公司、目標公司成員在交接日前的正常運營、存續。

　　5、出讓方對交接日前(含當日)目標公司所負的全部債務負有無限連帶擔保責任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目標公司主張發生在交易日前債權等權益的，乙方負有清償義務。交接日之次日起，目標公司之債務由標的公司自行承擔。

　　6、本協議自各方自然人簽字和法人加蓋公章且由其法定代表人或其他授權代表簽字后即刻生效.

　　五、交易定價依據

　　截至本次交易前，創新云海的注冊資本為7,700萬元，且已全部實繳到位。本次股權轉讓價格7,500萬元是在綜合考慮創新云海所運營數據中心前期投入情況的基礎上，結合該區位可比數據中心的建造成本，經雙方談判協商后確定。

　　六、股權收購對公司的影響

　　本次交易完成后，創新云海將成為公司的控股子公司，納入合并財務報表范圍。

　　收購完成后，結合公司的帶寬儲備及營銷推廣優勢，創新云海目前在運營的680個機柜預計每年實現收入不低于3,200萬元、凈利潤不低于700萬元；已開發區域另有158個預留機柜空間。另外，未來租賃區域完全開發后，將可額外容納約5,400個機柜，將較大程度拓展公司業務資源，預期會對公司的財務表現產生積極影響。

　　本次收購完成后，公司將擁有深圳地區的自有機房核心節點，本公司在華南地區的數據中心資源布局優勢將得到大幅提升。該核心節點將與公司上海、杭州等90多個城市的200多個星級機房協同，加強了全國的客戶服務體系。同時，該數據中心具有較強的擴展能力，可迅速滿足公司未來業務拓展需求，除高質量的云安全服務外，亦可為用戶提供多活數據中心、異地災備、互聯網交換中心等云、管、端產業鏈協同業務。另外，該數據中心也將成為全資子公司上海瑩悅的核心業務節點，提升其網絡資源在華南地區的覆蓋能力和服務能力。

　　本次收購將使公司的市場規模進一步擴大，市場競爭力進一步提升，能為公司創造更好的經濟效益，符合公司的長期發展戰略和公司股東利益。

　　七、項目風險

　　1、市場風險

　　深圳當地的IDC業務競爭較為激烈，市場風險可能導致公司的銷售情況及成本控制情況不達預期，從而給本項目的經濟效益帶來負面影響。

　　2、經營風險

　　收購完成后，公司需與創新云海所在地各物業方、運營商、電力公司建立良好的關系，以便后續IDC業務的順利開展及二期拓建項目的實施，具體運營過程中存在一定的風險。

　　八、備查文件

　　1、公司與寧夏誠貝投資咨詢有限公司、楊立關于深圳創新云海科技有限公司之股權轉讓協議；

　　2、創新云海2016年審計報告、2017年1月財務報表。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　董事會

　　二O一七年三月六日