華峰超纖(300180)：三屆董事會第十五次會議決議
3月3日，安慶石化丙烯腈現貨價格堅挺，報至12300元/噸，與前一日報價持平，場內可供貨源不多。
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海華峰超纖材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年2月22日以書面送達和電子郵件方式向公司全體董事發出了召開公司第三屆董事會第十五次會議的通知。2017年3月2日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，本次會議應到董事7人，實到7人。會議由公司董事長尤小平先生主持。公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定。
本次會議經投票表決，審議通過了如下議案：
1.審議通過了《關于修訂公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(163914號)及相關法律法規規定，現擬對《公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案》部分內容進行修訂，具體如下：
(一)價格調整方案之觸發條件及調價基準日
原方案：
“觸發條件：可調價期間出現下述任一情形，公司董事會可按照價格調整方案對發行價格進行一次調整：
①創業板指(399006.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盤點數(即2,205.37點)跌幅超過20%。
②Wind證監會橡膠塑料指數(883126)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盤點數(即2,770.64點)跌幅超過20%。
調價基準日：滿足觸發條件的任意一個交易日。”
修訂后的方案：
“觸發條件：可調價期間出現下述任一情形，公司董事會可按照價格調整方案對發行價格進行一次調整：
①創業板指(399006.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盤點數(即2,205.37點)跌幅超過20%，且華峰超纖(300180)股票價格在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較華峰超纖本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盤價格(即16.40元)跌幅超過20%。
②Wind證監會橡膠塑料指數(883126)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盤點數(即2,770.64點)跌幅超過20%，且華峰超纖(300180)股票價格在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較華峰超纖本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盤價格(即16.40元)跌幅超過20%。
調價基準日：首次滿足觸發條件的交易日。”
(二)業績補償安排
原方案：
“承諾期內(即2016年、2017年、2018年)，威富通的凈利潤(凈利潤均指扣除非經常性損益后的凈利潤)分別為13,000萬元、15,700萬元、18,600萬元。”
修訂后的方案：
“承諾期內(即2016年、2017年、2018年)，威富通的凈利潤(后文若無特殊說明，凈利潤均指扣除非經常性損益及本次交易募集配套資金所產生的影響后的凈利潤)分別為13,000萬元、15,700萬元、18,600萬元。
本次交易募集配套資金對威富通凈利潤所產生的影響數額計算方式如下：
本次交易募集配套資金對威富通凈利潤所產生的影響數額=本次募集配套資金實際用于標的公司的金額×同期銀行貸款利率×（1-威富通所得稅適用稅率)×募集資金實際使用天數/365
上述同期銀行貸款利率按照中國人民銀行公布的商業銀行一年期人民幣貸款基準利率確定；募集資金實際使用天數在承諾期內按每年度分別計算。”
本次交易需經中國證監會核準后方可實施。
表決結果:同意:7票反對:0票棄權:0票
2.審議通過了《關于本次交易調整不構成重組方案重大調整的議案》
公司第三屆董事會第十四次會議審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，公司擬對前述方案中的價格調整方案、業績補償安排，除此之外公司未對交易方案進行其他調整。根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量
的比例均不超過20%，且變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等，可以視為不構成重組方案重大調整。
鑒于本次交易方案調整未增加交易對價，且未變更標的資產，因此本次交易調整不構成重組方案重大調整。
表決結果:同意:7票反對:0票棄權:0票
3.審議通過了《關于與交易對方及補償義務人簽署本次交易相關協議補充協議的議案》
公司擬與交易對方、補償義務人就修訂本次交易方案前述相關協議的補充協
議。
表決結果:同意:7票反對:0票棄權:0票
特此公告。
上海華峰超纖材料股份有限公司
董事會
2017年3月2日
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