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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、媒體報道簡述

　　近日，恒力石化股份有限公司(以下簡稱“公司”)注意到有關(guān)媒體發(fā)表了題為《恒力股份關(guān)聯(lián)收購財報現(xiàn)雙版本》的報道(以下簡稱“報道”)對公司本次重組有關(guān)事項進行了質(zhì)疑：首先是針對《恒力集團有限公司公開發(fā)行2016年第一期公司債券募集說明書(面向合格投資者)》(以下簡稱“募集說明書”)披露的恒力石化(大連)有限公司(以下簡稱“恒力石化”，現(xiàn)為本次交易標的資產(chǎn)恒力投資的控股子公司)2015年未審財務(wù)數(shù)據(jù)與《恒力石化股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“本次交易預(yù)案”)中披露的恒力石化2015年未審財務(wù)數(shù)據(jù)存在的差異，質(zhì)疑“對于恒力石化2015年的收入，大股東恒力集團和恒力股份披露的數(shù)據(jù)完全一致，但為何在大股東那里過億的凈利潤在恒力股份的收購書中，卻成了虧損逾9億元呢？”的合理性。其次，對本次募集配套資金投資項目內(nèi)部收益率高于同行業(yè)其他募投項目內(nèi)部收益率，內(nèi)部收益率高及其未來收益是否能如期實現(xiàn)進行了質(zhì)疑。

　　二、澄清聲明

　　公司董事會十分重視上述報道內(nèi)容，會同恒力石化和本次重組各中介機構(gòu)對報道質(zhì)疑問題進行核實并確認，為避免誤導(dǎo)投資者和輿論導(dǎo)向，本公司針對上述報道事項特澄清說明如下：

　　澄清事項一：恒力集團公司債募集說明書披露的關(guān)聯(lián)方恒力石化2015年未審財務(wù)數(shù)據(jù)與《恒力石化股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“本次交易預(yù)案”)中披露的恒力石化2015年未審財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異。

　　債募集說明書中列示的恒力石化主要未審財務(wù)數(shù)據(jù)與本次交易預(yù)案中的未審財務(wù)數(shù)據(jù)對比情況如下：

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　　注：上述數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計

　　(一)公司對恒力石化兩次披露的2015年業(yè)績存在差異的說明

　　1、募集說明書披露的恒力石化2015年業(yè)績情況

　　募集說明書在“第六節(jié)財務(wù)會計信息”之“七、公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及其他權(quán)利限制的情況”披露恒力石化2015年營業(yè)收入283億元，凈利潤為1.41億元。該數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計，系恒力石化為滿足恒力集團公司債資料需求而編制的原始財務(wù)報表。

　　2、本次交易預(yù)案披露的恒力石化2015年業(yè)績情況

　　本次交易預(yù)案在“第四節(jié)交易標的基本情況”之“一、恒力投資(大連)有限公司”之“(五)恒力投資下屬子公司情況”披露恒力石化2015年營業(yè)收入2,833,638.73萬元，凈利潤-92,489.10萬元。本次披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是在本次重組相關(guān)中介進場盡職調(diào)查后對恒力石化初步審計調(diào)整后的數(shù)據(jù)，截至本次交易預(yù)案披露日，恒力石化的審計工作正在進行中。

　　3、前后兩次披露的恒力石化2015年凈利潤差異說明

　　募集說明書與本次交易預(yù)案披露的2015年恒力石化凈利潤差異的主要原因分析如下：

　　單位：億元

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　　上述主要差異形成具體原因分析如下：

　　(1)固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)后資本化利息、匯兌損益等調(diào)整事項主要為：①恒力石化原未審財務(wù)報表中，2015年度專門借款利息資本化金額為6.13億元，會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)第三條年產(chǎn)220萬噸PTA裝置于2015年5月達到預(yù)定可使用狀態(tài)且公司資本化的利息支出還包含部分前期已投產(chǎn)項目的專項借款利息(企業(yè)財務(wù)人員因前述項目正在辦理完畢環(huán)評等驗收手續(xù)，對會計準則理解有誤故仍對借款費用進行資本化)，因此將2015年1-12月的不符合規(guī)定的利息資本化金額共計5.82億元調(diào)整至當(dāng)期損益，使得2015年凈利潤調(diào)減5.82億元。②恒力石化2015年末美元借款和信用證余額14.31億美元，主要用于采購設(shè)備等。公司原未審財務(wù)報表將期末匯率折算差異計入在建工程及固定資產(chǎn)進行資本化，會計師在審計過程中按照2015年末外管局公布的美元結(jié)算價進行匯率折算復(fù)核并轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益，導(dǎo)致恒力石化財務(wù)報表凈利潤調(diào)減5.11億元。

　　(2)其他調(diào)整事項主要為會計師在審計過程中對暫估、運費以及手續(xù)費等成本費用存在跨期情形進行調(diào)整以及根據(jù)重分類后的往來款余額補提壞賬準備等。

　　(二)公司對募集說明書披露恒力石化2016年上半年業(yè)績與本次披露2016年財務(wù)數(shù)據(jù)差異情況的說明

　　報道提及募集說明書披露恒力石化2016年上半年盈利0.55億元，而本次交易預(yù)案披露恒力石化2016年凈利潤為-56,594.60萬元。由于募集說明書披露恒力石化2016年上半年財務(wù)數(shù)據(jù)摘自未經(jīng)審計的原始財務(wù)報表，未考慮到上述調(diào)整事項對恒力石化2016年財務(wù)報表的影響，而本次交易預(yù)案披露的財務(wù)數(shù)據(jù)充分考慮會計師的相關(guān)調(diào)整事項。

　　(三)公司對募集說明書披露恒力石化2015年所有者權(quán)益數(shù)據(jù)與本次披露預(yù)案中2015年所有者權(quán)益數(shù)據(jù)差異情況的說明

　　募集說明書披露的恒力石化2015年未經(jīng)審計所有者權(quán)益數(shù)據(jù)及本次交易預(yù)案披露的恒力石化未經(jīng)審計所有者權(quán)益數(shù)據(jù)存在差異，差異金額為16.52億。該所有者權(quán)益金額差異主要包括本次交易披露的恒力石化2015年度凈利潤差異金額10.66億元，以及2015年度以前累計的利息資本化調(diào)整金額4.56億元，財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系基本一致。

　　目前，上市公司已經(jīng)聘請審計機構(gòu)對本次交易標的資產(chǎn)進行2015年至2016年的專項審計。截至本次重組預(yù)案日，相關(guān)審計工作尚未完成。上市公司已在本次交易預(yù)案中就相關(guān)審計、評估工作尚未完成，預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)可能與最終結(jié)果存在一定差異等事項作出明確聲明和風(fēng)險提示。待本次交易的相關(guān)審計、評估工作完成之后，上市公司將再次召開董事會審議重組方案，并在重組報告書對經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)和評估情況進行詳細披露。

　　(四)關(guān)于上述差異的總體說明

　　本次重組過程中，經(jīng)中介機構(gòu)對標的資產(chǎn)恒力投資及其子公司相關(guān)人員進行輔導(dǎo)，對標的公司業(yè)務(wù)及財務(wù)情況進行了進一步的梳理和規(guī)范，目前財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)公允反映公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況。

　　澄清事項二：媒體對本次恒力煉化募投項目內(nèi)部收益率較同行業(yè)其他募投項目內(nèi)部收益率較高，內(nèi)部收益率高及其未來收益是否能如期實現(xiàn)進行了質(zhì)疑。

　　本次交易預(yù)案披露的募投項目“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”的內(nèi)部收益率為24.85%。根據(jù)恒逸石化2015年11月11日發(fā)布的《2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》以及《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告》，其募集資金投資項目“文萊PMB石油化工項目”的內(nèi)部收益率為15.81%。

　　兩者測算存在較大的差異率的原因為兩個項目之間的可行性研究報告的測算基準日存在較大差異：(1)本次交易的募投項目可行性效益的測算系由根據(jù)中石化洛陽工程有限公司于2017年1月重新出具的，其價格測算體系基于2016年底物價水平；(2)根據(jù)恒逸石化公告的《恒逸石化股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告》，其募投項目的測算依據(jù)為2015年4月最新編制《(文萊)PMB石油化工項目可行性研究報告(修改版)》。兩者測算的時間基準日相差約為兩年，而近兩年間由于石油價格大幅下降等原因，煉化行業(yè)的景氣度、收益狀況出現(xiàn)了較大提升，詳細如下：

　　1、2016年與2014年相比，煉化項目的總投資下降較為明顯。項目總投資主要包括：建設(shè)投資、建設(shè)期利息及鋪底流動資金，主要的變化體現(xiàn)在以下三個方面：

　　(1)建設(shè)投資減少

　　①原材料價格出現(xiàn)較大下降，導(dǎo)致項目總投資下降。恒力煉化一體化項目的材料價格、設(shè)備價格及施工費采用的是2017年年初的價格水平，而恒逸石化文萊PMB石油化工項目采用的是2014年的價格水平。近兩年，國際和國內(nèi)的鋼材、水泥等基礎(chǔ)原材料下降較大。以螺紋鋼期貨為例，2014年全年螺紋鋼的均價為2955萬元/噸，2016年下降到2341萬元/噸，降幅為20%；

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　　數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

　　以水泥為例，遼寧地區(qū)水泥價格2014年為297元/噸，2016年均價下降至238元/噸，降幅也在20%左右。

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　　數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

　　②部分設(shè)備的采購價格也較兩年前略有下降。恒力煉化一體化項目的主要設(shè)備采用的是2017年年初的價格水平，而恒逸石化文萊PMB石油化工項目采用的是2014年的價格水平。2016年，恒力煉化測算的生產(chǎn)設(shè)備的投資額較2014年下降約10%。

　　(2)建設(shè)期利息減少

　　由于恒力煉化一體化項目建設(shè)投資規(guī)模的下降，所需的貸款金額也有所下降。此外，就利息成本而言，2016年的貸款利率也較2014年整體下降較大。由于貸款規(guī)模和貸款利率的雙降，建設(shè)項目總投資中的建設(shè)期利息費用預(yù)計較2014年的水平下降30%以上。

　　(3)鋪底流動資金減少

　　2014年至2016年，世界原油價格出現(xiàn)了較大變化，原油由100多美元/桶下降至約50美元/桶。因此，恒力煉化一體化項目采用約50美元/桶的原油價格體系，而恒逸石化“文萊PMB石油化工項目”采用100美元/桶的原油價格體系。因此，由于原材料采購成本等下降，恒力煉化一體化項目測算的鋪底流動資金較兩年前大約下降40%。

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　　數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

　　綜上，恒力煉化項目的項目總投資額較兩年前大約下降20%。

　　2、預(yù)測收益的上升

　　國際油價近兩年下降較為明顯，由2014年前的大約100美元/桶下降至目前的約50美元桶。由于煉化成本的大幅下降，煉化行業(yè)的景氣度較2014年大幅回升。根據(jù)公開報道，中國石化鎮(zhèn)海煉化分公司規(guī)模和恒力煉化的產(chǎn)能接近，加工能力為2300萬噸/年，與恒力煉化2000萬噸/年的規(guī)模相近。2015年，鎮(zhèn)海煉化年加工原油2180.32萬噸，全年共實現(xiàn)營業(yè)收入943.12億元，實現(xiàn)利潤108.11億元。2015年鎮(zhèn)海煉化營業(yè)收入雖比2014年下降21.72%，但利潤卻上漲218.35%，主要原因為國際原油價格全年持續(xù)維持低位運行。2016年，原油價格較2015年繼續(xù)下降。因此，恒力煉化募投項目預(yù)計達產(chǎn)后每年實現(xiàn)收入916.15億元、凈利潤128.77億元是合理的。

　　因此，由于測算時點的不同，使2016年底煉化項目的投資總額下降、盈利水平上升，導(dǎo)致煉化項目內(nèi)部收益率等評價指標均好于2014年底的測算水平。恒力煉化一體化項目的總投資為562.06億元，凈利潤128.77億元，內(nèi)部收益率為24.85%；恒逸石化文萊PMB石油化工項目”的總投資約32.53億美元，凈利潤4.55億美元，內(nèi)部收益率為15.81%，兩者內(nèi)部收益率存在一定差異。如果恒逸石化“文萊PMB石油化工項目”以2016年底為基準日重新測算，由于煉化行業(yè)景氣度的提升，其內(nèi)部收益率應(yīng)該也會大幅提高。

　　三、風(fēng)險提示

　　公司提醒投資者注意，《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以上述報刊和網(wǎng)站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司

　　董事會

　　2017年2月22日