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繼恒天海龍控股股東興樂集團被合作方中弘卓業一紙訴狀告上法庭后，雙方對公司的控股權之爭也被暴露出來。

　　雙方的爭論焦點則是此前簽訂的合作協議是否有效。興樂集團認為合作協議未經集團法務審核，合作方式及內容也未經集團董事會、股東會審議，并據此提出，中弘卓業不應將協議簽署頁視為集團對其提出的受讓恒天海龍控制權的要約的有效承諾。而中弘卓業駁斥了此種說法，并已訴諸司法手段。

　　對于上述雙方的各執一詞，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示：“如果雙方簽訂的合同除了目前所獲悉的情況，沒有其他影響合同效力的情形，即不存在合同無效的法定和約定情形，興樂集團可能承擔違約責任。”

　　協議簽署內情成謎

　　興樂集團與中弘卓業之間簽訂協議的時間是在2016年10月份，但這份協議一直未被大眾所知。

　　直到兩個月后，即2016年12月20日，恒天海龍才公告稱，公司收到控股股東興樂集團發來的《中弘卓業集團有限公司與興樂集團有限公司之恒天海龍股份有限公司合作協議》(下稱：《合作協議》)，該協議中提及恒天海龍可能涉及實際控制人發生變更，控股股東興樂集團可能會承擔相應違約責任及法律訴訟的風險。

　　恒天海龍同時稱，鑒于《合作協議》簽署程序具有重大瑕疵，且合法合規性方面可能存在實質性的法律障礙，興樂集團一直積極與中弘集團商洽終止協議事宜。

　　在深交所的要求下，興樂集團于2016年12月29日披露了《合作協議》具體內容為：“興樂集團向中弘卓業轉讓其持有的恒天海龍2億股，并由興樂集團實際控制人虞文品及其父虞一杰以其持有的興樂集團股份做擔保，總價21億元。”

　　此后，深交所還對上述協議發函表示關注。對此，興樂集團和中弘卓業皆于2017年1月11日對《合作協議》是否有效進行了回復。

　　興樂集團表示，2016年9月份，在不能轉讓恒天海龍股份的背景下，集團籌劃采用股票質押擔保以及浮動收益權轉讓等方式，以較低融資成本借入資金周轉，集團董事會秘書張彥經中介聯系上中弘卓業，后者認為恒天海龍資產較為清晰，管理比較規范，可以打造成一個比較好的資本運作平臺，希望改變合作方式，以協議轉讓方式取得恒天海龍的實際控制權。

　　興樂集團稱，由于中弘卓業的要求與集團初衷相悖，且會引起上市公司控制權變更，集團明確反對，雙方協商一度中止。后來，中弘卓業表示合作模式可以多樣，付款條件等均可協商，談判又逐步恢復。

　　對于雙方的《合作協議》的來源，興樂集團稱，2016年10月16日，因集團法定代表人虞文品另有要事，為避免此后簽字耽誤，其在簽署頁上預先簽名并交經辦人員。此后磋商中，集團經辦人員發現，中弘卓業更傾向于取得恒天海龍控制權。為爭取中弘卓業提供資金，未經集團授權，擅自與中弘卓業就此磋商。2016年10月19日，在《合作協議》未經集團法務審核，合作方式及內容也未經集團董事會、股東會審議決策前，因集團經辦人員資本市場經驗不足，規范意識不強，竟然先將簽署頁交由中弘卓業保存。集團在發現內部員工工作失誤后，及時告知中弘卓業并要求返還相關協議的簽章頁，但未獲中弘卓業返還。

　　中弘卓業則有另一種不同的描述，稱2016年10月11日其與興樂集團、恒天集團(恒天海龍第二大股東)在北京就轉讓恒天海龍股權事宜進行洽談，并就交易價格、付款方式和時間等重要事項達成一致。此后，雙方在律師幫助下共同起草、商談協議文本，并在雙方人員見證下共同簽署《合作協議》。

　　股權之爭背后有神秘第三方

　　雙方對《合作協議》的有效性各有說辭。那么，《合作協議》是否有效呢？

　　對此，楊兆全向《證券日報》記者分析：“《合同法》第52條規定了五種合同無效的情形，具體包括(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；(三)以合法形式掩蓋非法目的；(四)損害社會公共利益；(五)違反法律、行政法規的強制性規定?！?/p>

　　“如果《合作協議》沒有前述的法定無效情形，合同中雙方又有沒有規定該合同無效的約定情形，經過雙方蓋章并經法定代表人簽字的《合作協議》應為有效。另外，如果合同中沒有約定，該合同需經集團法務審核等內部流程才生效，興樂集團所提的該合同未經其內部審核流程或經辦人員失誤將簽字的合同交付中弘卓業，不足以影響該合同的效力，”他道。

　　那么，這份協議是否有上述合同無效的情形呢？

　　在給交易所的回復函中，興樂集團曾表示，因急需資金，擬用恒天海龍股票收益權進行融資，期間因雙方初衷相悖，談判一度中止，后因中弘卓業放寬付款條件，經辦人員未經董事會、股東會決策之前，將簽署頁提供給中弘卓業，不構成興樂集團的真實意思表示，該《合作協議》并未合法成立及生效。

　　興樂集團還表示，在談判過程中，雙方均明確，合作項目關系重大，需要雙方各自的董事會、股東會審議和批準，故該等內部審議程序要求對交易雙方有約束力，而興樂集團尚未履行該等程序。據此，中弘卓業不應將簽署頁視為集團對其提出的受讓恒天海龍控制權的要約的有效承諾。

　　但是，中弘卓業在回復中否認了興樂集團所提的“利用恒天海龍股票收益權進行融資”以及“與初衷相悖，談判一度中止”等情形的存在。

　　另據中弘卓業方面委托的律師透露：“《合作協議》簽署過程中不存在興樂集團在回復函總所稱的經辦人員擅自提供簽字頁的‘誤會’，雙方當時嚴肅的履行了簽約程序，興樂集團法定代表人虞文品及興樂集團參與交易的人員反復確認了協議內容，虞文品親自簽署了《合作協議》?！?/p>

　　同時，該律師還表示：“《合作協議》第2.1條明確記載，興樂集團向中弘卓業做出承諾，確認其簽署《合作協議》已履行必要的內部和外部決策、審批程序。”

　　對此，楊兆全律師表示，“如果雙方簽訂的合同不存在合同無效的法定和約定情形，一方反悔不履行協議的，則可能按照合同的約定承擔相應的違約責任?！?/p>

　　面對興樂集團的“悔婚”，中弘卓業選擇了訴諸法律手段。據悉，北京市第三中院已于2016年11月25日受理此案，并于2016年12月19日出具《民事裁定書》，對虞文品和虞一杰持有的興樂集團61.03%的股權采取了查封保全措施。

　　針對中弘卓業的起訴，興樂集團等向北京市第三中院提出書面管轄異議，目前法院正在對管轄權異議進行審查。

　　值得注意的是，興樂集團還透露稱，在集團主要負責人虞文品向中弘卓業法定代表人王永紅等核實情況時，王永紅稱，中弘卓業和興樂集團的合作談判，均非中弘卓業自身意愿，而是有第三方，但其拒絕向興樂集團透露進一步的信息。