華西股份(000936)：共同出資設立產業基金暨關聯交易事項進展
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
江蘇華西村股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于共同出資設立產業基金暨關聯交易的議案》。公司全資孫公司上海一村股權投資有限公司(以下簡稱“一村股權”)作為普通合伙人，擬發起設立昆山芯村投資中心(有限合伙)(以下簡稱“基金”)。基金規模為17,000萬元，公司全資子公司一村資本有限公司(以下簡稱“一村資本”)擬認繳出資7,500萬元，公司控股股東江蘇華西集團有限公司(以下簡稱“華西集團”)或其指定的控股主體擬單獨或合并認繳出資7,500萬元，其他非關聯方認繳出資2,000萬元。詳見2017年1月4日公司在《證券時報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》(公告編號：2017-003)、《關于共同出資設立產業基金暨關聯交易的公告》(公告編號：2017-001)。
二、進展情況
2017年1月10日，一村股權、一村資本、江陰華西鋼鐵有限公司(以下簡稱“華西鋼鐵”)、江陰華西不銹鋼有限公司(以下簡稱“華西不銹鋼”)、江陰華強特鋼鑄鍛熱電有限公司(以下簡稱“華強特鋼”)、賈文峰簽署了《昆山芯村投資中心(有限合伙)之合伙協議》(以下簡稱“《協議》”)、《昆山芯村投資中心(有限合伙)合伙協議之補充協議》(以下簡稱“《補充協議》”)。現將交易合作方基本情況及《協議》、《補充協議》主要內容公告如下：
(一)交易合作方基本情況
1、關聯方基本情況
關聯方一：
(1)名稱：江陰華西鋼鐵有限公司
統一社會信用代碼：91320281743107044L
法定代表人：楊永昌
類型：有限責任公司(中外合資)
注冊資本：2,000萬美元
住所：江陰市華士鎮華西村
成立日期：2002年9月29日
經營范圍：生產鋼坯。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
股東情況：華西集團出資1,500萬美元占75%、澄華國際有限公司出資500萬美元占25%
(2)關聯關系說明
華西鋼鐵為華西集團的控股子公司，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。
(3)財務狀況
華西鋼鐵2015年經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
-
關聯方二：
(1)名稱：江陰華西不銹鋼有限公司
統一社會信用代碼：91320281769861328E
法定代表人：楊永昌
類型：有限責任公司(法人獨資)
注冊資本：10,000萬元整
住所：江陰市華士鎮華西村民族路
成立日期：2005年1月24日
經營范圍：不銹鋼制品的制造、加工。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
股東情況：華西集團出資10,000萬元，占100%
(2)關聯關系說明
華西不銹鋼為華西集團的全資子公司，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。
(3)財務狀況
華西不銹鋼2015年經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
-
關聯方三：
(1)名稱：江陰華強特鋼鑄鍛熱電有限公司
統一社會信用代碼：9132028160798304XW
法定代表人：唐建剛
類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
注冊資本：810萬美元
住所：江蘇省江陰市華士鎮澄鹿路50號
成立日期：1993年4月13日
經營范圍：生產不銹鋼、普碳鋼、合金鋼及其鑄鍛件以及供熱供電。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
股東情況：江陰華士鎮投資有限公司出資81萬美元占10%、協進投資有限公司(ALLIANCEMASTERINVESTMENTSLIMITED)出資202.5萬美元占25%、華西集團出資526.5萬美元占65%。
(2)關聯關系說明
華強特鋼為華西集團的控股子公司，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。
(3)財務狀況
華強特鋼2015年經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
-
2、非關聯方基本情況
姓名：賈文峰
身份證號碼：610103197201XXXXXX
住所：上海市浦東新區芳甸路77弄30號1002室
就職單位：上海同凝企業管理中心(有限合伙)
(二)《協議》主要內容：
普通合伙人一村股權已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人,登記編號為P1032790。
1、合伙企業名稱：昆山芯村投資中心(有限合伙)
2、主要經營場所：江蘇省昆山市花橋經濟開發區商銀路538號401室
3、合伙目的：旨在投資設立合伙企業并進行相關投資，為合伙人合理獲取投資回報。
4、經營范圍：股權投資，項目投資(以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準)。
5、投資領域和權力：合伙企業的投資領域主要為半導體、集成電路產業。
6、合伙期限：經營期限為10年。根據合伙企業的經營需要，經合伙人會議決定可以將合伙企業期限繼續延長。
7、合伙人：普通合伙人為一村股權，注冊地址為上海市浦東新區南匯新城鎮環湖西二路888號808室，注冊號碼91310000MA1FL1LX3N。
合伙企業其他合伙人信息詳見附件一。
8、出資方式、出資額及出資期限
出資方式：所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。
認繳出資額：全體合伙人應按照如下規定的各合伙人各自認繳出資額繳納出資。
繳付期限：全體合伙人應于附件一規定最后期限之前認繳附件一規定的出資額。
除非所有合伙人另有約定，所有合伙人應當按照本協議0規定的繳付期限足額繳納出資，該等出資為不可撤銷的出資行為；未按期足額繳納出資的合伙人(以下簡稱“違約合伙人”)應當承擔違約責任，普通合伙人有權單方解除違約合伙人的繳付出資的資格。
違約合伙人應承擔如下責任：(1)未按期足額出資的，對不足部分不能享受本協議約定的一切權利和利益；(2)違約合伙人應向合伙企業繳納其應繳付但未繳付出資金額每日萬分之五的滯納金；(3)違約合伙人應就其違約行為給合伙企業和/或其他合伙人造成的一切直接、間接損失承擔完全的責任。
9、合伙人
有限合伙人：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。
普通合伙人：如果合伙企業的財產不足以支付或清償其所有債務時，普通合伙人應當承擔無限連帶責任。
身份轉換：除非法律另有規定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。
10、合伙事務執行
(1)執行事務合伙人的權限
執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的執行合伙事務的權利，包括但不限于：負責合伙企業設立、投資、管理、退出及其他日常事務；投資、管理、運用、維持和處分合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權、動產、不動產等；采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；根據合伙人會議授權，開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；任命和解聘執行事務合伙人的委派代表及合伙企業的其他經營管理人員；經合伙人會議同意，聘任或解聘會計師事務所及法律顧問；與爭議對方進行協商、談判、和解、為合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁等；依法處理合伙企業的涉稅事項；代表合伙企業對外簽署和履行協議、合同及其他文件；變更合伙企業主要經營場所；采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動；本協議及法律法規授予的其他職權。執行事務合伙人執行合伙事務應接受有限合伙人的監督。
(2)執行事務合伙人代表
執行事務合伙人應以書面方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行合伙企業的事務并遵守本協議約定。
執行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知全體合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。
(3)執行事務合伙人的違約和賠償責任
執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益。若因執行事務合伙人的故意行為，致使合伙企業利益受到損害或承擔債務、責任，執行事務合伙人應向合伙企業承擔賠償責任。
(4)關聯交易和同業競爭
全體合伙人一致同意，對于合伙企業與執行事務合伙人及其關聯方之間進行的關聯交易事項，應符合公平、合理及有利于合伙企業的原則，不得損害合伙企業的利益。
11、有限合伙費用
(1)合伙企業費用
合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：開辦費；管理費(如適用)或其他與投資管理服務有關的費用；托管費(如適用)；審計費、律師費、訴訟費和仲裁費；投資項目跟蹤、項目盡調和分析、方案設計、投標管理等咨詢顧問服務費用；其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用或有合理理由認定為與合伙企業有效存續和運營相關的費用。對于所有因對被投資企業的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估費用，普通合伙人應盡可能促使被投資企業承擔，不能由被投資企業承擔的，則由合伙企業承擔。
(2)托管及托管費
全體合伙人一致同意合伙企業財產不進行托管，普通合伙人應按照中國證券投資基金業協議的自律規則、本協議約定以及管理人內控制度管理合伙企業財產，保障投資基金財產安全，承擔責任。
12、投資事項
投資目的：合伙企業旨在投資設立合伙企業并進行相關投資，協助相關產業企業開展投融資，并為合伙人獲取合理投資回報。
投資限制：除經投資決策委員會審批通過的投資項目涉及部分，合伙企業的全部資產不得主動投資于不動產或其他固定資產、二級市場股票交易等。
未經投資決策委員會同意，合伙企業存續期間內不得為開展投資項目舉借債務、不得為開展投資項目對外提供擔保。
投資決策委員會：合伙企業應設立投資決策委員會進行投資管理。合伙企業對項目投資、分批退出、退出及清算，需由合伙企業投資決策委員會進行決策。
投后監管：合伙企業對項目進行投資后，應注重對所投資項目的持續監管，注重投資項目風險防范體系建設。
13、合伙人會議
合伙人會議由全體合伙人組成，為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。首次合伙人會議應當在合伙企業成立之日起六個月內由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應于每年度召開一次年度合伙人會議。會議召開前普通合伙人應提前十個工作日書面通知全體合伙人。
普通合伙人或代表合伙企業實繳出資總額10%以上的有限合伙人在經提前十個工作日書面通知全體合伙人后，可召開臨時合伙人會議。合伙人出席會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。
合伙人會議須由全體合伙人一致通過方可做出決議；針對合伙人會議所議之事項,全體合伙人以書面形式一致表示同意的,可以不召開合伙人會議直接作出決議,并由全體合伙人在決議文件上簽名、蓋章。
14、分配與虧損分擔
分配：合伙企業所有的資產按照合伙人之間的約定進行相應分配。
虧損分擔：除非全體合伙人另有約定，合伙企業在合伙企業財產金額之內的虧損由所有合伙人根據認繳出資額按比例分擔，超出合伙企業財產的虧損由普通合伙人承擔。
15、財產份額轉讓
(1)有限合伙人的財產份額轉讓
有限合伙人之間可以轉讓財產份額，但應向執行事務合伙人進行書面通知。執行事務合伙人應提前三十日向全體有限合伙人發送書面通知，告知財產份額轉讓事宜并得到全體合伙人一致同意后方可轉讓。
有限合伙人可以向其關聯方轉讓財產份額，但應向執行事務合伙人進行書面通知。執行事務合伙人應提前三十日向全體有限合伙人發送書面通知，告知財產份額轉讓事宜，并得到全體合伙人一致同意后方可轉讓。
(2)普通合伙人的財產份額轉讓
除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其持有的財產份額，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則合伙企業進入清算程序。
盡管有前述之規定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯人轉讓財產份額。
(3)財產份額質押
未經執行事務合伙人同意，其他合伙人不得將其持有的財產份額或份額進行質押。
16、入伙及退伙
(1)有限合伙人入伙
新合伙人入伙，須經全體合伙人一致同意，但是全體合伙人另有約定的除外。
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。
新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
(2)有限合伙人退伙
有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的合伙企業權益從而退出合伙企業。
普通合伙人可根據上述約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。
有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；持有的合伙企業權益被法院強制執行；發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退伙時，合伙企業不應因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人參照本協議規定享有和行使優先購買權；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，普通合伙人有權接納新的有限合伙人承繼該當然退伙人的合伙企業權益，或相應縮減合伙企業的總認繳出資額。
上述有限合伙人被強制退伙或當然退伙的，退還給有限合伙人的財產份額為其已經繳納的實繳出資扣減已支付的管理費、托管費等合伙企業發生的費用、應當支付的逾期利息及違約金后所剩余之余額。
(3)普通合伙人退伙
普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的合伙企業權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；持有的合伙企業權益被法院強制執行；《合伙企業法》規定的其他情形。
普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非合伙企業立即接納了新的普通合伙人并任命其為合伙企業的執行事務合伙人，否則合伙企業進入清算程序。
普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙普通合伙人應當分擔虧損。
(4)執行事務合伙人除名及更換
因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害或承擔合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，合伙企業可將執行事務合伙人除名。
17、違約責任
合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
合伙人未能按照約定的期限出資的，按照本協議約定承擔責任。
由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
18、解散和清算
(1)解散
當下列任何情形之一發生時，合伙企業應當解散：合伙企業合伙期限(包括延展期)屆滿；合伙人已不具備法定人數滿三十日；執行事務合伙人被除名且合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；經全體合伙人一致表決通過；合伙企業被吊銷營業執照；出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。
(2)清算
經全體合伙人過半數同意，清算人由全體合伙人擔任。
在確定清算人以后，所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內合伙企業不再向普通合伙人支付管理費。
清算期結束時未能變現的非貨幣資產按照上述約定的分配原則進行分配。
(3)清算清償順序
合伙企業經營期滿或終止清算時，合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：①支付清算費用；②支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；③繳納所欠稅款；④清償合伙企業的債務；⑤根據本協議約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。
其中對第①至③項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第④應與債權人協商清償方式。
合伙企業財產不足以清償合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。
19、保密義務
本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密嚴格保密。有限合伙人并應對其通過半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的合伙企業經營信息嚴格保密。
20、協議生效
本協議經各方簽署，且各方為簽署本協議應履行的內部審批、決議已完成后生效。
(三)《補充協議》主要內容
1、合伙企業投資決策
投資委員會構成：合伙企業設立投資委員會，由3名委員組成，投資委員會委員由合伙企業執行事務合伙人委派具有專業知識的人士擔任。
投資委員會決策：合伙企業對項目投資、分批退出、退出及清算，需由合伙企業投資委員會進行決策，并由2/3以上委員同意方可通過。
投資委員會會議：投資委員會成員可通過電話會議或類似通信設施參加會議，但要保證通過該種方式參與會議的全部與會人士均能夠聽見會議發言。
2、合伙企業的分配
除非各方另有約定，合伙企業取得的所有現金資產在合伙企業利潤分配、部分項目退出、清算、解散或各合伙人退出時應按照如下原則和順序進行分配：
第一分配順位：向合伙企業各有限合伙人按其實繳出資比例返還出資，直至各有限合伙人收到實繳出資本金：
第二分配順位：向合伙企業普通合伙人支付其實繳出資本金；
第三分配順位：在按照前述分配順序分配后仍有剩余現金資產(以下簡稱“剩余資產”)的，則按照下述規定的順序分配該等剩余現金資產：
向普通合伙人支付剩余資產的15%。
向各有限合伙人按其實繳出資金額比例分配。
合伙企業取得的非現金資產參照本補充協議約定的分配原則和分配順位分配。
3、違約責任
任何一方未按約履行本補充協議的均構成違約：1)守約方有權要求違約方繼續履行協議直至達到協議約定的履行標準；2)守約方有權要求違約方承擔違約責任，并賠償損失。
如任何一方未按本補充協議約定履行出資義務，按每日延遲出資額的萬分之五按日向合伙企業承擔違約責任。
如普通合伙人未按本補充協議約定履行收益分配的支付義務，而損害相對其他方利益的，普通合伙人應每日向該受損害方支付未付金額的萬分之五的違約金。
三、備查文件
1、《昆山芯村投資中心(有限合伙)之合伙協議》；
2、《昆山芯村投資中心(有限合伙)合伙協議之補充協議》。
特此公告
江蘇華西村股份有限公司董事會
2017年1月10日
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