浙江富潤(600070)：公告（系列）
證券代碼：600070證券簡稱：浙江富潤公告編號:臨2017—004號
浙江富潤股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易之發行股份購買資產之
股份發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、發行股份數量和價格
股票種類：人民幣普通股(A股)
發行數量：133,126,400股
發行價格：7.50元/股
2、預計上市時間
本次發行的新增股份已于2017年1月6日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
3、資產過戶情況
本次交易標的資產已完成過戶。2016年12月27日，泰一指尚已取得杭州市高新區(濱江)工商行政管理局換發的《營業執照》(統一社會信用代碼：91330108599574915K)。泰一指尚100%股權已變更登記至浙江富潤名下，泰一指尚成為浙江富潤的全資子公司。
4、如無特別說明，本公告中的簡稱與本公司2016年12月2日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《浙江富潤發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》中的簡稱一致。
一、本次發行概況
(一)本次發行的內部決策程序、中國證監會核準情況
1、發行人已履行的決策程序
2016年1月21日，浙江富潤第七屆董事會第十五次會議審議通過了本次交易預案及相關議案。
2016年6月3日，浙江富潤第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，同意公司本次交易方案。
2016年6月20日，浙江富潤2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，同意公司本次交易方案。
2016年6月24日，浙江富潤第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整公司本次重大資產重組募集配套資金金額及用途的議案》，對本次交易的方案進行調整。
2016年9月26日，浙江富潤第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于調整公司本次重大資產重組方案部分內容的議案》等議案，對本次交易的方案進行調整。
2、標的公司的決策過程
2016年6月3日，泰一指尚召開股東會，全體股東一致同意將其所持的泰一指尚100%的出資額轉讓給浙江富潤。
3、中國證監會的審批程序
2016年11月24日，公司取得中國證監會《關于核準浙江富潤股份有限公司向江有歸等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]2847號)，核準了本次交易。
(二)本次發行情況
1、發行股份的種類和面值
發行的股票人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
2、發行價格
公司本次發行股份購買資產的發行價格為7.50元/股。
3、發行數量
本次發行股份購買資產的發行股份數量=標的資產交易價格*上市公司以發行股份方式向交易對方購買泰一指尚股權比例÷股份發行價格。如按照該公式計算后所能換取的發行股份數并非整數時，計算結果如出現不足1股的尾數應舍去取整。按照標的資產作價120,000萬元，7.50元/股的發行價格及采取股份支付比例計算，發行數量為133,126,400股，具體情況如下表：
-
本次發行完成后，公司的注冊資本將由356,613,052元增至489,739,452元。
(三)標的資產過戶情況
1、標的資產交付及過戶情況
泰一指尚依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，已于2016年12月27日取得杭州市高新區(濱江)工商行政管理局換發的《營業執照》(統一社會信用代碼：91330108599574915K)。泰一指尚100%股權已變更登記至浙江富潤名下，上市公司和交易對方已完成泰一指尚100%股權的過戶事宜，相關工商變更登記手續已辦理完畢，泰一指尚成為浙江富潤的全資子公司。
2、債權債務的處理情況
本次交易不涉及債權債務的處理。
3、驗資情況
2016年12月28日，天健會計師對本次發行股份購買資產事宜進行了審驗并出具了天健驗[2016]533號《驗資報告》，經其審驗認為：截至2016年12月27日止，浙江富潤已收到江有歸、付海鵬、胡敏翔、湯忠海、黃金明、宗佩民等6名自然人以及嘉興泰一、甌聯創投、盈甌創投、華睿富華、華睿興華、華睿盛銀、創東方、銀杏谷、杭州維思、維思捷朗、維思捷鼎、南京捷奕等12家企業投入的價值為1,200,000,000.00元的杭州泰一指尚科技有限公司100.00%的股權，其中股份對價部分998,448,000.00元中，計入實收資本人民幣133,126,400.00元，計入資本公積(股本溢價)865,321,600.00元，現金對價部分201,552,000.00元浙江富潤尚未支付。
(四)新增股份登記的辦理情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《證券變更登記證明》，公司本次非公開發行股份的證券登記手續已經辦理完畢。
(五)獨立財務顧問和法律顧問意見
1、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律法規規定，履行了法定的審批、核準程序；標的資產已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得標的資產的所有權；本次發行股份購買資產新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續；標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；對于相關協議和承諾，相關責任人未有違反協議和承諾的情況發生；本次重組相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大法律風險。
同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問認為浙江富潤具備非公開發行股票及相關股份上市的基本條件，獨立財務顧問同意推薦浙江富潤本次非公開發行股票在上海證券交易所主板上市。
2、法律顧問意見
本次發行的法律顧問認為，截至法律意見書出具日，本次重組已經取得現階段必要的批準和授權，具備實施的法定條件，交易各方有權按照該等批準和授權實施本次交易；本次交易涉及標的資產股權過戶、新增股份登記手續已實施完畢，浙江富潤尚需完成法律意見書正文第四部分列明的后續事項，浙江富潤完成上述后續事項不存性實質性法律障礙。
二、發行結果及對象簡介
1、發行結果
-
-
2、發行對象簡介
(1)江有歸
-
(2)付海鵬
-
(3)黃金明
-
(4)胡敏翔
-
(5)宗佩民
-
(6)湯忠海
-
(7)甌聯創投
-
(8)盈甌創投
-
(9)華睿富華
-
(10)華睿興華
-
(11)華睿盛銀
-
(12)創東方
-
(13)銀杏谷
-
(14)維思捷朗
-
(15)南京捷奕
-
(16)維思捷鼎
-
(17)杭州維思
-
(18)嘉興泰一
-
三、本次發行前后公司前10名股東變化
(一)本次發行前公司前10名股東
本次購買資產股份發行前，截至2016年12月31日，公司前十名股東情況如下表所示：
-
(二)本次發行完成后公司前10名股東
本次購買資產股份發行完成后，公司前十名股東情況如下表所示：
-
(三)本次發行股份購買資產不會導致公司控制權變化
本次發行股份購買資產完成前，趙林中等惠風創投的自然人股東控制本公司28.10%的股份，為本公司實際控制人。本次發行股份及支付現金購買資產完成后，趙林中等惠風創投的自然人股東控制本公司的股份比例約為20.50%，仍為公司實際控制人，本次發行股份及支付現金購買資產不會導致本公司控制權發生變化。
四、本次發行前后公司股本結構變動情況表
本次發行前后，本公司的股本結構變動情況如下：
單位：股
-
五、管理層討論與分析
(一)對公司業務結構和盈利能力的影響
浙江富潤的主營業務為紡織品銷售及加工和鋼管銷售及加工。紡織品整體上屬于成熟行業，長期以來在我國經濟建設中處于傳統支柱產業的地位。經過多年的發展，公司在行業內形成了良好的口碑，公司的管理能力、質量水平亦處于行業領先地位之一。鋼管銷售及加工業務亦屬于成熟行業，競爭激烈，且近幾年受世界宏觀經濟影響，銷售價格下降，毛利率降低。
本次并購后，公司將新增基于大數據技術的互聯網營銷服務和營銷數據分析服務。大數據行業屬于新興行業，目前尚處于發展初期，市場規模增長迅速。根據貴陽大數據交易所發布的《2015年中國大數據交易白皮書》，預計2015年中國大數據產業市場規模將達到1,105.60億元，到2020年將超過8,000億元，年均復合增長率達到48.51%。泰一指尚作為依托于其大數據技術優勢，并將大數據技術應用于互聯網營銷的企業，技術優勢、資源優勢和產業鏈優勢等較為明顯，泰一指尚為浙江省大數據應用產業技術聯盟理事長單位，其大數據應用研究院于2016年4月1日被評為省級企業研究院。經過數年的努力，泰一指尚已在大數據行業和互聯網營銷行業形成了良好的口碑和較大的市場影響力。
綜上所述，本次交易將顯著增強公司的盈利能力。
(二)對公司治理機制的影響
本次交易前，公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和其它法律法規、規范性文件的要求，建立健全了法人治理結構。截至本報告書簽署日，公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》等文件的要求。
本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照上述要求規范運作，不斷完善公司法人治理結構，以保證公司運作更加符合本次交易完成后的實際情況。
(三)對公司董事、監事、高級管理人員結構的影響
根據《發行股份和支付現金購買資產協議》及其補充協議的約定，上市公司董事會仍然由9名董事(包含3名獨立董事)組成，江有歸和嘉興泰一有權分別提名1人為上市公司董事(不包括獨立董事)候選人，最終以上市公司股東大會選舉結果為準。各方應通過合法手段促使上市公司在本次重組實施完成后3個月內召開董事選聘的股東大會。截至本公告日，上市公司尚未因本次交易對上市公司董事、監事及高級管理人員作出調整。
六、中介機構情況
(一)獨立財務顧問
公司名稱：廣發證券(17.060,0.00,0.00%)股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣東省廣州市天河北路183-187號大都會廣場43樓(4301-4316房)
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
財務顧問主辦人：蔣勇、朱東辰、王振華、程曉鑫
(二)發行人律師
公司名稱：浙江天冊律師事務所
單位負責人：章靖忠
住所：杭大路1號黃龍世紀廣場A座8樓
電話：0571-87903639
傳真：0571-87902008
經辦律師：呂崇華、楊婕
(三)發行人審計、驗資機構
公司名稱：天健會計師事務所(特殊普通合伙)
執行事務合伙人：胡少先
注冊地址：杭州市西溪路128號9樓
聯系地址：杭州市錢江路1366號
電話：0571-88216888
傳真：0571-88216999
經辦注冊會計師：王國海(執業證書編號：330000010021)
石斌全(執業證書編號：310000011968)
(四)發行人評估機構
公司名稱：坤元資產評估有限公司
法定代表人：俞華開
注冊地址：杭州市教工路18號世貿李金成A座歐美中心C區1105室
聯系地址：杭州市西溪路128號新湖商務大廈9樓
電話：0571-87559001
傳真：0571-87178826
經辦注冊評估師：柴山(執業證書編號：33000013)
章波(執業證書編號：33090002)
七、備查文件
1、中國證監會出具的《關于核準浙江富潤股份有限公司向江有歸等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]2847號)；
2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
3、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《驗資報告》(天健驗[2016]533號)；
4、《浙江富潤股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況暨新增股份上市公告書》；
5、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于浙江富潤股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
6、浙江天冊律師事務所出具的《關于浙江富潤股份有限公司發行股份和支付現金購買資產及募集配套資金暨關聯交易之發行股份和支付現金購買資產實施情況的法律意見書》。
特此公告。
浙江富潤股份有限公司董事會
2017年1月9日
股票代碼：600070股票簡稱：浙江富潤編號：臨2017—005號
浙江富潤股份有限公司
關于股東股份質押的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、股份質押的具體情況
接公司控股股東富潤控股集團有限公司通知，該公司于2017年1月9日在中國證券登記結算有限責任公司辦理了證券質押登記業務，將公司股份2700萬股質押給華能貴誠信托有限公司，具體情況如下：
1、出質人：富潤控股集團有限公司
質權人：華能貴誠信托有限公司
質押登記日：2017年1月6日
質押股份數量：2700萬股，占公司總股本的5.51%。
2、質押股份全部為無限售流通股。質押期限自2017年1月6日起至質押雙方辦理解除質押手續為止。
3、截至本公告日，富潤控股集團有限公司持有公司股份10042.0068萬股，全部為無限售流通股，占公司總股本的20.50%。本次質押后，富潤控股集團有限公司累計質押的公司股份9030萬股，占其持股總數的89.92%，占公司總股本的18.44%。
二、控股股東的質押情況
1、公司控股股東富潤控股集團有限公司質押股份系為其自身及其控股股東融資提供擔保，其還款來源主要包括經營收入、營業利潤、投資收益等，具備資金償還能力。
2、按照《質押合同》，在授信期內，若質押股票股價下跌導致質押率超過限定比例，則質權人有權平倉。對此可能引發的風險，富潤控股集團有限公司將采取或追加保證金或追加質押股票或提前還款等措施應對。
特此公告。
浙江富潤股份有限公司董事會
二〇一七年一月十日
推薦企業-
面向顧客,持續改進,實施品牌戰略,必須是
-
經編未來 無限可能
-
云展云舒,龍行天下 并人間品質,梳天下纖維
-
印染機械 首選黃石經緯 印花機 絲光機 蒸化機
推薦企業
推薦企業
