羅萊生活(002293)：2016年第二次臨時股東大會決議
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、重要提示
1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式。
2、本次股東大會沒有增加、否決或變更提案。
二、會議召開情況
1、召開時間：2016年12月26日下午13:30
2、股權登記日：2016年12月19日
3、現(xiàn)場會議召開地點：上海市閔行區(qū)七莘路3588號公司會議室
4、會議召集人：公司董事會
5、會議主持人：董事長薛偉成
6、會議召開方式：采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式。現(xiàn)場會議于2016年12月26日下午13:30在羅萊生活科技股份有限公司會議室召開，網絡投票時間為2016年12月25日至2016年12月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行投票的具體時間為：2016年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為：2016年12月25日15:00至2016年12月26日15:00期間的任意時間。
7、本次會議的召開符合《公司法》及相關法律法規(guī)和《公司章程》之規(guī)定。
三、會議出席情況
股東出席的總體情況：
通過現(xiàn)場和網絡投票的股東13人，代表股份461,715,840股，占上市公司總股份的65.7888%。
其中：通過現(xiàn)場投票的股東7人，代表股份415,239,757股，占上市公司總股份的59.1665%。
通過網絡投票的股東6人，代表股份46,476,083股，占上市公司總股份的6.6223%。
中小股東出席的總體情況：
通過現(xiàn)場和網絡投票的股東8人，代表股份116,527,269股，占上市公司總股份的16.6037%。
其中：通過現(xiàn)場投票的股東2人，代表股份70,051,186股，占上市公司總股份的9.9814%。
通過網絡投票的股東6人，代表股份46,476,083股，占上市公司總股份的6.6223%。
四、議案審議和表決情況
本次會議以現(xiàn)場記名和網絡投票表決方式表決，審議通過如下議案：
議案1《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
1.01發(fā)行數量及發(fā)行對象
調整前：
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過125,000萬元，按發(fā)行價格12.04元/股計算，本次非公開發(fā)行股票的數量不超過103,820,595股(含本數)。最終發(fā)行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定，并以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數量為準。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將進行調整，發(fā)行股票數量亦將作相應調整(如出現(xiàn)不足一股的余額時，該部分余額納入公司資本公積金)。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及各發(fā)行對象的認購金額、認購數量和認購比例如下表所示：
-
注：認購數量按認購金額除以發(fā)行價格計算，并舍棄不足一股的余額。若發(fā)行價格發(fā)生變化，則按前述原則重新確定各發(fā)行對象的認購數量及本次發(fā)行的股份總數。九泰基金分別以其管理的九泰銳富事件驅動混合型發(fā)起式證券投資基金和九泰銳智定增靈活配置混合型證券投資基金認購本次非公開發(fā)行5,600萬元、3,400萬元，認購數量分別為4,651,162股和2,823,920股。
所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行的股票，且均為現(xiàn)金認購。
調整后：
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000萬元，按發(fā)行價格12.04元/股計算，本次非公開發(fā)行股票的數量不超過60,631,227股(含本數)。最終發(fā)行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定，并以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數量為準。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將進行調整，發(fā)行股票數量亦將作相應調整(如出現(xiàn)不足一股的余額時，該部分余額納入公司資本公積金)。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及各發(fā)行對象的認購金額、認購數量和認購比例如下表所示：
-
注：認購數量按認購金額除以發(fā)行價格計算，并舍棄不足一股的余額。若發(fā)行價格發(fā)生變化，則按前述原則重新確定各發(fā)行對象的認購數量及本次發(fā)行的股份總數。九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅動混合型發(fā)起式證券投資基金認購本次非公開發(fā)行3,000萬元，認購數量為2,491,694股。
所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行的股票，且均為現(xiàn)金認購。
總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
其中，關聯(lián)股東回避表決。
議案1.02募集資金使用
調整前：
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過125,000萬元，扣除發(fā)行費用后用于以下項目：
-
在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費用之后的募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
調整后：
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000萬元，扣除發(fā)行費用后用于以下項目：
-
在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費用之后的募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
除上述調整外，公司本次非公開發(fā)行股票方案的其他內容不變。
總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
其中，關聯(lián)股東回避表決。
議案2《關于公司2016年度非公開發(fā)行股票預案(修訂稿)的議案》
總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
其中，關聯(lián)股東回避表決。
《公司2016年度非公開發(fā)行股票預案(修訂稿)》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案3《關于公司2016年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》
總表決情況：
同意461,715,840股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意116,527,269股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
《2016年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》刊登于2016年12月10日的巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案4《關于與偉發(fā)投資簽署附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議的議案》
總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
其中，關聯(lián)股東回避表決。
《關于與認購對象簽署附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議的公告》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案5《關于與紹元九鼎、啟利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金簽署附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議的議案》
總表決情況：
同意461,715,840股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意116,527,269股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
《關于與認購對象簽署附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議的公告》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案6《關于與珠海棲鳳梧桐一期投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署附條件生效的股份認購合同之終止協(xié)議的議案》
總表決情況：
同意461,715,840股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意116,527,269股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
《關于與珠海棲鳳梧桐一期投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署附條件生效的股份認購合同之終止協(xié)議的公告》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案7《關于本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》
總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
其中，關聯(lián)股東回避表決。
《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。公司獨立董事對本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，相關事前認可意見及獨立意見具體內容刊登于同日的巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案8《關于提請股東大會批準免于發(fā)出收購要約的議案》
總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意81,506,676股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
其中，關聯(lián)股東回避表決。
根據羅萊生活科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與上海偉發(fā)投資控股有限公司(以下簡稱“偉發(fā)投資”)簽署的《附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議》，偉發(fā)投資擬認購公司本次非公開發(fā)行的股票不超過30,315,614股，且36個月不得轉讓。按本次發(fā)行的上限計算，偉發(fā)投資認購股份上限占公司發(fā)行后總股本的3.98%。本公司實際控制人薛偉成先生持有偉發(fā)投資55%股權，本次非公開發(fā)行股票前，薛偉成通過直接和間接持股控制公司股份213,121,306股，占公司總股本的比例為30.37%，因此，本次認購公司股份將觸發(fā)薛偉成先生的要約收購義務。
根據中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，經公司股東大會同意后，上述情形可以免于以要約方式增持股份。
議案9《關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關責任主體承諾(修訂稿)的議案》
總表決情況：
同意461,715,840股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意116,527,269股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
《關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關責任主體承諾(修訂稿)的公告》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
議案10《關于子公司向銀行申請授信及擔保事項的議案》
總表決情況：
同意461,715,840股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意116,527,269股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
《關于子公司向銀行申請授信及擔保事項的公告》刊登于2016年12月10日的《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：上海市海華永泰律師事務所
2、律師姓名：丁海濱、趙子萱
3、結論性意見：公司本次股東大會的召集和召開程序、會議召集人、主持人及出席會議人員資格、會議表決程序、表決結果以及形成的會議決議均符合《公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。
六、備查文件
1、公司2016年第二次臨時股東大會決議
2、上海市海華永泰律師事務所出具的《法律意見書》
特此公告。
羅萊生活科技股份有限公司董事會
2016年12月27日
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