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證券代碼：000666證券簡(jiǎn)稱：經(jīng)緯紡機(jī)公告編號(hào)：2016-55

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)于2016年12月22日上午召開第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議由葉茂新董事長(zhǎng)主持。會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)際出席的董事8名，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員參加了會(huì)議，符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議了《關(guān)于對(duì)汽車業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行修訂的議案》，并作出如下決議：

　　因辦理股權(quán)交割手續(xù)需要一定時(shí)間，同意公司對(duì)整體出售汽車業(yè)務(wù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中有關(guān)股權(quán)交割日進(jìn)行調(diào)整，并因此簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》原定的股權(quán)交割日由2016年12月31日調(diào)整為2017年1月3日。

　　(表決結(jié)果：4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán))

　　(全部關(guān)聯(lián)董事葉茂新、王江安、石廷洪、吳滿菊回避表決)

　　特此公告。

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年12月23日

　　證券代碼：000666證券簡(jiǎn)稱：經(jīng)緯紡機(jī)公告編號(hào)：2016-56

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司關(guān)于公司向

　　關(guān)聯(lián)方整體出售汽車業(yè)務(wù)的補(bǔ)充公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)緯紡機(jī)”或“公司”或“本公司”)于2016年12月10日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方整體出售汽車業(yè)務(wù)的公告》(公告編號(hào)：2016-50)。

　　一、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上述交易有可能存在如下關(guān)聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)：

　　1.本交易協(xié)議相關(guān)的股權(quán)款及債權(quán)款的支付安排，符合一般商業(yè)條款和慣例的要求，但按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)則，形成關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)可能性較低且該風(fēng)險(xiǎn)可控。中國(guó)恒天為保證協(xié)議相關(guān)方嚴(yán)格按期履行支付義務(wù)出具了履約保證函。

　　2.截至本次交易股權(quán)交割基準(zhǔn)日，如經(jīng)緯紡機(jī)或中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)恒天”)未能獲得國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開行”)對(duì)國(guó)開行專項(xiàng)貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)的書面認(rèn)可，則公司向北京恒天鑫能新能源汽車技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒天鑫能”)全資子公司天津恒天新能源汽車研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津研究院”)轉(zhuǎn)貸的國(guó)開行專項(xiàng)貸款人民幣7，000萬(wàn)元，形式上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，但該資金占用風(fēng)險(xiǎn)可控，實(shí)質(zhì)未損害上市公司利益。中國(guó)恒天出具了履約保證函承諾并保證在取得國(guó)開行對(duì)上述貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)的書面認(rèn)可之前，中國(guó)恒天實(shí)際承接借款合同項(xiàng)下借款主體應(yīng)履行和承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。

　　二、本交易相關(guān)各方于2016年12月22日簽署了本次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”)，對(duì)股權(quán)交割基準(zhǔn)日進(jìn)行了修改。

　　三、公司于2016年12月22日收到中國(guó)恒天對(duì)于本次交易出具的履約保證函。

　　此外，本次交易尚需通過(guò)公司股東大會(huì)審議，存在不確定性。請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易相關(guān)信息的補(bǔ)充：

　　根據(jù)有關(guān)信息披露要求和深圳證券交易所反饋意見(jiàn)，現(xiàn)對(duì)本次交易的相關(guān)信息補(bǔ)充如下。

　　一、本次交易的補(bǔ)充協(xié)議

　　本次交易相關(guān)各方在2016年12月9日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意按照該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的安排進(jìn)行股權(quán)交易。

　　上述協(xié)議相關(guān)各方于2016年12月22日簽署了本次交易的補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，對(duì)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的條款修改如下：

　　1.將第4.1條修改為“各方約定，將在協(xié)議生效后盡快辦理目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，于2017年1月3日完成目標(biāo)股權(quán)交割”。

　　2.各方一致同意并確認(rèn)，股權(quán)交割基準(zhǔn)日，目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)正式轉(zhuǎn)移給受讓方，出讓方與受讓方辦理標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的企業(yè)的交割事宜，出讓方向受讓方提交交割資料清單。

　　3.本補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的修改，是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部份。

　　4.如果本補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容有沖突，則以本補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　5.本補(bǔ)充協(xié)議未約定的事項(xiàng)以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。

　　二、中國(guó)恒天對(duì)于本次交易出具的履約保證函

　　公司于2016年12月22日收到中國(guó)恒天出具的對(duì)于本次交易的履約保證函。根據(jù)該履約保證函，中國(guó)恒天為保證《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的有效履行，其鄭重承諾并保證：

　　對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的以下事項(xiàng)，中國(guó)恒天有能力并將盡最大努力如約履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下付款義務(wù)，如萬(wàn)一必要時(shí)則以其所持全資子公司中國(guó)恒天控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒天控股”)的股權(quán)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下付款義務(wù)的履行提供履約擔(dān)保。

　　中國(guó)恒天保證《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)方嚴(yán)格按協(xié)議要求按時(shí)足額支付股權(quán)款及債權(quán)款。同時(shí)，中國(guó)恒天保證，對(duì)于經(jīng)緯紡機(jī)與國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司(下稱“國(guó)開行”)于2016年3月16日簽署的合同編號(hào)為1100201606100000059《國(guó)開發(fā)展基金股東借款合同》(下稱“借款合同”)，盡最大努力與國(guó)開行溝通推進(jìn)將借款合同的借款主體變更為恒天集團(tuán)，且承諾在取得國(guó)開行同意借款合同之借款主體由經(jīng)緯紡機(jī)變更為中國(guó)恒天之前，中國(guó)恒天實(shí)際承接借款合同項(xiàng)下借款主體應(yīng)履行和承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，且不會(huì)因借款主體未變更而致使經(jīng)緯紡機(jī)遭受經(jīng)濟(jì)損失。

　　三、恒天控股概況

　　1.基本情況

　　公司名稱：中國(guó)恒天控股有限公司

　　成立日期：2007年1月6日

　　注冊(cè)地址：香港荃灣海盛路3號(hào)TML廣場(chǎng)35樓C1

　　法定代表人：顏甫全

　　注冊(cè)資本：397，000.00萬(wàn)元港元

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍為：股權(quán)投資

　　2.最近一年及最近一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　-

　　3.主要資產(chǎn)內(nèi)容

　　恒天控股持有香港聯(lián)合交易所上市公司恒天立信工業(yè)有限公司(股票代碼：00641)55.8%的股權(quán)，約6.15億股股份。

　　四、公司對(duì)于本次交易是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)的意見(jiàn)

　　1.本次交易股權(quán)款及債權(quán)款的安排

　　為解決和避免商用汽車同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，公司與中國(guó)恒天及相關(guān)方簽署了汽車業(yè)務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，考慮到中國(guó)恒天籌集交易資金的實(shí)際情況，協(xié)議中明確約定了股權(quán)款及債權(quán)款的支付時(shí)間，該安排符合一般商業(yè)條款及慣例的要求。中國(guó)恒天作為國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接監(jiān)管的一級(jí)央企，資產(chǎn)規(guī)模較大，企業(yè)信用良好，具備較強(qiáng)的履約能力，同時(shí)中國(guó)恒天以相應(yīng)資產(chǎn)提供了履約保證。因此，公司董事會(huì)認(rèn)為，依據(jù)《深圳交易所股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用的定義，本次交易相關(guān)股權(quán)款及債權(quán)款的支付安排形成關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)可能性較低并且該風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　2.國(guó)開行專項(xiàng)貸款的借款主體轉(zhuǎn)移事項(xiàng)

　　2016年2月國(guó)家發(fā)改委批復(fù)了恒天鑫能申報(bào)的新能源汽車研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化基地專項(xiàng)建設(shè)基金項(xiàng)目，由國(guó)開行以貸款的形式將項(xiàng)目基金7000萬(wàn)元人民幣撥付給本公司，按照國(guó)開行的要求公司向恒天鑫能全資子公司天津研究院轉(zhuǎn)付此筆貸款，專項(xiàng)用于項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施投資。對(duì)于公司與國(guó)開行簽署的借款合同，中國(guó)恒天提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　截至本次交易股權(quán)交割基準(zhǔn)日，如公司與中國(guó)恒天申請(qǐng)借款主體變更未獲得國(guó)開行書面認(rèn)可，則形式上存在《深圳交易所股票上市規(guī)則》定義的關(guān)聯(lián)方資金占用，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定由中國(guó)恒天承接借款合同中經(jīng)緯紡機(jī)承擔(dān)的全部責(zé)任和義務(wù)，同時(shí)中國(guó)恒天以相應(yīng)資產(chǎn)提供了履約保證。因此，公司董事會(huì)認(rèn)為，以上事項(xiàng)不屬于實(shí)質(zhì)性的關(guān)聯(lián)資金占用。

　　五、中介機(jī)構(gòu)對(duì)于本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用的意見(jiàn)

　　1.天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“天職國(guó)際”)對(duì)于本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用的意見(jiàn)

　　(一)對(duì)于汽車板塊交易的股權(quán)款及債權(quán)款的支付安排，天職國(guó)際基于目前協(xié)議約定的付款條款以及中國(guó)恒天的承諾擔(dān)保等，初步判斷本次支付安排形成關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)可能性較低并且該風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　(二)截至實(shí)際股權(quán)交割日，如經(jīng)緯紡機(jī)未能就申請(qǐng)借款主體變更獲得國(guó)開行書面認(rèn)可，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。因?yàn)閲?guó)開行委托貸款經(jīng)緯紡機(jī)并未實(shí)際墊付自有資金至恒天鑫能全資子公司天津研究院，且中國(guó)恒天提供了履約保證等后續(xù)措施，初步判斷本次支付安排形成關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)可能性較低并且該風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　2.北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所對(duì)于本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用的意見(jiàn)

　　(一)本次交易中所涉及的經(jīng)緯紡機(jī)對(duì)汽車板塊企業(yè)的股權(quán)款支付交易安排符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)管規(guī)定；

　　(二)股權(quán)款支付及債權(quán)款和借款主體的變更安排不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定；

　　(三)本次交易中所涉及的經(jīng)緯紡機(jī)對(duì)汽車板塊企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付、債權(quán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后被分期償還，以及國(guó)開行專項(xiàng)貸款存在借款主體無(wú)法變更風(fēng)險(xiǎn)等三種情況形式上將構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的資金占用，但該等資金占用風(fēng)險(xiǎn)可控，且未實(shí)質(zhì)性損害上市公司的利益。

　　六、標(biāo)的公司為有限責(zé)任公司，相關(guān)方是否已放棄優(yōu)先受讓權(quán)

　　截至本次補(bǔ)充公告披露日，恒天鑫能其他股東已向公司出具放棄本次交易擬轉(zhuǎn)讓的恒天鑫能40%股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的書面文件。

　　七、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)，是否獲得債權(quán)人書面認(rèn)可

　　截至本次補(bǔ)充公告披露日，本次交易涉及的國(guó)開行專項(xiàng)貸款變更借款人主體事項(xiàng)，公司尚未獲得債權(quán)人國(guó)開行的書面認(rèn)可。

　　根據(jù)中國(guó)恒天對(duì)本次交易出具的履約保證函，中國(guó)恒天將盡最大努力與國(guó)開行溝通推進(jìn)將國(guó)開行專項(xiàng)貸款的借款主體變更為中國(guó)恒天，且承諾在取得國(guó)開行對(duì)上述借款主體變更事項(xiàng)的書面認(rèn)可之前，中國(guó)恒天實(shí)際承

　　接借款合同項(xiàng)下借款主體應(yīng)履行和承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，且不會(huì)因借款主體未變更而致使經(jīng)緯紡機(jī)遭受經(jīng)濟(jì)損失。并且，中國(guó)恒天承諾并保證，如萬(wàn)一必要時(shí)則以其所持全資子公司中國(guó)恒天控股有限公司的股權(quán)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下付款義務(wù)的履行提供履約擔(dān)保。

　　八、標(biāo)的公司的基本信息、歷史沿革及近三年股權(quán)變動(dòng)情況、主要資產(chǎn)內(nèi)容、標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估情況

　　1.湖北新楚風(fēng)汽車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新楚風(fēng)”)

　　(一)基本情況

　　公司名稱：湖北新楚風(fēng)汽車股份有限公司

　　成立日期：2007年3月22日

　　注冊(cè)地址：湖北隨州市交通大道789號(hào)

　　法定代表人：劉先明

　　注冊(cè)資本：46，349.964萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：載貨汽車、專用汽車、客車及汽車底盤制造、研發(fā)、銷售，汽車配件生產(chǎn)、銷售。客車車身、載貨汽車車身、車架、車廂、車載鋼罐體、車載鋁罐體及其他零部件制造銷售；汽車售后服務(wù)(不含修理)。商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不含國(guó)家禁止或限制的商品進(jìn)出口業(yè)務(wù))

　　(二)歷史沿革及最近三年股權(quán)變動(dòng)情況

　　新楚風(fēng)由隨州市鴻運(yùn)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“隨州鴻運(yùn)”)、湖北程力專用汽車有限公司、湖北興正專用汽車有限公司及王長(zhǎng)啟出資于2007年3月22日設(shè)立，初始注冊(cè)資本20，000萬(wàn)元人民幣，股權(quán)比例如下：

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　　(1)2009年12月30日和2010年1月3日，湖北程力專用汽車有限公司、湖北興正專用汽車有限公司及王長(zhǎng)啟分別將所持的新楚風(fēng)股權(quán)，共計(jì)占新楚風(fēng)總股本10.72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隨州鴻運(yùn)，完成此股權(quán)交割后隨州鴻運(yùn)持有新楚風(fēng)100%的股權(quán)，股權(quán)比例如下：

　　-

　　(2)2010年5月10日，隨州鴻運(yùn)將所持新楚風(fēng)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隨州市城市投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“隨州城投”)，經(jīng)緯紡機(jī)出資金額人民幣1，0000萬(wàn)元，獲得新楚風(fēng)剩余50%股權(quán)，新楚風(fēng)股權(quán)比例如下：

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　　(3)2011年12月21日，隨州城投將所持新楚風(fēng)25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)緯紡機(jī)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5，000萬(wàn)元，此次轉(zhuǎn)讓完成后新楚風(fēng)股權(quán)如下：

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　　(4)2013年8月27日，經(jīng)緯紡機(jī)對(duì)新楚風(fēng)增資人民幣1，000萬(wàn)元，此次增資后新楚風(fēng)股權(quán)比例如下：

　　-

　　(5)2013年9月12日，隨州市曾都區(qū)開發(fā)投資有限公司以土地使用權(quán)對(duì)新楚風(fēng)增資人民幣1，142萬(wàn)元，增資后新楚風(fēng)注冊(cè)資本為人民幣31，142萬(wàn)元，股權(quán)比例變更為：

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　　(6)2016年5月17日，新楚風(fēng)3名股東按同比例進(jìn)行了債轉(zhuǎn)股，共計(jì)增資人民幣15，207.964萬(wàn)元。此次增資后新楚風(fēng)注冊(cè)資本為人民幣46，349.964萬(wàn)元，股權(quán)比例如下：

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　　(三)新楚風(fēng)主要資產(chǎn)內(nèi)容

　　(1)流動(dòng)資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收和預(yù)付款、存貨和其他流動(dòng)資產(chǎn)。

　　(2)非流動(dòng)資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資(恒天汽車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒天汽車”)、恒天鑫能、深圳恒天新能源汽車銷售服務(wù)有限公司、湖北恒天客車有限公司)、房屋建筑物、機(jī)器及辦公設(shè)備、在建工程、土地使用權(quán)、商標(biāo)。

　　新楚風(fēng)資產(chǎn)抵押情況如下：

　　新楚風(fēng)以其位于湖北省隨州市曾都區(qū)交通大道789號(hào)恒天工業(yè)園中新楚風(fēng)廠房總面積48，970.23平方米，及所占土地使用權(quán)面積178，515.84平方米，向中國(guó)工商銀行(4.400,-0.02,-0.45%)隨州分行進(jìn)行抵押，取得了人民幣6，000萬(wàn)額度、期限為1年的短期借款，截止2016年12月15日，期末實(shí)際使用借款人民幣3，500萬(wàn)元。

　　湖北省隨州市曾都區(qū)交通大道789號(hào)恒天工業(yè)園新楚風(fēng)廠房和土地抵押明細(xì)，如下表：

　　-

　　(四)標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估情況

　　公司聘請(qǐng)了具備執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估。

　　沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于新楚風(fēng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年8月31日，評(píng)估結(jié)論如下：

　　資產(chǎn)賬面值人民幣98008.84萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣108126.31萬(wàn)元，增值人民幣10117.47萬(wàn)元，增值率10.32%；

　　負(fù)債人民幣82204.11萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣82204.11萬(wàn)元，無(wú)增減值；

　　凈資產(chǎn)人民幣15804.73萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣25922.20萬(wàn)元，增值人民幣10117.47萬(wàn)元，增值率64.02%。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公司發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)上日期為2016年12月10日的公告。

　　2.恒天汽車

　　(一)基本情況

　　公司名稱：恒天汽車股份有限公司

　　成立日期：2011年5月5日

　　注冊(cè)地址：湖北隨州市交通大道789號(hào)

　　法定代表人：王江安

　　注冊(cè)資本：5，000萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：載貨汽車、客車(限九座以上)、摩托車、電動(dòng)車、汽車零配件、五金交電、包裝材料、機(jī)械設(shè)備及配件、電腦軟硬件、耗材、化工原料及產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、金屬材料、建筑材料、百貨銷售；物流服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)家禁止或限止的貨物或技術(shù)除外)。

　　截至目前，恒天汽車的注冊(cè)資本為5，000萬(wàn)元，股東情況為：

　　-

　　(二)歷史沿革及最近三年股權(quán)變動(dòng)情況

　　恒天汽車是由新楚風(fēng)、北京京鵬投資管理有限公司共同出資于2011年5月5日設(shè)立，初始注冊(cè)資本人民幣5000萬(wàn)元。2013年12月30日，北京京鵬投資管理有限公司與經(jīng)緯紡機(jī)簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京京鵬投資管理有限公司將持有恒天汽車5%的股份以作價(jià)人民幣250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給經(jīng)緯紡機(jī)。

　　(三)恒天汽車主要資產(chǎn)內(nèi)容

　　(1)流動(dòng)資產(chǎn)為貨幣資金、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款和其他流動(dòng)資產(chǎn)(留抵的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅)。

　　(2)固定資產(chǎn)為房屋、辦公設(shè)備。

　　(四)標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估情況

　　公司聘請(qǐng)了具備執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估。

　　沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于恒天汽車轉(zhuǎn)讓股權(quán)出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年8月31日，評(píng)估結(jié)論如下：

　　資產(chǎn)賬面值人民幣9312.35萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣9346.48萬(wàn)元，增值人民幣34.13萬(wàn)元，增值率15.60%；

　　負(fù)債人民幣5005.25萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣5005.25萬(wàn)元，無(wú)增減值；

　　凈資產(chǎn)人民幣4307.10萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣4341.23萬(wàn)元，增值人民幣34.13萬(wàn)元，增值率0.79%。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公司發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)上日期為2016年12月10日的公告。

　　3.恒天鑫能

　　(一)基本情況

　　公司名稱：北京恒天鑫能新能源汽車技術(shù)有限公司

　　成立日期：2014年7月15日

　　注冊(cè)地址：北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)永昌中路8號(hào)2幢201

　　法定代表人：王江安

　　注冊(cè)資本：6，000萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：新能源汽車及零配件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；汽車(不含九座及九座以下乘用車)、汽車零配件的批發(fā)；貨物進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(二)歷史沿革及最近三年股權(quán)變動(dòng)情況

　　恒天鑫能成立于2014年7月15日，公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，股東及出資情況如下：

　　-

　　恒天鑫能成立至今股權(quán)情況未發(fā)生變化。

　　(三)恒天鑫能主要資產(chǎn)內(nèi)容

　　(1)流動(dòng)資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收和預(yù)付款、存貨。

　　(2)非流動(dòng)資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資(天津研究院、天津恒天新能源汽車制造有限公司、北京恒天鑫能新能源汽車軟件有限公司)、房屋建筑物、機(jī)器及辦公設(shè)備、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用。

　　(四)標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估情況

　　公司聘請(qǐng)了具備執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估。

　　沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于恒天鑫能新股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年8月31日，評(píng)估結(jié)論如下：

　　資產(chǎn)賬面值人民幣15560.36萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣17565.01萬(wàn)元，增值人民幣2004.65萬(wàn)元，增值率12.88%；

　　負(fù)債人民幣10719.05萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣10719.05萬(wàn)元，無(wú)增減值；

　　凈資產(chǎn)人民幣4841.31萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣6845.96萬(wàn)元，增值人民幣2004.65萬(wàn)元，增值率41.41%。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公司發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)上日期為2016年12月10日的公告。

　　4.TAM-EUROPED.O.O.(以下簡(jiǎn)稱“TAM”)

　　(一)基本情況

　　公司名稱：TAM-EUROPED.O.O.

　　成立日期：2011年6月16日

　　注冊(cè)地址：2000Maribor，Slovenia

　　法定代表人：HOLGERPOSTL

　　注冊(cè)資本：1，160萬(wàn)歐元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：客車、校車、機(jī)場(chǎng)大巴車、新能源大客車等整車、客車底盤、發(fā)動(dòng)機(jī)等客車核心零部件的制造、銷售和售后服務(wù)。

　　(二)歷史沿革及最近三年股權(quán)變動(dòng)情況

　　TAM于1947年在斯洛文尼亞成立，公司名稱原為DURABUSD.O.O.公司，2011年6月由經(jīng)緯紡機(jī)通過(guò)香港華明收購(gòu)，成為香港華明的控股子公司。

　　(1)2014年8月，香港華明對(duì)TAM進(jìn)行增資歐元220萬(wàn)，并更為現(xiàn)用名TAM。該次增資、更名后的股權(quán)情況為：

　　-

　　(2)2016年8月，香港華明對(duì)TAM汽車再次增資680萬(wàn)歐元，增資后股權(quán)情況為：

　　-

　　(三)TAM主要資產(chǎn)內(nèi)容

　　(1)流動(dòng)資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收和預(yù)付款、存貨。

　　(2)非流動(dòng)資產(chǎn)為存貨、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子辦公設(shè)備、在建工程和長(zhǎng)期待攤費(fèi)用。

　　(四)標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估情況

　　公司聘請(qǐng)了具備執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估。

　　沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于TAM股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年8月31日，評(píng)估結(jié)論如下：

　　資產(chǎn)賬面值人民幣19355.94萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣19602.33萬(wàn)元，增值人民幣246.39萬(wàn)元，增值率1.27%；

　　負(fù)債人民幣18594.36萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣18594.36萬(wàn)元，無(wú)增減值；

　　凈資產(chǎn)人民幣761.59萬(wàn)元，評(píng)估值人民幣1007.97萬(wàn)元，增值人民幣246.39萬(wàn)元，增值率32.35%。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公司發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)上日期為2016年12月10日的公告。

　　九、公司董事會(huì)對(duì)本次交易有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序合法、有效；評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立、具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格，所出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估結(jié)論合理。

　　特此公告。

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年12月23日

　　證券代碼：000666證券簡(jiǎn)稱：經(jīng)緯紡機(jī)公告編號(hào)：2016-57

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　關(guān)于召開2016年

　　第四次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)緯紡機(jī)”或“公司”或“本公司”)于2016年12月10日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊載了關(guān)于召開2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知公告(公告編號(hào)2016-52)，并于2016年12月13日發(fā)出關(guān)于召開2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知的更正公告(公告編號(hào)2016-53)。

　　公司于2016年12月10日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方整體出售汽車業(yè)務(wù)的公告》(公告編號(hào)：2016-50)。

　　一、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上述交易有可能存在如下關(guān)聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)：

　　1.本交易協(xié)議相關(guān)的股權(quán)款及債權(quán)款的支付安排，符合一般商業(yè)條款和慣例的要求，但按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)則，形成關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)可能性較低且該風(fēng)險(xiǎn)可控。中國(guó)恒天為保證協(xié)議相關(guān)方嚴(yán)格按期履行支付義務(wù)出具了履約保證函。

　　2.截至本次交易股權(quán)交割基準(zhǔn)日，如經(jīng)緯紡機(jī)或中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)恒天”)未能獲得國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開行”)對(duì)國(guó)開行專項(xiàng)貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)的書面認(rèn)可，則公司向北京恒天鑫能新能源汽車技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒天鑫能”)全資子公司天津恒天新能源汽車研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津研究院”)轉(zhuǎn)貸的國(guó)開行專項(xiàng)貸款人民幣7，000萬(wàn)元，形式上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，但該資金占用風(fēng)險(xiǎn)可控，實(shí)質(zhì)未損害上市公司利益。中國(guó)恒天出具了履約保證函承諾并保證在取得國(guó)開行對(duì)上述貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)的書面認(rèn)可之前，中國(guó)恒天實(shí)際承接借款合同項(xiàng)下借款主體應(yīng)履行和承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。

　　二、本交易相關(guān)各方于2016年12月22日簽署了本次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”)，對(duì)股權(quán)交割基準(zhǔn)日進(jìn)行了修改。

　　三、公司于2016年12月22日收到中國(guó)恒天對(duì)于本次交易出具的履約保證函。

　　此外，本次交易尚需通過(guò)公司股東大會(huì)審議，存在不確定性。請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)再次提示如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議名稱：2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、召集人：本公司董事會(huì)。本次會(huì)議經(jīng)本公司2016年12月9日第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議決定召開。

　　3、本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定。

　　4、召開時(shí)間：

　　(1)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2016年12月26日(星期一)下午14:30

　　(2)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間

　　采用交易系統(tǒng)投票的時(shí)間：2016年12月26日9:30—11:30，13:00—15:00。

　　采用互聯(lián)網(wǎng)投票的時(shí)間：2016年12月25日15:00—2016年12月26日15:00。

　　5、會(huì)議召開方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　(1)現(xiàn)場(chǎng)投票方式：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或者通過(guò)授權(quán)委托書(附件1)委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行表決。

　　(2)網(wǎng)絡(luò)投票方式：公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(wltp.cninfo.com.cn)向全體A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司A股股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)；公司外資股股東即H股退市股股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票。

　　6、出席對(duì)象：

　　(1)截至本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日2016年12月16日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司A股股東以及截至本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日收市時(shí)登記在公司《外資股股東名冊(cè)》中的外資股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　(2)本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　(3)本公司聘請(qǐng)的律師。

　　7、召開地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)亮馬橋路39號(hào)第一上海中心C座7層本公司會(huì)議室

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　普通決議案：

　　1、關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方整體出售汽車業(yè)務(wù)的議案；

　　2、關(guān)于公司2017年至2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案。

　　上述議案分別已于2016年12月9日經(jīng)本公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于2016年12月10日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公告名稱為《第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告》(編號(hào)2016-49)、《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方整體出售汽車業(yè)務(wù)的公告》(編號(hào)2016-50)、《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》(編號(hào)2016-51)的公告。

　　三、會(huì)議登記方法

　　1、登記時(shí)間：

　　2016年12月19日至2016年12月23日上午9:00—11：30；下午13:00—16:00(周六、日除外)

　　2、登記地點(diǎn)：

　　北京朝陽(yáng)區(qū)亮馬橋路39號(hào)第一上海中心C座7層本公司董事會(huì)辦公室。

　　3、登記方式：

　　擬出席本公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東持股東賬戶、持股證明及個(gè)人身份證或有效的持股證明文件；受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(見(jiàn)附件1)、委托人股東賬戶卡、持股證明及委托人身份證辦理登記；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書和法人證明、出席人身份證辦理登記。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會(huì)上，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(網(wǎng)址為wltp.cninfo.com.cn)參加投票。(參加網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)涉及具體操作需要說(shuō)明的內(nèi)容和格式詳見(jiàn)附件2)

　　五、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)亮馬橋路39號(hào)第一上海中心C座7層

　　聯(lián)系部門：經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司董事會(huì)辦公室郵編：100125

　　聯(lián)系人：黃燕翩

　　聯(lián)系電話：(010)84534078-8501、8502

　　傳真：(010)84534135-8501

　　電郵郵箱：jwzd@@jwgf.com

　　2、出席本次會(huì)議的股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

　　六、備查文件

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年12月23日

　　附件1：

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)股東授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托________________先生/女士代表我單位(個(gè)人)出席經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。

　　-

　　委托人簽名(委托單位公章)：_____________________________________________

　　委托人身份證號(hào)碼(委托單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼)：_______________________________

　　委托人(單位)股東賬號(hào)：________________________________________________

　　委托人(單位)持股數(shù)：__________________________________________________

　　受托人簽名：__________________受托人身份證號(hào)碼：________________________

　　委托日期：____________________

　　注：此授權(quán)委托書剪裁或復(fù)印有效。

　　附件2：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一.網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.投票代碼為“360666”，投票簡(jiǎn)稱為“經(jīng)緯投票”。

　　2.議案設(shè)置及意見(jiàn)表決。

　　(1)議案設(shè)置。

　　股東大會(huì)議案對(duì)應(yīng)“議案編碼”一覽表

　　-

　　說(shuō)明：以上議案均為普通決議案。

　　本次股東大會(huì)設(shè)置“總議案”(包含議案1、議案2)，對(duì)應(yīng)的議案編碼為100。

　　(2)填報(bào)表決意見(jiàn)。

　　本次股東大會(huì)議案均為非累積投票議案，填報(bào)表決意見(jiàn)為：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　(3)對(duì)同一議案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。

　　二.通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時(shí)間：2016年12月26日的交易時(shí)間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三.通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2016年12月25日下午15:00，結(jié)束時(shí)間為2016年12月26日下午15:00。

　　2.股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。