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　特別提示

　　1、根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司發行人業務部于2016年12月13日出具的《股份登記申請受理確認書》，本次發行股份募集配套資金新增股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發行新股數量為151，656，935股(均為有限售條件流通股)，本次非公開發行后本公司股份數量為1，494，321，200股。

　　2、本次交易配套融資發行股份的發行價格為9.93元/股，發行股份數量合計為151，656，935股。其中向新疆金融投資有限公司發行15，201，297股；向新疆華泰天源股權投資有限合伙企業發行27，477，003股；向北京凱世富樂資產管理股份有限公司擔任管理人的凱世富樂穩健9號證券投資基金發行45，603，891股、凱世富樂穩健10號證券投資基金發行15，105，740股、凱世富樂穩健11號證券投資基金發行30，498，151股；向北京華榛秋實投資管理中心(有限合伙)發行15，105，740股；向公司員工持股計劃發行2，665，113股。

　　3、本公司本次非公開發行新股上市日為2016年【12】月【22】日。

　　4、本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

　　公司聲明

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本公告書內容的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　深交所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司的任何保證。

　　本公告書的目的僅為向公眾提供有關本發行及股份變動情況，本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內容，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　投資者若對本公告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告書中具有如下含義：

　　-

　　注：本公告書中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差，系數據計算時四舍五入造成。@@

　　第一節本次發行的基本情況

　　一、發行人基本情況

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　　二、本次發行履行的相關程序

　　(一)本次交易履行的決策和審批程序

　　1、上市公司的決策過程

　　2015年10月23日，公司本次重組涉及的員工安置方案經上市公司職工代表大會表決通過。

　　2015年11月27日，新疆國資委出具《關于對新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組方案的預批復》(新國資改革[2015]356號)，原則同意本次重大資產重組方案。

　　2015年11月30日，公司的《新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股份方式)》經上市公司職工代表大會表決通過。

　　2015年12月12日，天山紡織召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過本次重組草案及相關議案，并與美林控股等交易各方簽署了《重大資產重組協議》、《盈利預測補償協議》及《股份認購協議》。

　　2016年1月12日，天山紡織召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過本次重組方案(修訂稿)及相關議案，并與美林控股等交易各方簽署了《重大資產重組協議的補充協議》、《盈利預測補償協議的補充協議》及《股份認購協議的補充協議》。

　　2016年2月24日，新疆國資委出具《關于對新疆天山毛紡織股份有限公司實施重大資產重組的批復》(新國資改革[2016]41號)，原則同意本次重大資產重組方案。

　　2016年3月18日，天山紡織召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過本次重組方案(修訂稿)及相關議案。

　　2016年4月6日，根據經補充審計的截至2015年12月31日的財務數據，天山紡織召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了本次重組方案及相關議案，且股東大會同意美林控股免于以要約方式增持上市股份。

　　2016年7月29日，中國證監會印發《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1718號)文件，本次交易獲得中國證監會的核準通過。

　　2、交易對方決策過程

　　2015年12月10日，新疆金投召開一屆董事會2015年第16次臨時會議，同意新疆金投以不高于1.51億元認購天山紡織本次重大資產重組募集配套資金非公開發行的股份，并與天山紡織簽署相關附生效條件的股份認購合同；

　　2015年9月2日，美林控股股東德展金投做出股東決議，同意以其持有嘉林藥業47.72%股權參與本次重大資產重組及受讓凱迪投資和凱迪礦業合計持有的7，500萬股上市公司股份；同意以45，284.66萬元認購凱世富樂擬設立并擔任管理人的證券投資基金的投資份額；

　　2015年12月7日，華泰天源全體合伙人作出合伙決議，同意華泰天源參與認購天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，并與天山紡織簽署相關的附生效條件的股份認購合同；

　　2015年12月1日，凱世富樂做出投資決委員會決議，同意凱世富樂參與認購天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，并與天山紡織簽署附生效條件的股份認購合同；

　　2015年12月4日，北京華榛的執行事務合伙人做出合伙人決定，同意北京華榛參與認購天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，并與天山紡織簽署相關的附生效條件的股份認購合同；綜上，本次交易的所有交易對方均已履行必要的內部決策程序。

　　(二)募集配套資金到賬和驗資情況

　　上市公司于2016年12月5日向本次募集配套資金的認購對象發出了《德展大健康股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票繳款通知書》(以下簡稱“《繳款通知書》”)，通知認購對象按規定于2016年12月6日將認購款劃至申萬宏源證券指定的收款賬戶。

　　截至2016年12月6日，認購對象新疆金投、華泰天源、凱世富樂、北京華榛和員工持股計劃均已足額繳納認股款項。

　　2016年12月7日，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具XYZH/2016BJA10722號《驗資報告》：截至2016年12月7日止，新疆金融投資有限公司、新疆華泰天源股權投資有限合伙企業、北京凱世富樂資產管理股份有限公司擬設立并擔任管理人的3只證券投資基金(中信證券(16.050,0.00,0.00%)股份有限公司-凱世富樂穩健9號私募證券投資基金，凱世富樂穩健10號私募證券投資基金，凱世富樂穩健11號私募證券投資基金)、北京華榛秋實投資管理中心(有限合伙)、新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃將認購款項匯至申萬宏源(6.250,0.00,0.00%)指定的銀行賬戶(開戶行：中國工商銀行(4.410,0.00,0.00%)北京金樹街支行，賬號0200291429200030632，共計人民幣1，505，953，364.55元。

　　2016年12月7日，獨立財務顧問(主承銷商)向上市公司募集資金驗資賬戶劃轉了認股款。

　　2016年12月8日，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具XYZH/2016BJA10723號《驗資報告》：截至2016年12月7日止，本次非公開發行人民幣普通股151，656，935股，發行對象總數為5名，其中向新疆金融投資有限公司發行15，201，297股、向新疆華泰天源股權投資有限合伙企業發行27，477，003股、向北京凱世富樂資產管理股份有限公司擬設立并擔任管理人的3只證券投資基金發行91，207，782股(其中：中信證券股份有限公司-凱世富樂穩健9號私募證券投資基金發行45，603，891股，凱世富樂穩健10號私募證券投資基金發行15，105，740股，凱世富樂穩健11號私募證券投資基金發行30，498，151股)、向北京華榛秋實投資管理中心(有限合伙)發行15，105，740股、向新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃發行2，665，113股。以現金按9.93元/股認購，募集資金總額為人民幣1，505，953，364.55元。其中，新增注冊資本(股本)為人民幣151，656，935元(金額大寫壹億伍仟壹佰陸拾伍萬陸仟玖佰叁拾伍元整)，資本公積為人民幣1，354，296，429.55元(金額大寫壹拾叁億伍仟肆佰貳拾玖萬陸仟肆佰貳拾玖元伍角伍分)。

　　(三)股份登記情況

　　本公司已于2016年12月9日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

　　(四)新增股份數量及上市地點、上市時間

　　2016年12月13日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股份登記申請受理確認書》，德展健康(14.450,0.00,0.00%)向發行對象發行股份募集配套資金總計發行的151，656，935股人民幣普通股(A股)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊。

　　本次發行新股的上市地點為中國深圳證券交易所。

　　本次交易發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2016年【12】月【22】日，本次交易發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

　　二、本次募集配套資金發行股票的基本情況

　　(一)發行種類和面值

　　本次募集配套資金發行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。

　　(二)定價原則、發行價格及發行數量

　　本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發行價格為9.93元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行底價將作相應調整。

　　本次非公開發行共募集配套資金總額1，505，953，364.55元，按照發行價格9.93元/股計算，本次重組募集配套資金發行股份數量合計151，656，935股股份。

　　(三)鎖定期

　　根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次募集配套資金發行對象認購的股份自上市之日起36個月內不得轉讓。

　　(四)募集資金用途

　　公司根據本次實際募集配套資金認購情況及相關監管部門批復，結合公司自有資金使用情況、各募投項目的重要性及實際進展情況，公司擬將本次募集配套資金用于如下項目，具體如下：

　　-

　　在本次募集資金到位前，公司將根據上述項目的實際付款進度，通過自有資金或借款支付項目款項。在本次募集資金到位后，部分募集資金將用于置換先期投入的自有資金及償還上述銀行借款。

　　三、發行對象及認購數量

　　(一)發行對象及配售情況

　　本次非公開發行股份數量為151，656，935股，未超過中國證監會核準的發行上限152，012，970股。發行對象總數為5名，不超過10名。最終確定的發行對象及其認購情況如下：

　　-

　　其中凱世富樂擔任管理人參與認購的私募證券投資基金的認購情況如下：

　　-

　　(二)發行對象的基本情況

　　1、新疆金投基本情況

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　　2、華泰天源基本情況

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　　3、凱世富樂基本情況

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　　4、北京華榛基本情況

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　　5、員工持股計劃

　　本次員工持股計劃的參加對象為本公司部分董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司及其控股子公司工作，簽訂勞動合同的員工。根據公司出具的《關于實施員工持股計劃中人員相關事項的安排和說明》，公司保證在員工持股計劃實施時參加員工持股計劃的參與者均具備本公司員工身份，均與本公司或控股子公司簽訂有合法有效的勞動合同，保持勞動關系。

　　本次員工計劃獲配2，665，113股股份，獲配金額為26，464，572.09元。

　　(三)發行對象與公司及相關機構、人員的關聯關系

　　本次交易募集配套資金認購方之一新疆金投持有凱迪投資100%股權，新疆金投直接及通過凱迪投資持有凱迪礦業100%的股份，系公司的關聯方。

　　美林控股擬通過凱世富樂設立并擔任管理人的私募證券投資基金認購本次募集配套資金非公開發行的股票45，603，891股。美林控股為標的資產嘉林藥業的控股股東，系公司的關聯方。

　　員工持股計劃參與認購本次募集配套資金非公開發行的股票，員工持股計劃系公司的關聯方。

　　除上述關聯關系外，本次交易募集配套資金認購方在本次交易前與公司、標的資產不存在任何關聯關系。

　　(四)發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明

　　截至本報告簽署日，發行股份購買資產過戶已經完成，嘉林藥業已成為上市公司全資控股公司。發行對象及其關聯方與上市公司最近一年重大交易即本次重大資產重組，以及嘉林藥業與發行對象及其關聯方最近一年的重大關聯交易。嘉林藥業與發行對象及其關聯方的關聯交易詳見重組報告書、會計師出具的審計報告及登載于指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。

　　對于發行對象及其關聯方與公司未來可能發生的交易，公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定履行關聯交易的決策、報批程序以及信息披露義務。

　　同時為了減少并規范實際控制人、控股股東及其控制的其他企業與上市公司將來可能產生的關聯交易，確保上市公司及其全體股東利益不受損害，本次交易完成后上市公司股東美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、權葳、張昊、深圳中歐、曹樂生及實際控制人張湧均出具了《關于減少與規范關聯交易的承諾函》。

　　(五)關于發行對象履行私募投資基金備案的核查

　　根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，上述募集配套資金認購對象中凱世富樂設立并擔任管理人的3只私募證券投資基金、北京華榛屬于私募投資基金，應當辦理私募投資基金備案。

　　截至本報告書公告日，凱世富樂設立并擔任管理人的3只私募證券投資基金及北京華榛均在規定時間根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定完成登記和備案程序。

　　四、本次募集配套資金的相關機構

　　(一)獨立財務顧問(主承銷商)

　　機構名稱：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

　　法定代表人：薛軍

　　地址：新疆烏魯木齊市高新區(新市區)北京南路358號大成國際大廈20樓2004室

　　財務顧問主辦人：邱勝忠、鄭曉博

　　電話：010-88085804

　　傳真：010-88085256

　　(二)律師

　　機構名稱：新疆天陽律師事務所

　　負責人：金山

　　地址：新疆烏魯木齊市新華南36號世紀百盛大酒店24層、25層

　　聯系人：李大明

　　電話：0991-2822795

　　傳真：0991-2825559

　　(三)驗資機構

　　機構名稱：信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)

　　負責人：葉韶勛

　　地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層

　　聯系人：周海濤

　　電話：010-59675236

　　傳真：010-66547190

　　第二節本次發行前后公司相關情況

　　一、本次發行前后前十大股東情況

　　(一)本次發行前公司前十名股東情況

　　本次發行前，公司前十名股東情況如下：

　　-

　　(二)本次發行后公司前十名股東情況

　　本次新增股份登記到賬后，公司前十名股東情況如下：

　　-

　　注：上表中，凱世富樂-凱世富樂穩健9號私募證券投資基金認購的4，560.39萬股上市公司股份系由美林控股實際出資，考慮該情況，美林控股合計持有上市公司49，000.30萬股，持股比例為32.79%。

　　二、董事、監事和高級管理人員持股變動情況

　　本次發行前后，上市公司董事、監事、高級管理人員持股數量未發生變化。

　　三、本次發行前后實際控制人變更情況

　　本次新增股份登記前，上市公司控股股東及實際控制人為張湧。本次配套融資發行后，上市公司控股股東及實際控制人仍為張湧，上市公司的控制權未發生變化。

　　四、本次發行對上市公司的影響

　　(一)資產結構變化情況

　　本次發行完成后，上市公司的總資產及凈資產將相應增加，上市公司的資金實力、抗風險能力和后續融資能力將得以提升。

　　(二)業務結構變動情況

　　本次募集資金用于嘉林有限制劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發、企業研發技術中心研發平臺改造提升項目及支付中介機構費用。上市公司的業務結構不會因本次非公開發行而發生變動。

　　(三)公司治理變動情況

　　本次發行完成后，上市公司的控股股東和實際控制人都沒有發生變化，對公司治理不會有實質性影響。

　　(四)對公司高管人員結構的影響

　　本次發行完成后，上市公司的高管人員結構沒有發生變化，維持了公司管理層的穩定。

　　(五)對公司同業競爭和關聯關系的影響

　　本次發行完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業及新股東間不存在同業競爭。

　　本次發行對上市公司與關聯方之間的關聯交易不產生實質性的影響。

　　五、本次發行對上市公司每股凈資產及每股收益的影響

　　本次發行新增股份151，656，935股，以公司2015年年度備考審計報告數據為基準靜態測算，本次發行前后上市公司每股凈資產及每股收益(全面攤薄)如下：

　　-

　　注：上述基本每股收益的計算未考慮本次發行對公司歸屬于母公司股東的凈利潤的影響。

　　第三節募集配套資金運用

　　一、本次募集資金運用情況

　　本次募集資金在扣除中介機構費用后擬用于嘉林有限制劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發和企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。

　　二、募集資金的專戶管理

　　公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所主板股票上市規則》等有關法律、法規并結合公司實際情況制定了較為完善的《募集資金管理辦法》，對募集資金的存放、使用管理等做出了明確規定。

　　根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定，公司已設立募集資金專用賬戶，對募集資金的使用進行專項管理。

　　獨立財務顧問(主承銷商)、開戶銀行和上市公司將根據深交所上市公司募集資金管理有關規定簽訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。

　　第四節募集配套資金合規性結論性意見

　　一、獨立財務顧問意見

　　經核查，獨立財務顧問(主承銷商)認為：

　　“上市公司本次募集配套資金非公開發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。

　　同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問認為：上市公司具備非公開發行股票并上市的基本條件，同意推薦上市公司本次募集配套資金發行A股股票在深圳證券交易所主板上市，并承擔相關保薦責任。”

　　二、律師意見

　　經核查，律師認為：上市公司已經完成配套募集資金的股份發行及登記手續。本次非公開發行的發行過程及發行對象均符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定及發行人本次非公開發行相關的股東大會決議要求，發行人與發行對象所簽署的相關合同及補充合同真實、合法、有效；發行結果公平、公正，合法有效；本次發行的股票在深圳證券交易所上市交易尚需獲得其審核同意。

　　第五節備查文件

　　一、備查文件

　　1、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具的合規性意見及核查意見

　　2、新疆天陽律師事務所出具的法律意見書

　　3、信永中和會計師出具的驗資報告

　　4、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件

　　二、備查文件地點

　　1、德展大健康股份有限公司

　　聯系地址：新疆烏魯木齊市新市區銀川路235號

　　電話：0991-4336069

　　傳真：0991-4310456

　　2、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

　　聯系地址：北京市西城區太平橋大街19號申萬宏源大廈5層

　　電話：010-88085804

　　傳真：010-88085256

　　(本頁無正文，為《德展大健康股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告暨新增股份上市公告書(摘要)》之蓋章頁)

　　德展大健康股份有限公司

　　2016年12月20日

　　證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2016-092

　　德展大健康股份有限公司

　　關于募集配套資金相關方承諾事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　德展大健康股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“德展健康”或“公司”)重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已經獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1718號)。

　　截至本公告日，公司募集配套資金的發行工作已經實施完畢，募集配套資金認購方認購資金已經繳足，新發行股份已完成登記。

　　在本次發行過程中，募集配套資金相關方做出的承諾事項及承諾目前的履行情況如下：

　　一、關于提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾

　　-

　　截至公告日，上述承諾事項仍在履行過程中，不存在違背該等承諾的情形。

　　二、關于股份鎖定的承諾

　　-

　　截至公告日，上述承諾事項仍在履行過程中，不存在違背該等承諾的情形。

　　三、一般性承諾

　　-

　　截至公告日，上述承諾事項仍在履行過程中，不存在違背該等承諾的情形。

　　四、關于重大資產重組并募集配套資金的承諾

　　-

　　截至公告日，上述承諾事項仍在履行過程中，不存在違背該等承諾的情形。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事會

　　2016年12月20日