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控股權變更剛滿一年的恒天海龍(000677.SZ)或將再次面臨被賣殼的命運。

　　12月19日晚間，恒天海龍披露了一則頗為含混不清的公告。在該公告中，恒天海龍表示近日收到控股股東興樂集團有限公司(下稱“興樂集團”)發來的《中弘卓業集團有限公司(下稱“中弘集團”)與興樂集團有限公司之恒天海龍有限公司合作協議》(下稱“合作協議”)，《合作協議》中提及恒天海龍可能涉及實際控制人發生變更。

　　但與常規不同的是，恒天海龍并未披露這份涉及控制權變更事項的《合作協議》，而是緊接著披露了其大股東興樂集團對這份《合作協議》有效性的說明。而在該說明中，這份《合作協議》被興樂集團認定為簽署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正積極與中弘集團商洽終止協議事宜。

　　“從公告來看，涉及恒天海龍的實際控制人發生變更，可以推斷是控股股東興樂集團在籌劃賣殼，”北京一位券商并購人士認為，“如此重大事項上市公司之前沒有披露，是存在信披違規嫌疑的。”

　　對于為何不披露該《合作協議》，12月20日，恒天海龍證券部工作人員拒絕回答21世紀經濟報道記者的疑問，僅表示“目前可以說的都在公告中披露了”。

　　值得注意的是，興樂集團于2015年12月29日通過協議受讓成為恒天海龍的控股股東，而在持股剛滿一年之際，便籌劃賣殼事宜。

　　隱秘合作協議

　　興樂集團認定該《合作協議》有效性存疑的依據是，其經辦人員提供給中弘集團的合同簽署頁未完成用印程序，簽署程序存在重大瑕疵。

　　“在中弘集團與興樂集團溝通及簽訂《合作協議》過程中，因興樂集團經辦人員未履行合規性審核程序，誤將未完成用印程序的《合作協議》簽署頁提供給中弘集團，導致中弘集團誤以為《合作協議》已經正式達成。”在公告中，興業集團如此解釋。

　　興樂集團還表示，由于前述程序存在重大瑕疵，且合法合規方面可能存在實質性法律障礙，興樂集團在積極與中弘集團洽談終止協議事宜。

　　12月20日，記者聯系到興樂集團，欲了解《合作協議》簽訂過程的詳情以及與中弘集團的協商進展，該工作人員表示“我們不太清楚，所有的對外口徑，均以恒天海龍的公告為準。”而對于記者詢問興樂集團是否在籌劃控制權轉讓事宜，該人士亦拒絕置評。

　　對于這份涉及控制權變更《合作協議》的具體內容，上市公司恒天海龍方面三緘其口，并不愿意披露。

　　“大股東認為協議簽署過程中存在內核流程瑕疵，不存在有效性，對上市公司也沒有造成重大影響，所以我們就沒必要做信息披露。”前述恒天海龍證券部人士回應。

　　上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌告訴記者，“從披露內容來看，不能僅僅披露協議存在終止的可能性，還需披露協議具體內容，以及萬一不能終止的情況下所產生的風險以及對上市公司的影響。因為協議是否能終止，雙方是否會產生法律糾紛，最終是否能夠履行都存在不確定性，上市公司需要將不確定性進行充分披露，以利于投資者判斷。”

　　其進一步表示，“達成協議和協議存在無效風險這兩件事均應披露，披露期限為兩個交易日內。該份協議涉及到實際控制人變更，屬于應當披露的重大事件，上市公司應當及時、完整、準確地披露協議內容、履行風險以及對公司的影響。”

　　而值得一提的是，興樂集團與中弘集團早已有所接觸，并且雙方之間還曾發生過法律糾紛

　　記者拿到的一份民事裁定書顯示，2016年11月份，中弘集團曾將興樂集團訴至北京市第三中級人民法院，事由為合作合同糾紛。11月24日，北京第三中院受理了立案材料，但隨后中弘集團又撤回了起訴材料。

　　中弘集團與興樂集團的合同糾紛是否與此次《合作協議》相關？對于《合作協議》的有效性，中弘集團又持何種態度？12月20日，記者來到中弘集團位于慈云寺的辦公地，一位工作人員以采訪需要預約為由婉拒了記者的采訪請求。

　　或再度賣殼

　　一年前，興樂集團從恒天海龍原控股股東中國恒天集團有限公司處受讓股份，以23.15%的持股比成為恒天海龍的新任控股股東，耗資10.38億元。

　　公開資料顯示，興樂集團地處浙江溫州，主營業務為電纜生產，在取得恒天海龍控制權時，興樂集團董事長虞文品曾表示，“入股恒天海龍為有史以來最大一筆投資，也是公司向資本市場嘗試邁出第一步，今后不排除繼續增持恒天海龍股份”。

　　在闡述買殼原因時，虞文品曾公開表示，最早公司(興樂集團)計劃通過IPO上市融資，但排隊企業過多，需多年等待，于是選擇通過入股已有上市公司平臺的方式進入資本市場。

　　然而，豪言壯語言猶在耳，一年之后，興樂集團或已經在籌劃轉讓控股權。

　　事實上，興樂集團成為恒天海龍控股股東之后，也并未如其此前所說，是為了實現興樂集團的借殼上市。明顯的證據是，興樂集團主導籌劃了恒天海龍收購第三方游戲資產，而并非興樂集團旗下的電纜資產。不過該注入游戲資產的方案最終因監管趨嚴、借殼趨嚴等因素終止。

　　興樂集團受讓恒天海龍的股份對價為5.19元/股，而截至12月20日，恒天海龍的股價為7.31元/股，以此推算，興樂集團的買殼浮盈已達4.24億元。

　　公開資料顯示，興樂集團的資金鏈一直較為緊張。在受讓恒天海龍2億股股份之后，立即將全部股份質押融資，截至目前，興樂集團所持有的全部恒天海龍股份仍處于質押狀態。