春暉股份(000976)：2016年股票期權激勵計劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
所有激勵對象承諾，如因本公司信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還本公司。
所有激勵對象承諾，不存在泄露本次股權激勵事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。
公司推行本激勵計劃時，無下列情形：
(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(三)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(四)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。
本激勵計劃實施后不存在導致公司股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。
特別提示
一、廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“春暉股份”或“公司”)2016年股票期權激勵計劃(以下簡稱“本計劃”或“激勵計劃”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和《廣東開平春暉股份有限公司公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。
三、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。
四、本次激勵計劃授予的激勵對象不包括按規定不能成為激勵對象的獨立董事、監事及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激勵計劃為股票期權激勵計劃，其股票來源為公司向激勵對象定向發行新股。本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計【2700】萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本計劃公告時公司股本總額159567.88萬股的【1.69%】。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。
六、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為【10.14】元。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。
七、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
八、本激勵計劃的有效期為四年。自股票期權授予之日起至所有股票期權行權或注銷之日止。
九、股票期權在有效期內按40%、30%、30%的比例分三期行權。
十、本激勵計劃授予的股票期權行權的績效考核指標包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。
公司業績考核指標需滿足以下條件：
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激勵對象個人績效指標考核參照《廣東開平春暉股份有限公司2016年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》執行。
十一、春暉股份承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十二、本計劃由春暉股份董事會薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經公司股東大會批準實施，公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東回避表決。公司獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨統計并予以披露。
十三、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會發表明確意見；同時由律師事務所對激勵對象獲授股票期權的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序。相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不會在相關限制期間內向激勵對象授出股票期權。
十四、本激勵計劃實施后不存在導致公司股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。
釋義
在本計劃中，除非另有說明，下列詞語和簡稱具有如下意義：
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第一章激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動春暉股份管理人員的積極性，提高公司可持續發展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
本激勵計劃由薪酬與考核委員會擬定，經董事會審核，由股東大會審議批準后實施。
第二章激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確認依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象包括公司董事及高級管理人員、中層人員及核心業務人員。對符合本激勵計劃中激勵對象范圍的員工，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
(一)激勵對象應符合以下條件：
1、激勵人員須在本激勵計劃的考核期內于公司或公司的控股子公司全職工作、領取薪酬，并簽訂勞動合同；
2、激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃；
3、本次激勵計劃涉及的激勵對象中不包括公司現任監事、獨立董事，亦不包括持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
(二)有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不得參與本激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，取消其獲授資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權。
三、激勵對象的核實
1、公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
2、公司監事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
3、公司將在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
第三章激勵計劃的具體內容
一、股票期權的來源、數量及分配
(一)股票期權激勵計劃標的股票來源
股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司股票。
(二)股票期權激勵計劃標的股票數量
公司擬向激勵對象授予【2700】萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本計劃公告時公司股本總額159567.88萬股的【1.69%】，占本計劃授出權益總數的【100%】。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。
(三)股票期權激勵計劃的分配
股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：
1.任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。
2.所有激勵對象在本草案及摘要公告前未參加除本公司外的其他上市公司的股權激勵計劃。
3.在本計劃有效期內，公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整授予價格或標的股票數量的，董事會應當根據公司股東大會的授權，按照本計劃規定的調整方法和程序對行權價格、標的股票總數進行調整。
二、股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期
(一)有效期
本股票期權激勵計劃有效期為四年，自股票期權的授予日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止。
(二)授予日
授予日應自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就本激勵計劃設定的獲授股票期權的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會發表明確意見；同時由律師事務所對激勵對象獲授股票期權的條件是否成就出具法律意見。公司董事會選擇合適的交易日對符合條件的激勵對象授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序。
相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不會在相關限制期間內向激勵對象授出股票期權。
(三)等待期
本次股權激勵授予的股票期權行權的等待期分別為12個月、24個月和36個月，自授予日起計。
(四)可行權日
在本計劃通過后，授予的股票期權自等待期滿后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內行權：
1.公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；
2.公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
4.中國證監會及深交所規定的其它期間。
上述“重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
自授予日起滿12個月后，在滿足本計劃規定的行權條件的情況下，激勵對象可在隨后的36個月內分3期行權。本次授予期權行權時間安排及可行權數量如下表所示：
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公司每年實際生效的期權份額將根據公司當年財務業績考核結果做相應調整。激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
(五)禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3.在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
三、股票期權的行權價格的確定方法
(一)本次授予的股票期權的行權價格
本次授予的股票期權的行權價格為【10.14】元。
(二)本次授予的股票期權的行權價格的確定方法
本次授予的股票期權的行權價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格中的較高者：
1.股票期權激勵計劃草案公布前1交易日公司標的股票交易均價【10.14】元；
2.股票期權激勵計劃草案公布前【120】個交易日的股票交易均價為【9.887】元。
四、激勵對象獲授權益、行權的條件
(一)股票期權的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
1.公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
(二)股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：
1.公司業績考核要求
本計劃授予的股票期權，行權考核年度為2017年、2018年、2019年，公司將對激勵對象分年度進行績效考核，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。
各年度績效考核目標如下表所示：
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注：上述各年度凈利潤指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤。
2.個人業績考核要求
根據公司制定的《廣東開平春暉股份有限公司2016年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不合格”，則公司按照激勵計劃的有關規定將激勵對象所獲股票期權當期擬行權份額注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”以上，才能行權當期激勵股份，個人實際可行權額度與個人層面考核系數相關，具體考核內容根據《考核管理辦法》執行。
(三)績效考核指標設立的科學性與合理性
首先，績效考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。上市公司董事會為配合公司股權激勵計劃的實施，根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，制訂了《考核管理辦法》。
其次，考核內容層次分明，范圍全面，分級明確。考核內容包括公司層面和個人層面業績考核。公司層面考核指標強調利潤增長，能夠綁定激勵對象個人利益與公司整體利益，考慮到整個宏觀經濟所處環境及公司歷史盈利水平，并綜合考慮了公司未來在新經濟領域的盈利能力成長情況，本次公司層面考核指標選取未來三年的凈利潤增長率作為重點考核指標；個人層面的考核指標內涵豐富，能夠對激勵人員的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。而且，根據公司《考核管理辦法》，董事會薪酬與考核委員會根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象是否達到行權條件。
綜上，本次激勵計劃的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標具有全面性和綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，能夠達到考核效果。
五、股票期權激勵計劃的調整方法和程序
(一)股票期權數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋N)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；N為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量)；Q為調整后的股票期權數量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋N)/(P1+P2×N)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；N為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q為調整后的股票期權數量。
3.縮股
Q＝Q0×N
其中：Q0為調整前的股票期權數量；N為縮股比例(即1股公司股票縮為N股股票)；Q為調整后的股票期權數量。
4.增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。
(二)行權價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋N)
其中：P0為調整前的行權價格；N為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×N)/[P1×（1＋N)]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；N為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P為調整后的行權價格。
3.縮股
P＝P0÷N
其中：P0為調整前的行權價格；N為縮股比例；P為調整后的行權價格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；P0為每股的派息額；P為調整后的行權價格。
5.增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。
(三)股票期權激勵計劃調整的程序
1.公司股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，須及時公告并通知激勵對象。公司將聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》及《公司章程》和本激勵計劃(草案)的規定向董事會出具專業意見。
2.因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議后，重新經股東大會審議批準實施。
第四章公司授予權益及激勵對象行權的程序
一、股票期權的授予
(一)董事會薪酬與考核委員會負責擬定激勵計劃(草案)、摘要和《考核辦法》，并提交董事會審議。
(二)董事會審議激勵計劃(草案)、摘要和《考核辦法》，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事回避表決，獨立董事及監事會就激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。
(三)董事會審議通過激勵計劃(草案)、摘要和《考核管理辦法》后及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、(草案)摘要、獨立董事意見和監事會意見。
(四)上市公司聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書。
(五)上市公司在召開股東大會前通過公司網站或者其他途徑在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
(六)上市公司發出召開股東大會的通知，同時公告修正后的激勵計劃(如需)及法律意見書，并在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
(七)上市公司股東大會對本次股權激勵計劃內容進行表決，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式，獨立董事就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東回避表決。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨統計并予以披露。
(八)股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案后，上市公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告，公告中包括中小投資者單獨計票結果。
(九)董事會負責實施股票期權的授予和注銷，監事會對授予日和激勵對象名單進行核實并發表意見。
(十)在向激勵對象授予股票前，董事會就股權激勵計劃設定的激勵對象的獲授條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會同時發表明確意見，律師事務所對激勵對象獲授條件是否成就出具法律意見。
(十一)董事會作出授予激勵對象的決定后，公司與激勵對象就雙方的權利和義務簽署《廣東開平春暉股份有限公司2016年股票期權激勵計劃授予協議書》，根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予事宜，在授予登記完成后及時披露相關實施情況的公告。
二、激勵對象行權程序
(一)董事會就激勵對象的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會同時發表明確意見，律師事務所對激勵對象行權條件是否成就出具法律意見。
(二)激勵對象的行權申請經董事會確認后，公司向證券交易所提出行權申請。
(三)經證券交易所確認后，向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
第五章公司及激勵對象的權利義務
一、公司的權利與義務
(一)公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃規定的原則注銷期權。
(二)公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
(三)公司承諾本計劃經股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。
(四)公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務。
(五)公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
二、激勵對象的權利與義務
(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
(二)激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的股票期權。
(三)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(四)激勵對象獲授的股票期權在等待期內或鎖定期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。
(五)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
(六)激勵對象承諾，如因本公司信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還本公司。
(七)法律、法規規定的其他相關權利義務。
第六章公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃(草案)或雙方簽訂的股票期權激勵協議所發生的相關爭議或糾紛，應通過協商、溝通、談判等方式解決，如果協商失敗或當事人一方拒絕協商，雙方可向公司董事會薪酬與考核委員會申請調解程序。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第七章激勵計劃的變更和終止
一、公司情況發生變化
公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止
(一)公司控制權發生變更；
(二)公司出現合并、分立等情形；
(三)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(四)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(五)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(六)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(七)中國證監會認定的其他情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
二、激勵對象個人情況發生變化
(一)激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
(二)激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
(三)激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，并在
(四)激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，并在6個月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。
2、當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
(五)激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象若因執行職務身故的，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，并由其指定的財產繼承人或法定繼承人在6個月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。
2、若因其他原因身故的，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
(六)其它未說明的情況由董事會及薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。
三、法律法規變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止
(一)在本激勵計劃的有效期內，若股權激勵相關法律法規發生修訂，則公司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整。
(二)董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢，由公司回購注銷。
第八章附則
一、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
二、公司董事會表決本股權激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。
三、本激勵計劃經公司股東大會批準之日起生效。
四、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
二〇一六年十二月十九日
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