神馬股份(600810)：注資再“跳票” 中止收購尼龍化工 重組失敗
神馬股份(600810.SH)的投資者再遭“晃點”。
近日，這家上市公司在上交所宣布，大股東平煤神馬集團計劃申請變更承諾，他們打算未來三年內再注入尼龍化工股權，因而，公司決定終止籌劃重大資產重組。
《華夏時報》記者注意到，這已經是平煤神馬集團第二次“跳票”。
2010年5月，該集團曾保證由上市公司選擇合適的時機以自有資金定向增發或其它方式收購尼龍化工，該事項預計2014年完成，亦未兌現。
大股東接連申請延期注資，能否過會，12月30日召開的股東會將有分曉；不過，投資者已先行表態。
12月14日，神馬股份復牌之后遭遇跌停。
注入資產兩度延期
神馬股份從11月14日開始停牌，按照公司方面的說法，這次他們主要籌劃兩件事：一是托管尼龍化工51%的股權；二是享有托管期內尼龍化工10%的凈損益。
12月14日，神馬股份相關負責人向《華夏時報》記者解釋，享有尼龍化工10%的凈損益實際上就是變相收購尼龍化工10%的股權。
“因為上市公司此前已持有尼龍化工49%的股權，交易完成之后，持股比例將增加至59%，可以絕對控股、合并財務報表。”他說。
然而，這10%的股權注入現如今遇到了障礙。12月14日，神馬股份宣布將只實施托管，托管期限暫定為3年，此事已不構成重大資產重組。
平煤神馬集團向上市公司注入尼龍化工股權遇到什么問題？
公司方面回應，2016年8月，平頂山市政府辦公室曾下發《平頂山市大氣污染防治攻堅戰7個實施方案的通知》，尼龍化工現有4臺鍋爐被列入整改范圍，需要進行升級改造，以達到相關排放標準要求。
另外，該公司還存在與相鄰企業防火間距不足的問題，這將會影響安全生產許可證到期的換證工作，以及KA油品質提升技術改造、笑氣等兩個項目的驗收。
按照常理推斷，尼龍化工即便選擇更換4臺鍋爐，程序也不會太繁瑣；“確實，這需要一定的時間。”公司相關負責人透露。
基于上述情況，平煤神馬集團于是選擇了變更承諾。
他們申請：一、自股東大會通過變更承諾之日起三年內，再向上市公司注入其所持尼龍化工全部或部分股權；二、在尼龍化工注入上市公司前，平煤神馬集團將尼龍化工股權委托給上市公司管理，平煤神馬集團保留所有權和收益權。
大股東變更承諾，無疑讓神馬股份的投資者相當不滿，這項注資足足令人等待了6年。
平煤神馬集團首次透露將向上市公司注入尼龍化工的時間尚要追溯至2010年5月，當時神馬股份亦曾停過牌，甚至還推出過重組方案。
然而，由于收購標的部分土地、房屋產權存在瑕疵，經營業績也出現比較大的下滑，當年11月，這次重組宣告擱淺，注資時間被迫推遲至2014年。
2014年10月，平煤神馬集團又以“尼龍化工歷史遺留問題較多”為由，再度申請將注資時間延遲兩年。
當年11月，他們的這項延期注資申請在股東會上僥幸闖關，反對票比例高達23.96%。
虛增業績面臨起訴
尼龍化工是一家什么樣的公司？資料顯示，該公司成立于1996年12月，主要生產尼龍66鹽，產能約為30萬噸/年。
“尼龍66鹽則主要用于生產尼龍纖維、工程塑料，所以，尼龍化工其實位于神馬股份的上游，掌握著神馬股份的命脈。”悟空投資化工研究員蔡曉生透露。
尼龍化工擁有著較為完整的產業鏈，因而，這家公司的盈利能力相當出眾。
財務報告顯示，2015年公司實現銷售收入53.49億元，實現凈利潤1.49億元；2016年1-9月，這兩項數據分別為65.13億元、5605.21萬元。
對平煤神馬集團而言，尼龍化工可謂相當重要。
《華夏時報》記者注意到，2015年底，評級機構中誠信國際曾將平煤神馬集團主體評級展望由“穩定”調整為“負面”。
中誠信國際指出，平煤神馬集團的主業為煤炭及化工，在宏觀經濟增速放緩的影響之下，2015年集團虧損15.97億元，較2014年增虧7.43億元；2014年集團合并報表的資產負債率為78.8%，2015年已攀升至81.79%。
中誠信國際認為，短期內，平煤神馬集團扭虧難度較大，負債水平太高，未來仍將面臨一定規模的投資支出，負債壓力或將進一步上升。
不過，神馬股份方面卻否認大股東延期注資是有所保留，他們同時否認本次重組失敗與上市公司虛增業績受到處罰一事有關。
原來，在本次重組啟動之前，神馬股份已遭中國證監會立案調查。
經查，2014年及2015年上半年，他們曾分別虛增銷售收入53.43億元、25.12億元；同期，公司還未按規定披露數十億元的關聯采購、關聯銷售事項。
按照相關規定，12月6日，河南監管局下發了《行政處罰事先告知書》。該局決定給予神馬股份警告處分，并處以40萬元罰款；公司原董事長王良、財務總監趙運通、副總經理段文亮亦受到警告，并被處以數額不等的罰款。
需要說明的是，王良已于10月19日辭職。
神馬股份相關負責人指出：“立案調查確實會影響重組，但也要看采取什么方式，不能發行股份，但可以現金收購，這不是主要原因。”隨后，他在電話中接連代表公司表達歉意，只是道歉可未必能獲得投資者的諒解。
“神馬股份虛增業績金額較大，對投資者構成了誤導，即便他們提起申辯或聽證，翻盤的可能性也很小。待證監會正式下發處罰通知之后，投資者便可選擇起訴。”知名律師王智斌向《華夏時報》記者透露，他目前已經接手此案，正式訴訟預計2017年啟動。
“神馬”都是假的
虛增營收78億元被罰40萬元引多方質疑
-本報記者路妍北京報道
近日，上海明倫事務所律師王智斌代理了幾十名投資人，正在進行對神馬股份的民事訴訟的準備工作。
“大部分投資人的訴訟材料已經準備齊全，具體的涉案金額我們還正在統計之中，我們會在證監會正式下達處罰決議后立即啟動訴訟，預計會在2017年內。”王智斌說道。
本次神馬股份的訴訟提起，緣于公司今年收到的中國證監會河南監管局《行政處罰事先告知書》。根據公司12月7日晚間發布的公告顯示，公司從2015年12月4日收到中國證監會河南監管局送達的《中國證券監督管理委員會調查通知書》，經過一年的調查核實后，公司于2014年年報及2015年半年報中，累計虛增營收約78億元，未按規定披露的關聯銷售和關聯采購累計達31.7億元及68億元。
對此，河南監管局根據《證券法》相關規定，對神馬股份處以40萬元罰款，對時任董事長王良處以5萬元罰款，對時任財務總監趙運通以及時任副總經理段文亮分別處以3萬元罰款。
記者就本次神馬股份行政處罰的相關情況聯系公司證券事務代表范維，其表示一切以公告為準。而中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬表示，相較于神馬集團78億元的虛增營收金額，40萬元的處罰力度太輕。
造假成本過低引多方質疑
“我曾經擔任過香港聯交所上市公司的獨立董事，在香港，上市公司如被發現信息披露違法違規，不管涉事人是否出于自身利益考慮，其可能會判1000萬元港幣的罰款，涉案嚴重者，最高可至無期徒刑。相較于香港，A股上市公司的造假成本太低。”劉紀鵬告訴記者，造假成本太低，是導致國內資本是一直未能徹底解決資本市場造假問題的重要原因。
根據現行的《證券法》193條規定，對于虛假陳述類證券違法的最高處罰就是60萬元。而從近年來對多個上市公司違規案件的處理上，這一頂格處罰的金額設置，一直被多方質疑有金額過低之嫌。
“中國的《證券法》已經十年都沒有修改過了，60萬元的處罰金額遠不能滿足監管層對當前資本市場的規范要求，再加上很多A股投資者維權意識和維權積極性不高，訴訟過程過于繁瑣，訴訟成本高，訴訟收益低，導致很多投資者不愿意維權。”王智斌以本次神馬股份財務造假的情況為例告訴記者，相較于上市公司78億元的財務數據造假，40萬元的處罰金額的確過低，像這種巨額財物數據造假的情況，甚至都可以提起刑事訴訟。
但處罰標準不明確，讓受害投資人維權積極性不高。
上海天銘律師事務所副主任宋一欣告訴記者，監管層對企業違法違規行為的認定沒有問題，但對具體量化的處罰標準還缺乏明確的規定，對涉案主體是處以警告、沒收違法所得、罰款、欺詐記錄備案、處罰是單獨適用還是集體適用等都缺乏明確的規定。
“為了追回一只雞必須殺死一頭牛，是目前國內中小投資者自我維權的尷尬境地。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示，投資者要對上市公司提起訴訟，除了要承擔高昂的律師費用外，訴訟能否成功還存在較大變數，同時即便投資者維權成功，其勝訴后的賠償收益也相對有限，這也最終讓很多中小投資者放棄維權。
與此同時，企業違法收益高也成為造假信息屢禁不止的重要原因。
劉俊海告訴記者，通過數據造假實現IPO上市和股權增發獲得高收益，讓很多企業愿意鋌而走險，而中小投資者維權意識和維權動力的不足，也進一步助長了企業數據造假的現象。“在體制方面，國內IPO采用的核準制雖然比注冊制更為嚴格，但某些律所和保薦機構為了幫助企業順利上市獲得高收益，也會進行相關數據造假的行為。”
面對當前造假收益高成本低，維權成本高收益低的現狀，中小投資者該如何維權？
誰來賠償損失？
早在神馬股份在2015年12月4日公司收到證監會調查書后，公司股價連續5個交易日呈大幅下跌，讓不少投資者遭受損失。
對此，哪些投資人有資格維權？
“2015年4月25日至2015年12月4日期間買入神馬股份且至2015年12月4日仍持有該股票的投資者，均可向上市公司提起民事訴訟賠償。”王智斌告訴記者，這部分投資人必須是基于企業公布相關作假財報數據后買入公司股票，并因公司財務數據造假接受調查而遭受損失的投資人。
但誰來賠償受害投資人的損失？
王智斌表示，受害投資人的實際訴訟對象一般都是上市公司，但上市公司對投資人的賠償可能會影響現有股東權益。對此，公司的現有股東則可依照公司法的規定，要求相關責任人、企業高管承擔損失。“雖然現實中還沒有這樣的操作案例，但原則上這樣的訴訟是可以被受理的。”
“上市公司用股民的錢去交罰款和賠償受害人的損失是非常荒唐的，國家應該完善相關法律和監管規則，做到誰造假誰賠償，讓涉事的董事長及企業高管，甚至相關會計事務所及保薦機構承擔連帶賠償責任。”劉俊海說道。
劉紀鵬對此也表示認可，他表示上市公司的違法行為最終讓股民“買單”是非常不合理，在我們依照法律進行處罰時，應當鎖定造假當事人而不是目標公司。
但就實際操作而言，對企業法人和高管的追責，受制于信息取得的隱形障礙，操作難度較大。“我們本來計劃在對本次神馬股份的民事訴訟中，追加相關高管的連帶民事賠償責任，但因為上市公司同名同姓的員工太多，我們又很難拿到相關高管的身份證號等個人信息，所以只能放棄。”王智斌說道。
如何完善監管？
對于當前上市公司信息造假案件頻發的情況，監管層該從何入手保護投資者權益？
對此，劉俊海認為，要保護投資者權益除了要建立公開、公正和公平的信息披露體系，確保上市公司信息披露的真實、準確、完整外，還要提高企業造假成本，除了追求涉案主體的刑事、行政和民事責任外，還要啟動信用制裁機制，設立誠信備忘錄，建立股市黑名單，對造假企業、高管、中介結構納入監管體系，在處罰上責任到人。
對此，宋一欣認為，監管層應該對企業的違法違規行為制定量化的處罰標準，細化監管規則和處罰的法律依據，以便于執法和維權。
在王智斌看來，在加大處罰力度外，監管層還要修改相關法律，充分考慮中國證券市場發展情況，對行政罰款金額進行修改，在民事賠償制度方面改變“不告不理”的機制，推出集團訴訟制度，讓同期受損投資者都可以獲得賠償。
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