福能股份(600483)：公告（系列）
證券代碼：600483證券簡稱：福能股份公告編號：2016-079
福建福能股份有限公司第八屆
董事會第十九次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
(一)本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的相關規定。
(二)本次會議的通知和材料已于2016年12月7日由董事會辦公室以電子郵件和專人送達的方式提交全體董事和監事。
(三)本次會議于2016年12月12日(星期一)上午10:00以通訊表決方式召開。
(四)本次會議應出席董事8人，實際出席董事8人。
(五)本次會議由董事長林金本先生召集并主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，以記名和書面方式，逐項表決通過了以下議案：
(一)以6票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于擬以現金收購控股股東持有的電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》，關聯董事林金本先生和黃友星先生對本議案回避表決。
詳見同日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司《關于擬以現金收購控股股東持有的電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的公告》(公告號：2016-080)。
(二)以6票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于調增與福建省石獅熱電有限責任公司日常關聯交易的議案》，關聯董事林金本先生和黃友星先生對本議案回避表決。
詳見同日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司《關于調增與福建省石獅熱電有限責任公司日常關聯交易的公告》(公告號：2016-081)。
(三)以8票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》。
詳見同日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的公司《關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》(公告號：2016-082)。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事會
2016年12月13日
證券代碼：600483證券簡稱：福能股份公告編號：2016-080
福建福能股份有限公司
關于擬以現金收購控股股東持有的
電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●至本次關聯交易止，過去12個月內福建福能股份有限公司(以下簡稱“公司”)除與福建省能源集團有限責任公司(以下簡稱“福能集團”)控股子公司發生日常關聯交易外，未與福能集團或其他關聯人之間發生與本次交易類別相關的關聯交易。
●本次交易事項構成關聯交易，尚需提交公司股東大會審議，屆時關聯股東福能集團將回避表決。
一、關聯交易概述
公司控股股東福能集團，為履行公司2014年重大資產重組時做出的《關于解決同業競爭的承諾》，擬與公司簽訂《股權轉讓協議》，向公司協議轉讓其持有的國電泉州熱電有限公司(以下簡稱“國電泉州”)23%股權和福建省石獅熱電有限責任公司(以下簡稱“石獅熱電”)46.67%股權(以下簡稱“目標股權”)。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
福能集團持有公司62.5%股權，為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
至本次關聯交易止，過去12個月內公司除與福能集團控股子公司發生日常關聯交易外，未與福能集團或其他關聯人之間發生與本次交易類別相關的關聯交易。
二、關聯方介紹
福建省能源集團有限責任公司系福建省屬國有企業集團，持有公司62.5%股權，系公司控股股東。
(一)基本信息
1、注冊資本：1，000，000萬元人民幣
2、法定代表人：林金本
3、公司類型：有限責任公司(國有獨資)
4、住所：福州市省府路1號
5、成立日期：1998年4月1日
6、實際控制人：福建省國有資產監督管理委員會
7、經營范圍：對能源、礦產品、金屬礦、非金屬礦、建筑、房地產、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含證券、期貨投資咨詢)、藥品、貿易、環境保護、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材、水泥包裝的投資、技術服務、咨詢服務；礦產品、化工產品(不含危險品)、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機械、電器機械及器材的銷售；房地產開發；對外貿易。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
(二)最近一年主要財務指標
2015年12月31日，福能集團經審計的總資產5，521，306.79萬元，凈資產1，840，518.21萬元；2015年，營業收入3，138，533.39萬元，凈利潤154，564.02萬元。
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的
1、國電泉州
國電泉州成立于2003年8月22日。股東分別為國電福建電力有限公司(持股比例72%)、福建省能源集團有限責任公司(持股比例23%)、泉州市國有資產投資經營公司(持股比例5%)。
(1)基本信息
統一社會信用代碼：913505057531206994
住所：福建省泉州市泉港區南埔鎮柯厝村
法定代表人：李達彪
公司類型：有限責任公司
注冊資本：153，404.80萬元
成立日期：2003年08月22日
營業期限：2003年08月22日至2038年08月21日
經營范圍：供熱、火力發電及相關產品的開發和生產經營；從事港區內的貨物(煤炭)裝卸、倉儲業務，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定，凡許可證、資質證上標明經營有效期限的從其規定)
(2)最近一年又一期主要財務指標
經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計，截止2015年12月31日，資產總額為51.66億元，凈資產20.82億元，2015年實現營業收入30.57億元，凈利潤4.50億元；截止2016年9月30日，資產總額為52.90億元，凈資產18.13億元，2016年1-9月份實現營業收入15.85億元，凈利潤1.37億元。
(3)目標股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。股東泉州市國有資產投資經營公司放棄優先受讓權，股東國電福建電力有限公司正在履行放棄優先受讓權的內部決策程序。
2、石獅熱電
石獅熱電成立于1998年5月11日。股東分別由福建省能源集團有限責任公司(持股比例46.67%)、國華實業有限公司(持股比例46.67%)、廈門瀚祥投資有限公司(持股比例6.66%)三家組成。
(1)基本信息
統一社會信用代碼：91350581705227184G
住所：石獅市鴻山鎮東埔一村
法定代表人：陳黎芳
注冊資本：7，500.00萬元
公司類型：有限責任公司
成立日期：1998年05月11日
營業期限：自1998年05月11日至2048年05月10日
經營范圍：供熱、供電、煤渣綜合利用(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
(2)最近一年又一期主要財務指標
經具有從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，截止2015年12月31日，資產總額為3.12億元，凈資產1.95億元，2015年實現營業收入2.23億元，凈利潤0.31億元；截止2016年9月30日，資產總額為3.06億元，凈資產2.21億元，2016年1-9月份實現營業收入1.63億元，凈利潤0.26億元。
(3)目標股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。其他股東放棄優先受讓權。
(二)關聯交易價格確定的一般原則和方法
1、定價依據：經具有證券、期貨業務資格的資產評估機構評估的凈資產值。
(1)評估師事務所：福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司。
(2)評估基準日：2015年12月31日。
(3)評估方法：市場法。
(4)評估結果：具體見下表。
(單位：萬元)
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2、石獅熱電46.67%股權評估增值超過50%的原因說明
石獅熱電權益價值評估采用市場法中的可比交易案例法。
(1)可比交易案例
①2016年5月，北京能源集團有限責任公司向北京京能電力股份有限公司按評估價轉讓山西漳山發電有限責任公司(以下簡稱“漳山發電”)轉讓100%股權。
漳山發電四臺機組，裝機容量為2×300MW、2×600MW，2015年營業收入為19.36億元，凈利潤為3.23億元。評估基準日2015年12月31日，漳山發電100%股權賬面值和評估值分別為81，939.77萬元、112，436.95萬元。
②2016年5月，北京能源集團有限責任公司向北京京能電力股份有限公司按評估價轉讓京能(赤峰)能源發展有限公司(以下簡稱“赤峰能源”)93.75%股權。
赤峰能源兩臺機組，裝機容量為2×150MW，2015年營業收入為3.92億元，凈利潤為4，362萬元。評估基準日2015年12月31日，赤峰能源100%股權賬面值和評估值分別為37，330.61萬元、50，898.48萬元，93.75%股權評估值47，717.33萬元。
③2016年5月，北京能源集團有限責任公司向北京京能電力股份有限公司按評估價轉讓內蒙古蒙達發電有限責任公司(以下簡稱“蒙達發電”)轉讓47%股權。
蒙達發電四臺機組，裝機容量為4×330MW，2015年營業收入為11.40億元，凈利潤為1.84億元。評估基準日2015年12月31日，蒙達發電100%股權賬面值和評估值分別為155，276.25萬元、217，247.44萬元，47%股權評估值為102，106.30萬元。
④2016年3月，河南投資集團有限公司向河南豫能控股(9.660,-0.02,-0.21%)股份有限公司按評估價轉讓鶴壁同力發電有限責任公司(以下簡稱“鶴壁同力”)轉讓97.15%股權。
鶴壁同力兩臺機組，裝機容量為2×300MW，2015年1-9月營業收入為6.05億元，凈利潤為1.72億元。評估基準日2015年9月30日，鶴壁同力100%股權賬面值和評估值分別為72，030.19萬元、113，593.50萬元，97.15%股權評估值為110，356.09萬元。
(2)選擇P/B作為市場法評估的價值比率，經過評估基準日調整后可比交易案例公司相應P/B。
(單位：萬元)
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(備注：鶴壁同力評估基準日為2015年9月30日，對其數據進行年化調整。)
(3)P/B修正調整
根據現代社會沃爾綜合評分法，將收益性、穩定性和增長性三類指標45:35:20的比重分配。選擇企業凈資產收益率代表收益性指標，選擇總資產周轉率和資產負債率代表穩定性指標，選擇營業利潤增長率代表增長性指標，具體權重如下：
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2015年，可比交易案例公司和石獅熱電凈資產收益率、總資產周轉率、資產負債率、營業利潤增長率指標如下：
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參考國務院國有資產監督管理委員會對電力熱力燃氣行業的考核體系，可比交易案例公司和石獅熱電相關指標得分情況(優秀、良好、平均、較低、較差各級別分值分別為1、0.8、0.6、0.4、0.2)，詳見下表：
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(石獅熱電評價指標綜合得分高的原因：1、石獅熱電運營機組屬于熱電聯產機組，營業收入主要來源為集中供熱收入和發電收入，執行“以熱定電”發電原則，屬于國家鼓勵的優先消納類發電項目，下游工業園區熱用戶需求較為穩定，盈利能力較強；2、石獅熱電運營發電機組投產時間較早，代償項目貸款余額較少，資產負債率較低。)
根據上表得分情況，計算確定可比交易案例公司調整系數計算如下：
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根據上表調整系數計算可比交易案例公司市凈率，具體如下：
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(4)石獅熱電46.67%股權評估值
評估基準日2015年12月31日，經調整后可比交易案例公司平均P/B為1.67，按P/B為1.67計算，石獅熱電100%股權評估值為19，521.06×1.67=32，600.17(萬元)，石獅熱電46.67%股權評估值為32，600.17×46.67%=15，214.50(萬元)。
四、擬簽訂的《股權轉讓協議》主要內容和履約安排
(一)交易主體：
甲方：福建省能源集團有限責任公司
乙方：福建福能股份有限公司
(二)目標股權、交易方式、交易價格和作價依據
1、目標股權：乙方擬從甲方受讓的目標股權為甲方所持有的國電泉州23%股權和石獅熱電46.67%股權。
2、交易方式：協議轉讓，最終以福建省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“福建省國資委”)批準的轉讓方式為準。
3、交易價格：
(1)經甲、乙雙方確認，以福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司評估且經福建省國資委備案的對目標公司的評估凈資產價值(評估基準日2015年12月31日)作為本次目標股權轉讓交易價格的定價依據，其中：國電泉州23%的股權評估價值為63，160.04萬元，石獅熱電46.67%的股權評估價值為15，214.50萬元(僅為報送福建省國資委備案的評估值，最終評估值以福建省國資委備案批準的評估值為準)。
(2)因國電泉州2016年4月分配2015年未分配利潤40，493.03萬元，國電泉州23%的股權按實際出資比例已分配9，161.22萬元，經雙方協商，本次國電泉州23%的股權交易價格為經福建省國資委備案批準的評估值，鑒于原評估基礎數包含已分配的9，161.22萬元，因此，實際交易價格按福建省國資委備案批準的評估值減去9，161.22萬元及其相應評估增值部分2，923.35萬元為準(該扣減值系以福建省國資委備案批準的凈資產評估值與賬面值比率計算確定，如福建省國資委最終備案批準的凈資產評估值有變動，則上述扣減值相應予以調整)。
(3)經雙方協商，石獅熱電46.67%的股權的交易價格為經福建省國資委備案批準的評估值。
4、本次股權轉讓完成后，乙方將持有國電泉州23%股權和石獅熱電46.67%股權。
5、目標股權在資產評估基準日至交割日(完成目標股權轉讓工商變更登記之日)之間的損益歸甲方享有和承擔。
6、本次股權轉讓變更及過戶過程中產生的稅費按照相關法律法規規定由甲、乙方各自承擔。
(三)支付方式
1、乙方以現金方式將目標股權轉讓款支付至甲方指定賬戶：
賬號：1402023209005600108
戶名：福建省能源集團有限責任公司
開戶銀行：工行福州市鼓樓支行
2、甲乙雙方一致同意，乙方應自本協議生效之日起10個工作日內，將目標股權轉讓款支付至甲方上述賬戶。
3、必要時，甲方應在乙方履行完畢相應付款義務并收到乙方書面通知后10個工作日內，配合乙方及目標公司向工商登記機關申請辦理：本協議項下目標股權變更登記至乙方名下的相關手續。
(四)甲方的陳述和保證/承諾
1、甲方系根據中國法律合法成立并有效存續的公司法人，具有以其自身名義轉讓目標股權的完全的民事權利能力和民事行為能力。
2、甲方簽署本協議并履行其項下義務已經履行必要的內部決策程序。
3、甲方合法擁有本協議項下的目標股權，甲方持有的目標股權是甲方的合法財產。甲方對本次轉讓標的的權利不存在任何瑕疵，不存在任何第三方權利的限制，乙方一旦完成受讓，能夠擁有對本次轉讓標的完全的所有權，并不會被任何第三方合法質疑。甲方對目標公司的出資已繳足，甲方未發生任何抽逃注冊資金的行為。
4、代表甲方簽署并送交本協議的個人皆已經獲得甲方充分的授權，有權代表甲方簽署并送交本協議，該個人的行為代表并約束甲方。
5、甲方將為乙方及目標公司辦理有關本協議可能涉及的審批程序和登記程序提供最大的協助，包括提供必要的文件和資料、簽署相關文件、辦理工商變更等。
6、甲方在本協議中所作的一切陳述、聲明與承諾不存在任何虛假和不實。
(五)乙方的陳述與保證/承諾
1、乙方系根據中國法律合法成立并有效存續的公司法人，具有以其自身名義受讓目標股權的完全的民事權利能力和民事行為能力。
2、乙方簽署本協議并履行其項下義務已經履行董事會審議程序。
3、代表乙方簽署并送交本協議的個人皆已經獲得乙方充分的授權，有權代表乙方簽署并送交本協議，該個人的行為代表并約束乙方。
4、乙方將為甲方及目標公司辦理有關本協議可能涉及的審批程序和登記程序提供最大的協助，包括提供必要的文件和資料、簽署相關文件、辦理工商變更等。
5、乙方在簽訂本協議時，已經對目標股權所屬公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解，并在此基礎上自愿受讓目標股權。
6、乙方在本協議中所作的一切陳述、聲明與承諾不存在任何虛假和不實。
(六)標的股權的變更
1、甲方應在乙方履行完畢全部付款義務并收到乙方書面通知后10個工作日內，應當無條件配合乙方或目標公司辦理目標股權的工商變更登記。
2、甲乙雙方同意，目標公司截至股權評估基準日剩余的未分配利潤歸本次股權轉讓完成后目標公司的全體股東共同所有。
3、自標的股權交割日起，乙方作為目標公司股東持有國電泉州23%的股權和石獅熱電46.67%的股權，并依法行使股東權利、履行股東義務、承擔股東責任。
(七)違約責任與救濟
1、若乙方未能根據本協議約定支付當期應付款項，該方應當就延遲支付金額按每日萬分之五的比例向甲方支付違約金。乙方逾期三十日仍未能支付當期應付款項的，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付違約金，如甲方因解除本協議遭受損失的，乙方還應向甲方支付賠償金。但因非乙方原因造成乙方遲延支付的，乙方不承擔違約及賠償責任。
2、若甲方未能根據本協議約定履行或怠于履行配合乙方向工商登記機關辦理目標股權的變更記載、登記事宜，每逾期一日，該方應按照目標股權轉讓款的萬分之五的比例向乙方支付違約金。甲方逾期三十日仍未能配合乙方向工商登記機關辦理目標股權的變更記載、登記事宜的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還乙方已支付的目標股權轉讓款、支付違約金，如乙方因解除本協議遭受損失的，甲方還應向乙方支付賠償金。但因非甲方原因造成甲方未能及時履行上述義務的，甲方不承擔違約及賠償責任。
3、若一方未能根據本協議約定向另一方返還或支付任何款項，每逾期一日，違約方應當就延遲支付金額按每日萬分之五的比例向守約方支付違約金。
4、如由于任何一方在本協議中所作的任何陳述或保證不真實、不準確或不完整，或未履行其在本協議項下的承諾，則守約方有權就其因此受到的損失要求違約方作出賠償。
(八)生效、變更、解除及終止
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，在以下條件全部成就后生效：
(1)目標公司股東會決議同意本次股權轉讓，且目標公司其他股東同意放棄目標股權的優先購買權。
(2)本次目標公司的評估備案完成并經福建省國資委批準同意本次股權轉讓事宜。
(3)乙方股東大會同意受讓目標公司股權。
(4)其他依據行業主管部門、監管部門以及雙方《章程》要求的條件(如有)。
2、本協議的任何變更或解除均應經雙方簽署書面補充協議后方可生效。
3、本協議的變更及解除不影響本協議雙方當事人要求損害賠償的權利。因變更或解除協議致使協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。
(九)法律適用和爭議解決
1、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用中華人民共和國法律和法規。
2、凡因本協議所發生的或與之相關的一切爭議，各方可通過友好協商解決；如果在三十日內無法通過協商解決，各方同意提交廈門仲裁委員會仲裁。
3、本條所述之爭議系指各方對協議效力、協議內容的解釋、協議的履行、違約責任、以及協議的變更、解除、終止等發生的一切爭議。
(十)其他
1、如因不可抗力或法律法規、行政規章、政府政策等原因造成本協議無法履行的，雙方均不承擔違約責任，但應向對方及時返還已取得的財產。
2、本協議未盡事宜，各方可以進一步協商簽署補充協議，補充協議與本協議具有相同效力。
3、本協議正本壹式陸份，甲方、乙方各持貳份，剩余貳份作為辦理工商變更登記用途，每份均具有相同之效力。
五、關聯交易對本公司的影響
本次關聯交易完成后，公司將持有國電泉州23%股權和石獅熱電46.67%股權，增加公司權益裝機規模，進一步強化公司競爭優勢，提高公司可持續發展能力。
本次關聯交易不會導致公司合并報表范圍變更。
六、關聯交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會2016年第八次會議審議通過了《關于擬以現金收購控股股東持有的電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》，除關聯審計委員林金本先生和黃友星先生對上述事項回避外，其他過半數審計委員認為：公司擬與控股股東福建省能源集團有限責任公司簽署股權轉讓協議，受讓國電泉州熱電有限公司23%股權和福建省石獅熱電有限責任公司46.67%股權，符合關聯交易的相關原則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意將該議案提交董事會審議。
公司于2016年12月12日召開第八屆董事會第十九次臨時會議，以6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于擬以現金收購控股股東持有的電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》，關聯董事林金本先生和黃友星先生對此議案回避表決。
公司獨立董事對此發表獨立意見認為：公司擬與控股股東福建省能源集團有限責任公司簽署股權轉讓協議，受讓國電泉州熱電有限公司23%股權和福建省石獅熱電有限責任公司46.67%股權，遵循了關聯交易的相關原則，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議該議案時，關聯董事林金本先生和黃友星先生對該議案回避表決，我們同意公司《關于擬以現金收購控股股東持有的電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》。
七、風險提示
標的資產未來經營可能受煤炭價格、上網電量、上網電價、熱力價格、運維費用等因素影響。該事項需經福建省國資委核準，并提交公司股東大會審議，審議該議案時關聯股東回避表決。
公司將根據上述事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事會
2016年12月13日
證券代碼：600483證券簡稱：福能股份公告編號：2016-081
福建福能股份有限公司
關于調增與福建省石獅熱電有限責任
公司日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●是否需要提交股東大會審議：否
●日常關聯交易對上市公司的影響：本次調增的日常關聯交易不會對公司以及未來財務狀況、經營成果產生重大影響，亦不會對關聯方形成依賴。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
福建福能股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年12月12日召開第八屆董事會第十九次臨時會議，審議通過了《關于調增與福建省石獅熱電有限責任公司日常關聯交易的議案》。公司董事會在審議該議案時關聯董事林金本先生和黃友星先生回避表決。董事會以6票同意，0票反對，0票棄權，表決通過了該項議案。本議案無需提交公司股東大會審議。
除關聯審計委員林金本先生和黃友星先生對上述事項回避外，其他過半數審計委員認為：公司根據實際經營及業務發展需要，擬增加與福建省石獅熱電有限責任公司約1，000萬元的日常關聯交易，符合關聯交易的相關原則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意將該議案提交董事會審議。
公司獨立董事對該議案發表獨立意見如下：公司根據實際經營及業務發展需要，調增與福建省石獅熱電有限責任公司約1，000萬元的日常關聯交易，遵循了關聯交易的相關原則，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。董
(二)預計調增的日常關聯交易情況
單位：萬元
-
二、關聯方介紹、關聯關系介紹
福建省石獅熱電有限責任公司(以下簡稱“石獅熱電”)法定代表人：陳黎芳，注冊資本：柒仟伍佰萬元整，公司類型：有限責任公司，住所：石獅市鴻山鎮東浦一村，經營范圍：供熱、供電、煤渣綜合利用。
石獅熱電為公司控股股東參股公司(控股股東持有該公司46.67%的股權)，根據上海證券交易所《關聯交易實施指引》規定，石獅熱電與本公司構成關聯關系。
三、日常關聯交易主要內容和定價政策
公司全資子公司福建省鴻山熱電有限責任公司(以下簡稱“鴻山熱電”)根據實際經營及業務發展需要，增加與石獅熱電約1，000萬元的日常關聯交易。在參照可比獨立第三方的市場價格的基礎上，結合石獅熱電購買蒸汽后需承擔從石獅熱電至終端用戶的熱網管道建設、維護和養護費用、管損、開拓市場營銷費用以及讓出部份供熱市場等實際，鴻山熱電與石獅熱電雙方約定供汽價格(詳見公司2016-020號公告)。
四、日常關聯交易目的和對公司的影響
鴻山熱電執行“以熱定電”的發電原則和電量交易政策，根據其發電機組的富余供熱能力，與石獅熱電發生上述日常關聯交易，可為其帶來有效的邊際效益，實現效益最大化，同時拓展鴻山熱電供汽市場空間，減少和避免因終端用戶不足造成的蒸汽廢棄損失。上述日常關聯交易遵循商業規則，定價公允，公司經營對關聯方沒有產生依賴，沒有因關聯交易而影響公司經營的獨立性，該日常關聯交易不存在損害公司或中小股東利益情形。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事會
2016年12月13日
證券代碼：600483證券簡稱：福能股份公告編號：2016-082
福建福能股份有限公司
關于召開2016年第一次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2016年12月28日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2016年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2016年12月28日14點30分
召開地點：福州美倫大飯店(福州市北環西路118號)
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2016年12月28日
至2016年12月28日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
不涉及
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
-
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第八屆董事會第五次會議、第八屆董事會第十五次臨時會議、第八屆董事會第十九次臨時會議和第八屆監事會第五次臨時會議審議通過，詳見公司同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的相關公告。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：2、3
4、涉及關聯股東回避表決的議案：3
應回避表決的關聯股東名稱：福建省能源集團有限責任公司
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺(網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
-
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
(一)登記時間：擬出席會議的股東或代理人應于2016年12月23日上午8:00——12:00、下午14:30——17:30到本公司辦理出席會議資格登記手續，或以傳真或信函的方式登記(傳真或信函抵達公司時間應不遲于2016年4月15日下午17:30)。
(二)登記地點：福州市五四路109號東煌大廈13層福建福能股份有限公司董事會辦公室。
(三)登記手續：
1、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、委托人股票帳戶卡。
2、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、股票帳戶卡、營業執照復印件(加蓋公章)；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、股票帳戶卡、營業執照復印件(加蓋公章)。
六、其他事項
(一)會期半天，與會者食宿、交通費自理；
(二)會議聯系方式
聯系地址：福建福能股份有限公司董事會辦公室
聯系電話：0591-86211285
傳真：0591-86211275
郵編：350003
聯系人：鄭怡、蔡偉
特此公告。
福建福能股份有限公司董事會
2016年12月13日
附件1：授權委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
福建福能股份有限公司：
茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2016年12月28日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
-
委托人簽名(蓋章)：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：600483證券簡稱：福能股份公告編號：2016-083
福建福能股份有限公司
第八屆監事會第五次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
(一)本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的規定。
(二)本次會議的通知和材料已于2016年12月7日由董事會辦公室以電子郵件和專人送達的方式提交全體監事。
(三)本次會議于2016年12月12日(星期一)上午11:00以通訊表決方式召開。
(四)本次會議應出席監事5人，實際出席會議5人。
(五)本次會議由監事會主席林群先生召集并主持，公司董事會秘書和證券事務代表列席了會議。
二、監事會會議審議情況
經與會監事認真審議，以5票同意、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于擬以現金收購控股股東持有的電力公司部分股權并簽署股權轉讓協議暨關聯交易的議案》。
監事會同意，公司與控股股東福建省能源集團有限責任公司簽署股權轉讓協議，受讓國電泉州熱電有限公司23%股權和福建省石獅熱電有限責任公司46.67%股權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
福建福能股份有限公司監事會
2016年12月13日
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