德展健康(000813)：公告（系列）
證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2016-086
德展大健康股份有限公司
第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德展大健康股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第二次會議的通知已于2016年11月28日發(fā)送至公司董事、監(jiān)事及高管人員；公司第七屆董事會第二次會議于2016年12月2日以通訊表決方式召開。應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，本次董事會符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下決議：
一、關于修改公司章程的議案
為了更好發(fā)揮《公司章程》的規(guī)范、指導作用，依據《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，現(xiàn)將本公司章程部分條款進行修訂。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修正案》。
二、關于調整公司獨立董事津貼的議案
公司擬將獨立董事津貼調整為1.5萬元/月(稅前)。
獨立董事意見：董事會對《關于調整公司獨立董事津貼的議案》的審議及表決符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效。公司制定的獨立董事津貼標準是結合公司的實際經營情況及參考同行業(yè)上市公司獨立董事津貼標準而制定的，有利于調動公司獨立董事的工作積極性、強化獨立董事勤勉盡責的意識，有利于公司的長遠發(fā)展。我們同意公司獨立董事津貼標準，并同意將該議案提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
三、關于制定公司董事和監(jiān)事津貼的議案
根據《公司章程》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，結合公司實際經營情況，充分調動董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事的積極性和創(chuàng)造性，促進公司穩(wěn)健、有效發(fā)展，公司制定了董事(不包括獨立董事)和監(jiān)事津貼，董事薪酬：0.5萬元/月(稅前)監(jiān)事薪酬：0.5萬元/月(稅前)
獨立董事意見：公司提出的董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事津貼及高級管理人員薪酬符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，符合公司所處地域、行業(yè)的薪酬水平，對董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事津貼與高管人員薪酬的考核與公司實際經營指標相吻合，有利于強化公司董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事和高管人員勤勉盡責，有利于提高公司的整體經營管理水平，有利于公司長遠發(fā)展。決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。不存在損害公司中小股東利益的行為，并同意將該議案提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
四、關于改聘會計師事務所的議案
鑒于公司的重大資產重組已基本完成，公司主營業(yè)務發(fā)生變更，為提高工作效率，更好的完成2016年度財務審計工作，公司擬改聘大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構。
獨立董事事前認可意見：我們認為大信會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業(yè)務資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2016年度財務審計機構的要求，不會損害全體股東和公司的利益。我們同意將該事項提交公司第七屆董事會第二次會議審議。
獨立董事意見：我們認為大信會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業(yè)務資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司財務審計和相關專項審計工作的要求；公司改聘會計師事務所的決策程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。因此我們同意聘任大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構，并同意將該議案提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于改聘會計師事務所的公告》。
五、關于修訂《董事會議事規(guī)則》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《董事會議事規(guī)則》。
六、關于修訂《投資管理制度》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《投資管理制度》。
七、關于修訂《對外擔保制度》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《對外擔保制度》。
八、關于修訂《獨立董事制度》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《獨立董事制度》。
九、關于修訂《總經理工作細則》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《總經理工作細則》。
十、關于調整公司組織架構的議案
鑒于公司的重大資產重組已基本完成，為進一步規(guī)范公司管理，提高工作效率，對公司組織結構設置進行調整，公司本部職能部門調整為審計部、證券部、法務部、財務部、計劃管理部、人力資源部、行政事務部、投資部、研發(fā)中心共計9個職能部門。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
十一、關于制定公司高級管理人員薪酬的議案
根據《公司章程》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》及《高管薪酬管理辦法》等有關規(guī)定，依據公司所處的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結合公司實際經營情況，充分調動高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，促進公司穩(wěn)健、有效發(fā)展，公司制定了高管人員薪酬如下：
總經理劉偉120萬元/年(稅前)
董事會秘書杜業(yè)松50萬元/年(稅前)
財務總監(jiān)張婧紅50萬元/年(稅前)
營銷總監(jiān)馬明50萬元/年(稅前)
生產總監(jiān)陳陽50萬元/年(稅前)
獨立董事意見：公司提出的董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事及高級管理人員薪酬符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，符合公司所處地域、行業(yè)的薪酬水平，對董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事與高管人員薪酬的考核與公司實際經營指標相吻合，有利于強化公司董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事和高管人員勤勉盡責，有利于提高公司的整體經營管理水平，有利于公司長遠發(fā)展。決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。不存在損害公司中小股東利益的行為。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
十二、關于房屋租賃關聯(lián)交易事項的議案
獨立董事事前認可意見：我們了解了本次房屋租賃關聯(lián)交易的相關事項，認為本次關聯(lián)交易符合公司的實際需要，關聯(lián)交易價格定價公允，按市場價格進行確定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，我們同意將《關于房屋租賃關聯(lián)交易事項的議案》提交公司第七屆董事會第二次會議審議。
獨立董事意見：公司及全資子公司北京嘉林藥業(yè)股份有限公司向關聯(lián)方美林控股集團有限公司租賃辦公場地為公司日常經營的需要，為公司改善辦公狀況、吸引人才提供了有利條件，關聯(lián)交易價格定價公允，按市場價格進行確定，且決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。在審議該議案時關聯(lián)董事回避表決，關聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范文件的要求。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于房屋租賃關聯(lián)交易事項的公告》。
十三、關于設立北京分公司的議案
為更好地在當地開展經營項目，進一步完善公司在全國的業(yè)務布局，加快實現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標，公司擬在北京設立分公司。
1、擬設立分公司名稱：德展大健康股份有限公司北京分公司；
2、分支機構性質：不具有獨立企業(yè)法人資格；
3、營業(yè)場所：北京市；
4、經營范圍：化學原料藥、化學藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、中成藥、食品、保健食品、化妝品的研發(fā)(不含國家保護資源的中藥材、中成藥秘方產品的研發(fā))、批發(fā)、進出口及相關配套業(yè)務(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規(guī)定管理的商品，按國家有關規(guī)定辦理申請)；制造原料藥、注射劑(水針、凍干粉針)、片劑、膠囊劑、滴眼劑、散劑；經營本企業(yè)和成員企業(yè)自產產品及技術出口業(yè)務；本企業(yè)和成員企業(yè)生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業(yè)務；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務；醫(yī)藥生物制品的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
5、分支機構負責人：劉偉
以上信息均以工商行政管理機關核準為準。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
十四、關于制定《戰(zhàn)略與發(fā)展委員會議事規(guī)則》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《戰(zhàn)略與發(fā)展委員會議事規(guī)則》。
十五、關于制定《提名委員會議事規(guī)則》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《提名委員會議事規(guī)則》。
十六、關于制定《審計委員會議事規(guī)則》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《審計委員會議事規(guī)則》。
十七、關于制定《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》。
十八、關于召開公司2016年第五次臨時股東大會通知的議案
股東大會召開時間：2016年12月19日
股權登記日：2016年12月13日
召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式
召開地點：農村信用聯(lián)社培訓中心會議室(新疆烏魯木齊縣水西溝鎮(zhèn)方家莊200號)
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
上述1-8項議案需提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
二〇一六年十二月二日
證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2016-087
德展大健康股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司及其監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德展大健康股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會第二次會議的通知于2016年11月28日發(fā)送于各參會監(jiān)事；公司第七屆監(jiān)事會第二次會議于2016年12月2日以通訊表決方式召開。應參加會議監(jiān)事5人，實際參加會議監(jiān)事5人。本次監(jiān)事會符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。會議審議并通過如下決議：
一、關于改聘會計師事務所的議案
鑒于公司的重大資產重組已基本完成，公司主營業(yè)務發(fā)生變更，為提高工作效率，更好的完成2016年財務度審計工作，公司擬改聘大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票；
該議案審議獲得通過。
二、關于房屋租賃關聯(lián)交易事項的議案
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
三、關于修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
議案一、三需提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
特此公告。
德展大健康股份有限公司監(jiān)事會
二〇一六年十二月二日
證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2016-088
德展大健康股份有限公司
關于房屋租賃關聯(lián)交易事項的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
德展大健康股份有限公司(以下簡稱“公司”)為了引進高端人才，擬在北京CBD地區(qū)租賃辦公地址，作為將來公司及下屬機構的辦公場所。故公司及全資子公司北京嘉林藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“嘉林藥業(yè)”)與公司控股股東美林控股集團有限公司(以下簡稱“美林控股”)簽訂房產租賃協(xié)議，租賃其位于北京市朝陽區(qū)工體東路美林大廈10層的房屋。
美林控股為本公司的控股股東，因此房產租賃交易構成關聯(lián)交易。
本次關聯(lián)交易經公司第七屆董事會第二次會議審議通過，關聯(lián)董事張湧、杜業(yè)松、張壘回避表決，獨立董事對本關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。最近十二個月內，公司本次關聯(lián)交易金額未達到公司最近一期經審計總資產的30%，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯(lián)方介紹
美林控股集團有限公司為德展大健康股份有限公司的控股股東。
注冊地址：北京市海淀區(qū)紫竹院路33號美林花園5號樓
法定代表人：張湧
注冊資本：人民幣壹億元整
統(tǒng)一社會信用代碼：91110108633692895X
經營范圍：投資管理；資產管理；銷售自行開發(fā)的商品房；企業(yè)管理；房地產開發(fā)；物業(yè)管理；建設工程項目管理；工程勘察設計；規(guī)劃管理；能源礦產地質勘查；固體礦產地質勘查；市場調查；經濟貿易咨詢；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃、設計；健康、福利、文化、體育、娛樂咨詢。(1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
美林控股主要股東：德展金投集團有限公司
基本財務數據(合并經審計)：截至2015年12月31日，該公司資產總額515，487.97萬元，凈資產184，567.14萬元，主營業(yè)務收入216，924.91萬元，凈利潤42，114.14萬元。
三、關聯(lián)交易協(xié)議主要內容如下
公司與美林控股簽訂的房產租賃協(xié)議主要內容如下：
(一)租賃房屋基本情況：房產位于北京市朝陽區(qū)工體東路乙2號美林大廈10層，房產建筑面積共計602.31平方米。
(二)租賃期限：2016年12月01日至2019年11月31日。
(三)租金：租賃單元首年每天每平方米(建筑面積)租金為人民幣8.5元，租賃單元月租金總計人民幣153，589.05元，大寫為(壹拾伍萬叁仟伍佰捌拾玖元零角伍分)。
租賃單元第二年每天每平方米(建筑面積)租金為人民幣9元，租賃單元月租金總計人民幣162，623.70元，大寫為(壹拾陸萬貳仟陸佰貳拾叁元柒角零分)。
租賃單元第三年每天每平方米(建筑面積)租金為人民幣9.5元，租賃單元月租金總計人民幣171，658.35元，大寫為(壹拾柒萬壹仟陸佰伍拾捌元叁角伍分)。
租金總額為人民幣5，854，453.2元
(四)支付方式：租金為季度付款，公司每季度租金應至少提前5天付至美林控股指定賬戶。
(五)協(xié)議的生效：雙方簽署并經公司董事會審議通過后生效。
嘉林藥業(yè)與美林控股簽訂的房產租賃協(xié)議主要內容如下：
(一)租賃房屋基本情況：房產位于北京市朝陽區(qū)工體東路乙2號美林大廈10層，房產建筑面積共計602.31平方米。
(二)租賃期限2016年12月01日至2019年11月31日。
(三)租金：租賃單元首年每天每平方米(建筑面積)租金為人民幣8.5元，租賃單元月租金總計人民幣153，589.05元，大寫為(壹拾伍萬叁仟伍佰捌拾玖元零角伍分)。
租賃單元第二年每天每平方米(建筑面積)租金為人民幣9元，租賃單元月租金總計人民幣162，623.70元，大寫為(壹拾陸萬貳仟陸佰貳拾叁元柒角零分)。
租賃單元第三年每天每平方米(建筑面積)租金為人民幣9.5元，租賃單元月租金總計人民幣171，658.35元，大寫為(壹拾柒萬壹仟陸佰伍拾捌元叁角伍分)。
租金總額為人民幣5，854，453.2元。
(四)支付方式：租金為季度付款，公司每季度租金應至少提前5天付至美林控股指定賬戶。
(五)協(xié)議的生效：雙方簽署并經公司董事會審議通過后生效。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易的租賃價格參照公司房地產平均租金水平和市場價格水平。本次交易不存在利用關聯(lián)方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法權益及向關聯(lián)方輸送利益的行為。
五、交易目的和影響
公司與上述關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易對于公司的生產經營是必要的；上述關聯(lián)交易定價以市場價格為依據，遵循公允、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形；上述關聯(lián)交易金額較小，不會對公司業(yè)務獨立性造成影響，公司主要業(yè)務沒有因上述關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴。
六、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
2016年1月1日至本公告日，本公司及下屬控股子公司美林控股發(fā)生各類關聯(lián)交易金額共計1170.89萬元，全部為房屋租賃關聯(lián)交易。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對本關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見：認為本次關聯(lián)交易符合公司的實際需要，關聯(lián)交易價格定價公允，按市場價格進行確定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，我們同意將《關于房屋租賃關聯(lián)交易的議案》提交公司第七屆董事會第二次會議審議。
公司獨立董事對本關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見：公司及全資子公司北京嘉林藥業(yè)股份有限公司向關聯(lián)方美林控股集團有限公司租賃辦公場地為公司日常經營的需要，為公司改善辦公狀況、吸引人才提供了有利條件，關聯(lián)交易價格定價公允，按市場價格進行確定，且決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。在審議該議案時關聯(lián)董事回避表決，關聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范文件的要求。
八、其他事項
由于美林控股暫未取得出該房屋的房產權屬證明且具有出租權，美林控股就該房屋租賃事項承諾：就上述兩份租賃合同的履行，若因該出租房屋尚未辦理完畢房屋所有權證的原因而致使公司及嘉林藥業(yè)遭受損失的，由美林控股在30日內以現(xiàn)金方式全額予以賠償，確保公司及嘉林藥業(yè)不因該等原因而遭受任何損失。
九、備查文件
1、獨立董事事前認可意見和獨立意見
2、德展大健康股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議
3、德展大健康股份有限公司第七屆監(jiān)事會第二次會議決議
4、美林大廈租賃合同
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
二○一六年十二月二日
證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2016-089
德展大健康股份有限公司
關于改聘會計師事務所的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、改聘會計師事務所情況說明
鑒于德展大健康股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大資產重組已基本完成，公司主營業(yè)務發(fā)生變更，為提高工作效率，更好的完成2016年度審計工作，公司擬改聘大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構。公司已就改聘事項事先通知了原審計機構中審華會計師事務所(特殊普通合伙)，并就相關事宜進行了溝通，雙方無任何意見分歧或未決事項。
中審華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司提供審計服務工作以來，表現(xiàn)出良好的履職能力、服務意識和職業(yè)操守，公司董事會對中審華會計師事務所(特殊普通合伙)審計專業(yè)團隊多年來為公司審計工作所做的辛勤努力表示衷心感謝。
二、擬聘會計師事務的基本情況
大信會計師事務所(特殊普通合伙)系由我國現(xiàn)代會計先行者吳英豪先生創(chuàng)建于1945年，由武漢大學兼職教授吳益格先生(吳英豪先生的學生)重建于1985年，是我國注冊會計師行業(yè)恢復重建后成立的第一家合伙會計師事務所。大信會計師事務所具有證券、期貨相關業(yè)務許可、H股企業(yè)審計等專業(yè)資質，是業(yè)內專業(yè)資質最為全面的會計師事務所之一。中國注冊會計師協(xié)會2014年“百強所”綜合排名第十位(本土所第六位)；央企及省屬大型特大型國企客戶逾百家；上市公司客戶量連續(xù)十二年居中國證監(jiān)會排名前十位；國家審計署備選中介機構綜合排名第六位。
三、改聘會計師事務所履行的程序
1、公司第七屆董事會審計委員會對大信會計師事務所(特殊普通合伙)進行了業(yè)務和資質等信息的審查，同意將《關于改聘會計師事務所的議案》提交公司第七屆董事會第二次會議審議。
2、2016年11月30日召開的公司第七屆董事會第二次會議、第七屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《改聘會計師事務所的議案》，同意聘任大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構。此議案尚需提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
3、公司獨立董事事前認可和獨立意見：
獨立董事事前認可意見：通過審核公司提交的《關于改聘會計師事務所的議案》，我們認為，大信會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業(yè)務資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2016年度財務審計機構的要求，不會損害全體股東和公司的利益。我們同意將該事項提交公司第七屆董事會第二次會議審議。
獨立董事獨立意見：大信會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業(yè)務資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司財務審計和相關專項審計工作的要求；公司改聘會計師事務所的決策程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。因此我們同意聘任大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構，并同意將該議案提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
四、備查文件
1、公司第七屆董事會第二次會議決議；
2、公司第七屆監(jiān)事會第二次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見和獨立意見；
3、大信會計師事務所(特殊普通合伙)營業(yè)執(zhí)照、資質證書。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
二〇一六年十二月二日
證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2016-090
德展大健康股份有限公司
關于召開2016年第五次
臨時股東大會通知的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
各位股東：
根據德展大健康股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第二次會議決議，公司定于2016年12月19日召開2016年第五次臨時股東大會。現(xiàn)將有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2016年第五次臨時股東大會
2、召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于召開2016年第五次臨時股東大會通知的議案》，會議的召集程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間
現(xiàn)場會議召開時間為2016年12月19日下午14：30分
網絡投票時間為2016年12月18日-2016年12月19日
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2016年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:0
5、召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式。
6、出席對象：
(1)股權登記日2016年12月13日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(3)公司聘請的見證律師及其他相關人員。
7、會議地點：農村信用聯(lián)社培訓中心會議室(新疆烏魯木齊縣水西溝鎮(zhèn)方家莊200號)
二、會議審議事項
1、關于修改公司章程的議案
2、關于調整公司獨立董事津貼的議案
3、關于制定公司董事和監(jiān)事津貼的議案
4、關于改聘會計師事務所的議案
5、關于修訂《董事會議事規(guī)則度》的議案
6、關于修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則度》的議案
7、關于修訂《投資管理制度》的議案
8、關于修訂《對外擔保制度》的議案
9、關于修訂《獨立董事制度》的議案
議案1項為特別表決事項，需經出席本次股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上審議通過。
上述議案內容詳見2016年12月3日《證券時報》、、《上海證券報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《公司第七屆董事會第二次會議決議公告》及《公司第七屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》等相關公告。
三、會議登記方法
1、登記方式：法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、單位介紹信、股東帳戶、授權委托書及代理人身份證，個人股東持本人身份證、股東帳戶和持股憑證(委托出席者，還需持有書面的股東授權委托書及本人身份證)到公司登記。異地股東可用信函和傳真形式登記。
2、登記時間：2016年12月14-16日(上午10：00—14：00，下午15：00—18：00)逾期不予受理。
3、登記地點：新疆烏魯木齊銀川路235號公司證券部
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)(地址為wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1。
五、其他事項
1、會議聯(lián)系方式
電話：(0991)4336069
傳真：(0991)4310456
地址：新疆烏魯木齊市新市區(qū)銀川路235號
郵編：830054
聯(lián)系人：蔣欣翁夢雪
2、出席會議人員食宿、交通費自理。
附件1：參加網絡投票的具體操作流程
附件2：授權委托書
德展大健康股份有限公司董事會
二○一六年十二月二日
附件1
參加網絡投票的具體操作流程
一、通過網絡投票的程序
1、投票代碼：360813；投票簡稱：“德展投票”；
2、投票時間：2016年12月19日的交易時間，即9:30—11:30和13:00
—15:00。
3、議案設置及意見表決。
(1)議案設置
-
(2)填報表決意見。
對于上述議案，填報表決意見，同意、反對、棄權；
股東大會對多項議案設置“總議案”的(總議案中不應包含需累積投票的議案)，對應的議案編碼為100。
對于逐項表決的議案，如議案2中有多個需表決的子議案，2.00代表對議案2下全部子議案的議案編碼，2.01代表議案2中子議案①，2.02代表議案2中子議案②，依此類推。
(3)股東對總議案進行投票，視為對其他所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時間：2016年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2016年12月18日下午3：00，結束時間為2016年12月19日下午3：00。
2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
二○一六年十二月二日
附件2
授權委托書
茲全權授權委托先生(女士)代表本單位(個人)出席德展大健康股份有限公司于2016年12月19召開的2016年第五次臨時股東大會，并代為行使審議及表決權。
-
委托人簽名(蓋章)：
委托人持有股數：
委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人股東帳戶：
受托人(簽名)：
受托人身份證號碼：
委托日期：年月日
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