中材科技(002080)：公告（系列）
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2016-089
中材科技股份有限公司
第五屆董事會第十七次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十七次臨時會議于2016年11月21日以書面形式通知全體董事、監(jiān)事及高級管理人員，于2016年11月30日以傳真表決的方式舉行。本次會議由公司董事長薛忠民先生召集，應(yīng)收董事表決票9張，實收9張。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議并通過了以下議案：
1、經(jīng)與會董事投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于蘇州有限資產(chǎn)整合的議案》。
《中材科技股份有限公司氣瓶業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合公告》(公告編號：2016-090)全文刊登于2016年12月1日的《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)，供投資者查閱。
2、經(jīng)與會董事投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于向浦發(fā)銀行等七家金融機構(gòu)申請免擔(dān)保綜合授信的議案》。
同意公司向下列七家金融機構(gòu)申請總額共計不超過498，000萬元的免擔(dān)保綜合授信，其中綜合授信260，500萬元，債券承銷額度237，500萬元，具體明細(xì)如下：
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3、經(jīng)與會董事投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于為蘇州有限提供7，000萬元綜合授信擔(dān)保的議案》，并提請公司2016年第五次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
《中材科技股份有限公司對外擔(dān)保(蘇州有限)公告》(公告編號：2016-091)全文刊登于2016年12月1日的《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)，供投資者查閱。
4、經(jīng)與會董事投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于為成都有限提供5，000萬元綜合授信擔(dān)保的議案》，并提請公司2016年第五次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
《中材科技股份有限公司對外擔(dān)保(成都有限)公告》(公告編號：2016-092)全文刊登于2016年12月1日的《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)，供投資者查閱。
5、經(jīng)與會董事投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于提請召開2016年第五次臨時股東大會的議案》。
《中材科技股份有限公司關(guān)于召開2016年第五次臨時股東大會的通知》(公告編號：2016-093)全文刊登于2016年12月1日的《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)，供投資者查閱。
三、備查文件
第五屆董事會第十七次臨時會議決議
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二〇一六年十一月三十日
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2016—090
中材科技股份有限公司氣瓶業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
近年來，受國際油價下降等因素影響，天然氣氣瓶產(chǎn)業(yè)市場需求持續(xù)疲軟，中材科技股份有限公司(以下簡稱“中材科技”或“公司”)之全資子公司中材科技(蘇州)有限公司(以下簡稱“蘇州有限”)出現(xiàn)連年虧損，經(jīng)營形勢嚴(yán)峻。公司決定對蘇州有限進(jìn)行資產(chǎn)整合，將生產(chǎn)制造中心向低成本地區(qū)轉(zhuǎn)移，收縮部分產(chǎn)能，降低后續(xù)經(jīng)營成本，同時，籌劃處置閑置資產(chǎn)，力爭減少虧損。整合方案如下：
1、蘇州有限將經(jīng)營性資產(chǎn)7，968.29萬元及負(fù)債938.66萬元依據(jù)專項審計結(jié)果轉(zhuǎn)讓給蘇州有限之全資子公司中材科技(成都)有限公司(以下簡稱“成都有限”)，由成都有限承接并持續(xù)運營CNG氣瓶有關(guān)業(yè)務(wù)。
2、由蘇州有限將所持成都有限100%股權(quán)以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值4，975.04萬元轉(zhuǎn)讓給中材科技；將所持中材科技(蘇州)技術(shù)研究院有限公司(以下簡稱“技術(shù)研究院”)20%股權(quán)以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值650.24萬元轉(zhuǎn)讓給中材科技；將所持中材科技(九江)有限公司(以下簡稱“九江有限”)100%股權(quán)以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值3，004.48萬元轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院；將所持中材科技(南通)有限公司(以下簡稱“南通有限”)70%股權(quán)以1元(經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù))轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院；將所持中材科技(蘇州工業(yè)園區(qū))進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“進(jìn)出口公司”)100%股權(quán)以審計凈資產(chǎn)值1，103.25萬元轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院。
公司于2016年11月30日召開了第五屆董事會第十七次臨時會議，經(jīng)與會董事投票表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于蘇州有限資產(chǎn)整合的議案》。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方基本情況
1、蘇州有限
企業(yè)名稱：中材科技(蘇州)有限公司
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)長陽街68號
法定代表人：張宏
注冊資金：18，000萬元
股東情況：中材科技股份有限公司100%出資
主要業(yè)務(wù)：CNG、LNG、SCBA及工業(yè)氣瓶的研發(fā)、制造與銷售。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，蘇州有限總資產(chǎn)103，372.55萬元，所有者權(quán)益合計26，726.83萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入39，889.75萬元，歸屬于母公司凈利潤-13，836.37萬元。
截至2016年9月30日，蘇州有限本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入22，317.43萬元，歸屬于母公司凈利潤-16，873.02萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
2、中材科技
企業(yè)名稱：中材科技股份有限公司
注冊地址：江蘇省南京市江寧科學(xué)園彤天路99號
法定代表人：薛忠民
注冊資金：80679.0185萬元
主要業(yè)務(wù)：玻璃纖維及其制品、玻纖復(fù)合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，中材科技總資產(chǎn)799，750.76萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計282，882.20萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入582，758.62萬元，歸屬于母公司凈利潤30，030.26萬元。
截至2016年9月30日，中材科技本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入623，516.71萬元，歸屬于母公司凈利潤33，866.90萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
3、技術(shù)研究院
企業(yè)名稱：中材科技(蘇州)技術(shù)研究院有限公司
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)長陽街68號
法定代表人：朱建勛
注冊資金：2，600萬元
股東情況：中材科技出資80%，蘇州有限出資20%
主要業(yè)務(wù)：玻纖復(fù)合材料制品的技術(shù)研發(fā)；股權(quán)投資及管理。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，技術(shù)研究院總資產(chǎn)3，250.95萬元，所有者權(quán)益合計3，251.19萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-14.53萬元。
截至2016年9月30日，技術(shù)研究院本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入0元，凈利潤-7.08萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的名稱
本次交易的標(biāo)的為蘇州有限持有的成都有限100%股權(quán)、技術(shù)研究院20%股權(quán)、九江有限100%股權(quán)、南通有限70%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%；蘇州有限所有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債。
2、交易標(biāo)的及標(biāo)的公司基本情況
(1)成都有限
企業(yè)名稱：中材科技(成都)有限公司
注冊地址：成都市新津工業(yè)園新材料產(chǎn)業(yè)功能區(qū)新材18路
法定代表人：張宏
注冊資金：10，000萬元
股東情況：蘇州有限100%出資
主要業(yè)務(wù)：CNG氣瓶的制造及銷售。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，成都有限總資產(chǎn)36，217.45萬元，所有者權(quán)益合計4，975.04萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入5，721.63萬元，凈利潤-3，992.91萬元。
截至2016年9月30日，成都有限本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入7，543.45萬元，凈利潤-7，750.62萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
(2)九江有限
企業(yè)名稱：中材科技(九江)有限公司
注冊地址：江西省瑞昌市人民北路138號
法定代表人：張宏
注冊資金：5，000萬元
股東情況：蘇州有限100%出資
主要業(yè)務(wù)：工業(yè)氣瓶的制造及銷售。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，九江有限總資產(chǎn)9，145.53萬元，所有者權(quán)益合計3，004.48萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入10，210.54萬元，凈利潤-227.47萬元。
截至2016年9月30日，九江有限本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入6，333.87萬元，凈利潤-176.15萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
(3)南通有限
企業(yè)名稱：中材科技(南通)有限公司
注冊地址：海安縣白甸鎮(zhèn)文化路8號
法定代表人：張宏
注冊資金：967萬元
股東情況：蘇州有限出資70%，南通華工機械有限公司出資30%
主要業(yè)務(wù)：冷拔無縫鋼管的制造及銷售。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，南通有限總資產(chǎn)1，037.10萬元，所有者權(quán)益合計-608.96萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入2，519.79萬元，凈利潤-1，667.79萬元。
截至2016年9月30日，南通有限本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入178.24萬元，凈利潤-78.25萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
南通有限已于2015年10月起關(guān)停，目前已啟動清算注銷程序。
(4)進(jìn)出口公司
企業(yè)名稱：中材科技(蘇州工業(yè)園區(qū))進(jìn)出口有限公司
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)長陽街68號
法定代表人：張宏
注冊資金：1，000萬元
股東情況：蘇州有限100%出資
主要業(yè)務(wù)：復(fù)合氣瓶等產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2015年12月31日，進(jìn)出口公司總資產(chǎn)1，105.27萬元，所有者權(quán)益合計1，103.25萬元；2015年實現(xiàn)營業(yè)收入214.86萬元，凈利潤-96.64萬元。
截至2016年9月30日，進(jìn)出口公司本年度累計實現(xiàn)營業(yè)總收入0元，凈利潤14.61萬元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
進(jìn)出口公司已啟動清算注銷程序。
(5)經(jīng)營性資產(chǎn)
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截至2016年7月31日，本次整合涉及的經(jīng)營性資產(chǎn)賬面值合計7，968.29萬元，具體分類如下：
單位：萬元
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本次整合涉及的經(jīng)營性負(fù)債為938.66萬元，全部為應(yīng)付賬款。
本次交易涉及的交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施。
四、本次交易的主要內(nèi)容
1、交易方案
(1)蘇州有限將經(jīng)營性資產(chǎn)7，968.29萬元及負(fù)債938.66萬元(經(jīng)債權(quán)人同意后)依據(jù)專項審計結(jié)果轉(zhuǎn)讓給蘇州有限之全資子公司成都有限。
(2)蘇州有限將所持成都有限100%股權(quán)以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值4，975.04萬元轉(zhuǎn)讓給中材科技；將所持技術(shù)研究院20%股權(quán)以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值650.24萬元轉(zhuǎn)讓給中材科技；將所持九江有限100%股權(quán)以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值3，004.48萬元轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院；將所持南通有限70%股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院；將所持進(jìn)出口公司100%股權(quán)以審計凈資產(chǎn)值1，103.25萬元轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院。
2、定價依據(jù)
信永中和會計師事務(wù)所以2015年12月31日為基準(zhǔn)日對本次股權(quán)交易標(biāo)的進(jìn)行了審計。本次交易中，成都有限100%股權(quán)、技術(shù)研究院20%股權(quán)、九江有限100%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)的交易價格均為其經(jīng)審計凈資產(chǎn)值。
南通有限經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù)，本次交易南通有限70%股權(quán)的交易價格為1元。南通有限股東南通化工機械有限公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)，同意蘇州有限將其所持南通有限70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給技術(shù)研究院。
信永中和會計師事務(wù)所以2016年7月31日為基準(zhǔn)日對本次整合相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了審計，交易價格為經(jīng)審計賬面值。
2、資金來源
本次交易的資金來源為受讓方的自有資金。
3、期間損益
交易標(biāo)的自基準(zhǔn)日至交割日產(chǎn)生的股東權(quán)益由原股東享有或承擔(dān)。
4、氣瓶產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化
整合前：
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整合后：
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五、本次交易對公司的影響
本次整合對公司當(dāng)期業(yè)績無重大影響。
本次整合完成后，公司氣瓶產(chǎn)業(yè)具備35萬只CNG氣瓶生產(chǎn)能力(其中成都有限產(chǎn)能為25萬只/年，蘇州有限保留10萬只/年大眾線業(yè)務(wù)產(chǎn)能，因?qū)俚鼗J(rèn)證要求該業(yè)務(wù)目前暫不能轉(zhuǎn)移，擬委托成都有限經(jīng)營管理。)，蘇州有限暫時保留4萬只/年LNG氣瓶產(chǎn)能，九江有限保留70萬只/年工業(yè)氣瓶產(chǎn)能。
本次整合完成后，蘇州有限、成都有限及技術(shù)研究院均成為中材科技之全資子公司。蘇州有限成為資產(chǎn)存續(xù)企業(yè)，負(fù)責(zé)現(xiàn)有土地、廠房等租賃業(yè)務(wù)，以期盤活資產(chǎn)；成都有限成為公司新的CNG氣瓶業(yè)務(wù)主體，全面負(fù)責(zé)氣瓶產(chǎn)業(yè)后續(xù)持續(xù)運營工作，同時將向天然氣儲運、儲氫瓶等業(yè)務(wù)方向拓展，盡快扭轉(zhuǎn)經(jīng)營局面；技術(shù)研究院定位為公司技術(shù)研發(fā)及創(chuàng)新孵化平臺，兼顧股權(quán)管理(九江有限、南通有限、進(jìn)出口公司)。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第十七次臨時會議決議；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二〇一六年十一月三十日
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2016—091
中材科技股份有限公司對外擔(dān)保(蘇州有限)公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
中材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬為全資子公司中材科技(蘇州)有限公司(以下簡稱“蘇州有限”)提供不超過7，000萬元綜合授信擔(dān)保。
上述擔(dān)保事宜已經(jīng)公司2016年11月30日第五屆董事會第十七次臨時會議審議通過，并取得全體董事、獨立董事2/3以上同意。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，上述擔(dān)保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人名稱：中材科技(蘇州)有限公司
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)長陽街68號
法定代表人：張宏
注冊資本：18000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：復(fù)合氣瓶、無縫金屬內(nèi)襯、復(fù)合材料及制品、船用LNG氣瓶的生產(chǎn)、銷售并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；機械設(shè)備銷售；機械工程設(shè)計與安裝；銷售通訊設(shè)備、計算機網(wǎng)路產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品；從事以上產(chǎn)品和電腦硬件及輔助設(shè)備、汽摩配件、五金、模具、隔熱隔音材料、金屬材料、電線電纜、防水建筑材料、建筑用石的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
截止2015年12月31日，蘇州有限資產(chǎn)總額103，372.55萬元，負(fù)債總額76，645.72萬元(無長、短期借款)，歸屬于母公司股東權(quán)益26，909.52萬元；2015年實現(xiàn)銷售收入39，889.75萬元，凈利潤-14，336.71萬元。
截止2016年10月31日，蘇州有限資產(chǎn)總額85，485.72萬元，負(fù)債總額76，379.04萬元(無長、短期借款)，歸屬于母公司股東權(quán)益9，313.88萬元；2016年1-10月實現(xiàn)銷售收入25，409.70萬元，凈利潤-17，668.14萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下圖：
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三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
擔(dān)保協(xié)議將于近期簽署。
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保
2、擔(dān)保期限：自主合同確定的債項到期之次日起兩年
3、擔(dān)保金額：不超過人民幣7，000萬元
四、董事會意見
(一)提供擔(dān)保的原因：
根據(jù)公司氣瓶產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)整合方案，過渡期內(nèi)，蘇州有限將暫時保留大眾線10萬只CNG氣瓶生產(chǎn)線。為保證產(chǎn)能轉(zhuǎn)移過渡期的資金安全，節(jié)約財務(wù)費用，綜合考慮宏觀市場和當(dāng)?shù)厝谫Y環(huán)境影響，蘇州有限向上海銀行股份有限公司蘇州分行園區(qū)支行申請辦理7，000萬元綜合授信。
(二)公司董事會認(rèn)為：此次公司為蘇州有限提供擔(dān)保，將為公司氣瓶產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金保障，有利于保障公司及全體股東的利益。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止2016年10月31日，公司及控股子公司已獲批準(zhǔn)的對外擔(dān)保累計金額為人民幣578，130.00萬元，占2015年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的204.37%；占2016年10月31日凈資產(chǎn)(含泰山玻纖，未經(jīng)審計)的72.52%；公司及控股子公司已獲批準(zhǔn)的對外擔(dān)保(包含本次擔(dān)保)累計金額為人民幣590，130.00萬元，占2015年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的208.61%，占2016年10月31日凈資產(chǎn)(含泰山玻纖，未經(jīng)審計)的74.03%；公司及控股子公司實際對外擔(dān)保的金額為人民幣158，748.81萬元，占2015年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的56.12%，占2016年10月31日凈資產(chǎn)(含泰山玻纖，未經(jīng)審計)的19.91%，無逾期擔(dān)保。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第十七次臨時會議決議；
2、公司獨立董事《關(guān)于第五屆董事會第十七次臨時會議有關(guān)事項的獨立意見書》。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二〇一六年十一月三十日
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2016—092
中材科技股份有限公司對外擔(dān)保
(成都有限)公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
中材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬為全資子公司中材科技(蘇州)有限公司之全資子公司中材科技(成都)有限公司(以下簡稱“成都有限”)提供不超過5，000萬元綜合授信擔(dān)保。
上述擔(dān)保事宜已經(jīng)公司2016年11月30日第五屆董事會第十七次臨時會議審議通過，并取得全體董事、獨立董事2/3以上同意。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，上述擔(dān)保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人名稱：中材科技(成都)有限公司
注冊地址：新津工業(yè)園區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)功能區(qū)新材18路
法定代表人：張宏
成立日期：2011年10月8日
注冊資本：壹億元人民幣
經(jīng)營范圍：復(fù)合氣瓶、無縫金屬內(nèi)襯、復(fù)合材料及制品的生產(chǎn)、銷售并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；機械設(shè)備銷售；機械工程設(shè)計與安裝；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)。(以上范圍法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目取得許可后方可經(jīng)營。)
截止2015年12月31日，成都有限資產(chǎn)總額36，217.45萬元，負(fù)債總額31，242.40萬元(無長、短期借款)，歸屬于母公司股東權(quán)益4，975.04萬元；2015年實現(xiàn)銷售收入5，721.63萬元，凈利潤-3，992.91萬元。
截止2016年10月31日，成都有限資產(chǎn)總額32，479.41萬元，負(fù)債總額35，614.48萬元(無長、短期借款)，歸屬于母公司股東權(quán)益-3，135.07萬元；2016年1-10月實現(xiàn)銷售收入8，419.53萬元，凈利潤-8，088.73萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下圖：
-
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
擔(dān)保協(xié)議將于近期簽署。
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保
2、擔(dān)保期限：自主合同確定的債項到期之次日起兩年
3、擔(dān)保金額：不超過人民幣5，000萬元
四、董事會意見
(一)提供擔(dān)保的原因：
根據(jù)公司氣瓶產(chǎn)業(yè)整合方案，成都有限成為公司氣瓶業(yè)務(wù)主要經(jīng)營平臺，因此存在資金及結(jié)算需求。為了保證資金安全、滿足日常結(jié)算需要，成都有限擬向中國民生銀行股份有限公司成都分行申請辦理5，000萬元綜合授信。
(二)公司董事會認(rèn)為：此次公司為成都有限提供擔(dān)保，將為公司氣瓶產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金保障，有利于保障公司及全體股東的利益。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止2016年10月31日，公司及控股子公司已獲批準(zhǔn)的對外擔(dān)保累計金額為人民幣578，130.00萬元，占2015年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的204.37%；占2016年10月31日凈資產(chǎn)(含泰山玻纖，未經(jīng)審計)的72.52%；公司及控股子公司已獲批準(zhǔn)的對外擔(dān)保(包含本次擔(dān)保)累計金額為人民幣590，130.00萬元，占2015年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的208.61%，占2016年10月31日凈資產(chǎn)(含泰山玻纖，未經(jīng)審計)的74.03%；公司及控股子公司實際對外擔(dān)保的金額為人民幣158，748.81萬元，占2015年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的56.12%，占2016年10月31日凈資產(chǎn)(含泰山玻纖，未經(jīng)審計)的19.91%，無逾期擔(dān)保。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第十七次臨時會議決議；
2、公司獨立董事《關(guān)于第五屆董事會第十七次臨時會議有關(guān)事項的獨立意見書》。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二〇一六年十一月三十日
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2016-093
中材科技股份有限公司關(guān)于召開2016年第五次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2016年第五次臨時股東大會
2、會議召集人：公司第五屆董事會
3、會議召開的合法性、合規(guī)性：
公司第五屆董事會第十七次臨時會議于2016年11月30日召開，會議審議通過了《關(guān)于提請召開2016年第五次臨時股東大會的議案》，決定召開中材科技股份有限公司2016年第五次臨時股東大會。召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間：
現(xiàn)場會議時間：2016年12月16日下午14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2016年12月15日-2016年12月16日
其中：通過深圳證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2016年12月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2016年12月15日15:00至2016年12月16日15:00的任意時間。
5、會議的召開方式：現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(1)現(xiàn)場表決：股東本人出席現(xiàn)場會議或通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會議。
(2)網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式；如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
6、出席對象：
(1)本次會議的股權(quán)登記日為2016年12月12日。于股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可以授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為公司股東)，或者在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(3)公司聘請的律師。
7、現(xiàn)場會議地點：北京海淀區(qū)板井路69號商務(wù)中心寫字樓12Fa中材科技股份有限公司會議室。
二、會議審議事項：
1、審議《關(guān)于為蘇州有限提供7，000萬元綜合授信擔(dān)保的議案》；
2、審議《關(guān)于為成都有限提供5，000萬元綜合授信擔(dān)保的議案》。
上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第十七次臨時會議審議通過，具體詳見巨潮資訊網(wǎng)及中國證券報《中材科技股份有限公司對外擔(dān)保(蘇州有限)公告》(公告編號：2016-091)以及《中材科技股份有限公司對外擔(dān)保(成都有限)公告》(公告編號：2016-092)，議案須經(jīng)出席會議的股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。
三、現(xiàn)場會議參加方法：
1、登記時間：2016年12月13日、2016年12月14日
上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登記地點：中材科技股份有限公司證券部。
3、登記方式：
(1)自然人股東持本人身份證
(2)法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、單位持股憑證、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；
(3)委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)；
(4)異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記(須在2016年12月14日下午5點前送達(dá)或傳真至公司)。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
1、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序：
(1)本次股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2016年12月16日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
(2)投票代碼：362080；投票簡稱：中材投票
(3)股東投票的具體程序為：
①買賣方向為買入投票；
②在“委托價格”項下填報本次股東大會的議案序號，1.00元代表議案一，2.00元代表議案二，以此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價格分別申報。如股東對所有議案均表示相同意見，則可以只對總議案進(jìn)行投票。
-
③在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)；
④對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
⑤不符合上述規(guī)定的申報無效，深圳證券交易所交易系統(tǒng)作自動撤單處理。
2、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的投票程序
(1)股東獲取身份認(rèn)證的具體流程：
股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。申請服務(wù)密碼的，請登錄網(wǎng)址wltp.cninfo.com.cn的密碼服務(wù)專區(qū)注冊，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，服務(wù)密碼可在申報5分鐘后成功激活。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券數(shù)字證書認(rèn)證中心(網(wǎng)址：ca.szse.cn)申請。
(2)股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄上述互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行股東大會網(wǎng)絡(luò)投票。
(3)投資者進(jìn)行投票的時間
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2016年12月15日15:00至2016年12月16日15:00期間的任意時間。
五、其他事項
1、會議聯(lián)系人：陳志斌、賀揚
聯(lián)系電話：010-88437909
傳真：010-88437712
地址：北京市海淀區(qū)板井路69號商務(wù)中心寫字樓12Fa中材科技股份有限公司會議室
郵編：100097
2、參會人員的食宿及交通費用自理。
六、備查文件
1、第五屆董事會第十七次臨時會議決議；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二○一六年十一月三十日
附：授權(quán)委托書格式
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年12月16日召開的中材科技股份有限公司2016年第五次臨時股東大會，并于本次股東大會按照以下指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。
1、《關(guān)于為蘇州有限提供7，000萬元綜合授信擔(dān)保的議案》
同意□反對□棄權(quán)□
2、《關(guān)于為成都有限提供5，000萬元綜合授信擔(dān)保的議案》
同意□反對□棄權(quán)□
委托人簽名(蓋章)：身份證號碼：
持股數(shù)量：股東賬號：
受托人簽名：身份證號碼：
受托日期：
注：1、請在上述選項中打“√”；
2、每項均為單選，多選無效；
3、授權(quán)委托書復(fù)印有效。
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