京漢股份(000615)：公告（系列）
證券代碼：000615證券簡稱：京漢股份公告編號：2016—81
京漢實業投資股份有限公司
第八屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
京漢實業投資股份有限公司第八屆董事會第二十次會議于2016年11月23日以通訊方式召開，會議通知于2016年11月15日以書面、傳真、電子郵件等形式發給各董事。會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過認真審議，表決通過了如下決議：
一、審議通過了《關于同意子公司京漢置業集團有限責任公司簽署相關補充協議的議案》。
為了更好的把控風險，保證公司優先收回資金，確保收益。同時有利于推動合作開發項目的后續合作，為公司進一步整合業務相關資源奠定基礎。2016年11月22日，公司全資子公司京漢置業集團有限責任公司分別與通遼市通同鑫房地產開發有限責任公司、通遼市京漢馨家房產經紀有限公司簽署了合作開發補充協議。
具體內容詳見同日披露的《京漢實業投資股份有限公司關于子公司簽署補充協議的公告》。
公司獨立董事郭磊明先生、鄭春美女士、熊新華先生發表了獨立意見：本次補充協議的簽訂，為協議簽署雙方開展后續合作奠定基礎，能夠保證上市公司利益。相關審議和表決程序符合中國證監會、深圳證券交易所的相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
該議案還需經過公司2016年第五次臨時股東大會審議通過。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
二、審議通過了《關于召開2016年第五次臨時股東大會的議案》。
公司定于2016年12月9日(星期五)下午14：50在公司會議室召開2016年第五次臨時股東大會。詳見《京漢實業投資股份有限公司關于召開2016年第五次臨時股東大會的通知》。
表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。
特此公告。
京漢實業投資股份有限公司
董事會
2016年11月23日
證券簡稱：京漢股份證券代碼：000615公告編號：2016--82
京漢實業投資股份有限公司
關于子公司簽署補充協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
鑒于：
1、2012年7月16日，公司全資子公司京漢置業集團有限責任公司(以下簡稱“京漢置業”)之全資子公司通遼京漢置業有限公司(以下簡稱“通遼京漢”)與通遼市同鑫房地產開發有限責任公司簽署了京漢新城A05地塊《房地產合作開發協議》，并簽署了《關于收益分配專項補充協議》。
2、2013年6月6日，公司全資子公司京漢置業之全資子公司通遼京漢與通遼市京漢馨家房產經紀有限公司簽署了京漢新城A08地塊《合作開發協議書》，并簽署了《關于收益分配專項補充協議》。
上述合作開發協議內容大致為：結合通遼京漢的土地資源優勢與合作方的資金和施工優勢，共同對上述地塊進行合作開發。利潤開發收益分配為：通遼京漢70%，合作對方30%。合作開發協議的簽署情況如下：
-
2016年11月22日，通遼京漢分別與通遼市同鑫房地產開發有限責任公司、通遼市京漢馨家房產經紀有限公司簽署了合作開發補充協議。2016年11月23日，公司召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于同意子公司京漢置業集團有限責任公司簽署相關補充協議的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見。
該事項不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
該議案尚需提交公司2016年第五次臨時股東大會審議。
一、協議簽署當事人情況
1、通遼市同鑫房地產開發有限責任公司
企業性質：有限責任公司
成立日期：2005年4月5日
注冊資金：3000萬元
統一社會信用代碼:91150502772221751U
經營場所:內蒙古自治區通遼市向陽大街東段.
法定代表人:張維新
經營范圍：房地產開發，銷售建筑材料(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
股東分別為：張維新(37.33%)、張永志(2.67%)、通遼天璽實業集團有限公司(60%)。
2、通遼市京漢馨家房產經紀有限公司
成立日期：2013年7月5日
注冊資金：100萬元
統一社會信用代碼：91150591072561843T
經營場所：內蒙古自治區通遼市通遼經濟開發區京漢新城三期
法定代表人：王兵藝
經營范圍為：無許可經營項目、一般經營項目商品房營銷策劃、代理、銷售；房屋按揭貸款服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
股東分別為：王兵藝(60%)、包薩茹拉(40%)。
二、協議的主要內容
A、與通遼市同鑫房地產開發有限責任公司簽署的《關于通遼京漢新城A05地塊合作開發補充協議》主要內容(甲方指通遼京漢，乙方指通遼市同鑫房地產開發有限責任公司)
“(1)開發投資責任及收益分配
1、投資責任分配
原合同約定“由甲方提供本項目建設用地，由乙方提供本項目開發、建設、銷售所需的全部資金，雙方共同組建項目部，對A05地塊實施合作開發，共同承擔經營風險、共享經營收益”。現由于乙方資金周轉問題，甲方為保障項目開發進度增加投資額度，甲、乙雙方作如下調整﹕
1.1甲方已投前期費用資金人民幣3455萬元(大寫金額叁仟肆佰伍拾伍萬元整)。
1.2甲方計劃后續投資人民幣9000萬元(大寫金額玖仟萬元整)，具體投資計劃如下﹕
1.2.1、甲方在2016年11月30日前投資人民幣1500萬元(大寫金額壹仟伍佰萬元整)開發建設資金。
1.2.2、甲方在2017年1月27日前投資人民幣4000萬元(大寫金額肆仟萬元整)開發建設資金。
1.2.3、甲方在2017年6月30日前投資人民幣3500萬元(大寫金額叁仟伍佰萬元整)開發建設資金。
1.2.4、上述投資款支付到甲、乙雙方共管賬戶，按照相關稅款、行政繳費、工程款順序由甲、乙雙方共同確認并支付本項目有關費用。
1.3、除上述資金外，由乙方提供本項目開發、建設、銷售所需的剩余全部資金及開發成本。
2、收益分配
2.1、本項目收益按照第一條1.1款約定甲方投資返還款、甲方固定收益、第一條1.2款約定甲方投資返還款、甲方投資收益及乙方劣后收益順序進行支付或分配。
2.2、從項目銷售收入中計提70%資金(即銷售收入累計至100萬元計提其中70%，剩余30%轉賬至共管賬戶后再重新累計計提)優先支付第一條1.1款約定甲方投資返還款，甲方投資返還款為3455萬元(大寫金額叁仟肆佰伍拾伍萬元整)。
2.3、甲方固定收益總金額為人民幣9526.5萬元(大寫金額玖仟伍佰貳拾陸萬伍仟元整)。原合同開發保證金人民幣8506.5萬元(大寫金額捌仟伍佰零陸萬伍仟元整)轉為甲方應獲得的固定收益。其中乙方已支付人民幣7600萬元(大寫金額柒仟陸佰萬元整)保證金視同為已分配給甲方的固定收益，故該部分資金甲方不再返還乙方。剩余人民幣1926.5萬元(大寫金額壹仟玖佰貳拾陸萬伍仟元整)甲方固定收益，在第一條1.1款約定甲方投資返還款支付完畢后，從項目銷售收入中計提70%資金(即銷售收入累計至100萬元計提其中70%，剩余30%轉賬至共管賬戶后再重新累計計提)優先分配給甲方。
2.4、在甲方固定收益分配完畢后，從項目銷售收入中計提70%資金(即銷售收入累計至100萬元計提其中70%，剩余30%轉賬至共管賬戶后再重新累計計提)優先支付第一條1.2款約定甲方投資返還款，甲方投資返還款為9000萬元(大寫金額玖仟萬元整)。
2.5、在甲方投資返還款支付完畢后，從項目銷售收入中計提70%資金(即銷售收入累計至100萬元計提其中70%，剩余30%轉賬至共管賬戶后再重新累計計提)優先支付甲方投資收益，甲方投資收益按照人民幣9000萬元(大寫金額玖仟萬元整)從到賬之日至實際支付甲方之日按15%每年計算，不足一年的折合成日投資收益計算。
2.6、不論本項目經營結果如何，固定收益、甲方投資返還款、甲方投資收益額度不變。甲方固定收益、甲方投資返還款、甲方投資收益為稅后款項，即因返還過程產生的甲方承擔的各類稅款及費用由乙方承擔。
2.7、在甲方固定收益、甲方投資返還款、甲方投資收益分配或支付完畢且項目完成各類債務付款及支付管理費用/稅務成本后，本項目開發銷售所產生的全部凈利潤為劣后收益；按照合同約定方式劣后收益全部歸乙方所有。在本項目達到約定結算條件后，甲、乙雙方對乙方應得劣后收益進行結算，按照本協議約定方式分配乙方。
2.8、若本項目在結算階段出現虧損的，則虧損部分由乙方承擔，由此導致甲方應付第三方債務及各項費用由乙方獨立承擔并支付相關各方。原合同簽訂后本項目開發及銷售過程中發生的一切稅費全部由乙方承擔。
2.9、當銷售均價大于人民幣5000元每平米時，則本協議第一條2.2-2.5款中約定的計提比例在該階段調整為從項目銷售收入中計提60%資金(即銷售收入累計至100萬元計提其中60%，剩余40%轉賬至共管賬戶后再重新累計計提)優先支付或分配。若均價小于等于人民幣5000元每平米時，則恢復本協議第一條2.2-2.5款中約定計提比例。
2.10、上述銷售收入中現金部分直接存入甲方專用賬戶計提相關費用，按揭部分則按照各按揭銀行規定，由銀行預留相應保證金后，按揭貸款作為銷售收入轉入甲方專用賬戶計提相關費用。
(2)項目管理
1、甲乙雙方同意共同組建團隊，并執行甲方的開發、運營管理體系。詳見附件﹕項目開發實施細則(含違約責任)。
2、由甲方財務部對本項目資金收支進行專用賬戶管理，乙方進行監督。由甲方建立財務監管規程，設立本項目財務專用賬戶(銷售收入管理賬戶)。財務專用賬戶印鑒統一由甲方管理，甲方按約定比例計提甲方固定收益、甲方投資返還款、甲方投資收益后，剩余30%銷售收入轉入雙方共管賬戶，由雙方共管本項目付款。
3、在本協議簽署后項目銷售由甲方管理乙方配合。雙方對銷售收入管理事宜做出如下約定：
3.1、各期銷售價格由甲方根據市場情況進行測算定價并經甲、乙雙方友好協商后確定最終銷售價格。若銷售計劃延遲或乙方違反合同約定則甲方有權測算并確定更合理的市場銷售價格。
3.2、在本項目銷售后已取得的銷售收入打入專用賬戶，優先用于支付甲方固定收益、甲方投資返還款、甲方投資收益，該費用不得挪作他用，直到全部支付或分配完成為止。
4、在甲方固定收益、甲方投資返還款、甲方投資收益清償后，銷售管理由乙方負責甲方監管，銷售款進入專用賬戶由甲、乙雙方共管。乙方逐項完成以下工作內容，經甲乙雙方確認為盈利劣后收益后可分批提取劣后收益，具體提取比例和辦法甲、乙雙方另行協商﹕
4.1本項目工程建設檔案已按國家相關規定移交給相關管理部門。
4.2本項目所有財務資料、合同資料、報批報建資料、工程技術資料、工程建設檔案及其他相關資料全部移交給甲方。
4.3乙方就項目開發進行結算，付清所有與本項目有關的對外債務和稅金，處理完畢全部訴訟、行政處罰事件。尚未進行土地增值稅和企業所得稅清算的，乙方還應提供相應擔保。
4.4依照國家法律法規之規定從銷售收入中預留項目質保資金，乙方不得擅自提取挪用。
5、本項目16號樓商業銷售時，若雙方確定為乙方指定業主的，則該部分計提比例調整為從項目銷售收入中計提50%資金(即銷售收入累計至100萬元計提其中50%，剩余50%轉賬至共管賬戶后再重新累計計提)優先支付或分配。若乙方指定業主解除商品房買賣合同的，則解除商品房買賣合同導致的退購房款從甲方計提后剩余資金中返還(不得影響本協議第一條2.2-2.5款約定的資金計提比例)，若本項目資金不足但仍需立即退購房款的，則由乙方墊付資金不足部分應退購房款(本項目甲方計提資金剩余部分充足后等額償還乙方)。甲方配合乙方指定業主辦理銷售及簽約工作。若出現乙方指定業主解除16號樓商業商品房買賣合同的，甲方應配合乙方及該業主辦理合同解除手續，但由此產生的合同解除手續費用及稅務成本由乙方承擔，由此產生應付該業主的賠償及相關支付費用由乙方承擔。
6、本協議簽署前項目未進行銷售，故乙方未按照國家法律擅自銷售商品房的，則由此產生的責任及損失由乙方承擔。
(3)保證方式
為確保乙方有效履行本協議義務，乙方實際控制人、股東為乙方就本協議履約承擔不可撤銷的連帶保證擔保；詳見附件﹕保證擔保協議。
(4)其他條款
若因甲方原因違反本協議第一條1.2.1付款義務的，則甲方應按照未付款金額萬分之三每日支付乙方逾期違約金，逾期支付超過30日的，則本協議終止，雙方不承擔違約責任；本協議原有的債權債務繼續履行，乙方應全額支付甲方本協議第一條1.1、1.2(若實際發生)及2.3款項。
(5)協議的簽署及生效
1、本協議內容與甲、乙雙方于2012年7月16日簽訂的《房地產合作開發協議》及簽訂的《關于收益分配專項補充協議》內容不一致之處，以本協議內容為準。其他條款執行原合同。
2、附件作為本協議的有效組成部分，與本協議具有同等效力。
3、本協議經各方代表簽字或蓋章后成立，經甲方有關決策機構依法決策通過后生效。本協議壹式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。
附件：項目開發實施細則；保證擔保協議；承諾書；項目已簽約合同清單及合同履行情況”
B、與通遼市京漢馨家房產經紀有限公司簽署的《關于通遼京漢新城A08地塊合作開發補充協議》主要內容(甲方指通遼京漢，乙方指通遼市京漢馨家房產經紀有限公司)
“(1)關于開發收益的分配
雙方同意本協議簽訂后，原合同中規定的“合作開發保證金”轉為甲方本項目的固定收益，不再按原合同之約定返還乙方。即甲方獲得的固定收益總金額為人民幣12444萬元(大寫：壹億貳仟肆佰肆拾肆萬元)，無論項目經營結果如何，甲方獲得的固定收益金額不變。
甲方收益：甲方承擔土地成本，所得收益為所得稅稅后凈固定收益。
乙方收益：乙方承擔除土地成本以外的其它所有投資，本項目扣除甲方固定收益后，開發銷售所產生的凈利潤全部歸乙方所有，若出現虧損，則全部由乙方承擔。而本項目開發及銷售過程中的所有稅費均由乙方承擔。
(2)項目組織
雙方同意由雙方共同組建團隊，并執行甲方現行的開發、運營管理體系。
(3)協議的簽署及生效
本協議內容與甲、乙雙方簽訂的《房地產合作開發協議》及簽訂的《關于收益分配專項補充協議》內容不一致之處，以本協議內容為準。
本協議經雙方代表簽字和蓋章之日起成立，并經甲方依法履行必要的審批決策程序后生效。壹式陸份，甲、乙雙方各執叁份，具有同等法律效力。”
三、協議對上市公司的影響
通遼京漢與上述合作方分別簽署《補充協議》，可以有效把控風險，保證公司優先收回資金，確保收益。同時有利于推動與上述合作方開展后續合作，為公司進一步整合業務相關資源奠定基礎。
上述合作協議的簽署，可以有效保證公司收益，對公司利潤產生積極影響。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次補充協議的簽訂，為協議簽署雙方開展后續合作奠定基礎，能夠保證上市公司利益。相關審議和表決程序符合中國證監會、深圳證券交易所的相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
五、備查文件
1、第八屆第二十次董事會決議
2、獨立董事意見
3、通遼京漢簽署的相關合作協議
特此公告。
京漢實業投資股份有限公司
董事會
2016年11月23日
證券簡稱：京漢股份證券代碼：000615公告編號：2016--83
京漢實業投資股份有限公司關于召開2016年第五次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2016年第五次臨時股東大會。
2、股東大會召集人：公司董事會。2016年11月24日《公司第八屆董事會第二十次會議通過召開本次股東大會議案。
3、會議召開的合法、合規性：公司董事會認為，本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規及部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。
4、會議召開日期、方式：
(1)現場會議時間：2016年12月9日(星期五)下午14:50分
(2)網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2016年12月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間2016年12月8日下午15:00至投票結束時間2016年12月9日下午15:00間的任意時間。
5、會議召開的方式：
本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
(1)會議表決方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
(2)公司股東應選擇現場投票、網絡投票或其他表決方式中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、會議出席對象：
(1)在股權登記日持有公司股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)或其代理人。
股權登記日為2016年12月2日。
于2016年12月2日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
(2)公司董事、監事、高級管理人員。
(3)公司聘請的律師，公司董事會認可的其他人員。
7、現場會議召開地點：湖北省襄陽市樊城區陳家湖本公司會議室。
二、會議審議事項
(一)議案名稱
1、關于同意子公司京漢置業集團有限責任公司簽署相關補充協議的議案。
(二)披露情況
本次會議審議事項屬于公司股東大會職權范圍，不違反法律、法規和《公司章程》的規定，以上議案的具體內容詳見2016年11月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的本公司第八屆董事會第二十次會議決議公告等，也可登陸巨潮網(網址：www.cninfo.com.cn)查詢。
三、會議登記方法
1、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續；
2、法人股東持營業執照復印件、持股證明、法定代表人身份證和法定代表人證明書辦理登記手續；
3、因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人(代理人不必是公司股東)出席會議，代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡辦理登記手續；
4、登記時間：2016年12月8日上午8：30-11：30，下午2：30-4：30；
5、登記地點：本公司證券事務部；
6、登記方式：股東本人(代理人)親自或傳真方式登記。
四、股東參加網絡投票的具體操作流程
股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址為wltp.cninfo.com.cn)參加投票，通過互聯網投票系統進行投票其具體投票流程詳見附件一。
五、投票規則
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或其他表決方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票將按以下規則處理：
1、如果同一股份通過現場、網絡重復投票，以第一次投票為準。
2、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。
六、其他事項
1、會議費用安排：與會股東食宿及交通費用自理
2、會議聯系方式：
(1)聯系地址:湖北省襄陽市樊城區陳家湖
(2)郵政編碼:441133
(3)聯系人：徐群喜
(4)聯系電話：0710-2108234
(5)傳真：0710-2108233
3、網絡投票期間，如投票系統遇重大突發事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
七、備查文件
1、提議召開本次股東大會的董事會決議
八、授權委托書
授權委托書
茲委托先生／女士代表本人/本單位出席京漢實業投資股份有限公司2016年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權。
本人(或本單位)對下述議案的投票意見如下(請在相應表決意見欄目打“√”或填入相應票數)：
-
委托人(簽名)：委托人持有股數：股
委托人證件號碼：委托人證券賬戶號碼：
受托人(簽名)：受托人身份證號：
京漢實業投資股份有限公司
董事會
2016年11月23日
附件一：網絡投票程序
(一)通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的投票程序
1、投票代碼：360615
2、投票簡稱：京漢投票
3、投票時間：本次臨時股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2016年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、議案設置及意見表決
(1)議案設置：
-
(2)填報表決意見或選舉票數。
此議案為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權；
(4)投票注意事項：
a、對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
b、同一表決權既通過交易系統又通過網絡投票，以第一次投票為準。
(二)通過深圳證券交易所系統投票程序
1.投票時間：2016年12月9日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
(三)通過深交所互聯網投票系統投票程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2016年12月8日(現場股東大會召開前一日)下午3：00，結束時間為2016年12月9日(現場股東大會結束當日)下午3：00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
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