嘉麟杰(002486)：公告（系列）
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2016-074
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司關于擬
出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)為合理整合資源，優化資產結構，改善盈利能力，經管理層審慎研究并提議，擬以總價9500萬元向常州老三集團有限公司(以下簡稱“老三集團”或“交易對方”)出售所持有的上海嘉麟杰運動用品有限公司(以下簡稱“嘉麟杰運動品”)全部股權。本次交易實施完成后，嘉麟杰運動品將不再是公司全資子公司。
2、2016年11月23日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的議案》，同意公司以總價9500萬元出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權，并就該事項簽署相關協議及法律文件。本項議案還須經公司股東大會審議通過后實施。
3、截至本公告日，本次交易尚未實施，本交易是否能夠最終實施完成及實施結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
為合理整合公司資源，優化公司資產結構，改善公司盈利能力，經管理層審慎研究并提議，公司與老三集團于2016年11月23日簽署《股權轉讓協議》，擬以總價9500萬元向老三集團出售所持有的上海嘉麟杰運動用品有限公司全部股權。
2016年11月23日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的議案》，同意公司以總價9500萬元出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權，并就該事項簽署相關協議及法律文件。本項議案還須經公司股東大會審議通過后實施。
本次資產出售不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方的基本情況
企業名稱：常州老三集團有限公司
住所：東南開發區鳳凰路
法定代表人：姚幼卿
注冊資本：938萬元
成立日期：1997年12月27日
企業類型：有限責任公司
經營范圍：服裝、針紡織品、電腦銹花、印花起絨、成衣紗洗生產；工業生產資料(除專項規定)、五金、交電、百貨、針紡織品、建筑材料銷售，棉花銷售；經營本企業自產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需原輔材料、儀器儀表、機械設備、零售配件及技術的進口業務(除專項規定)，經營進料加工和"三來一補"業務；服裝、紡織品的檢驗、后整理及其整修加工。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
2、交易對方最近一年主要財務數據
根據老三集團提供的2015年度財務報告，截止2015年12月31日，老三集團總資產95，163.90萬元，總負債39，180.40萬元，應收帳款總額20，691.80萬元，凈資產55，983.50萬元，2015年度營業收入218，311.50萬元，營業利潤8，815.10萬元，利潤總額8，952.80萬元。
3、經向交易對方及公司管理層征詢，未發現交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在可能造成上市公司對其利益傾斜的關系。
三、交易標的基本情況
1、嘉麟杰運動品基本情況
上海嘉麟杰運動用品有限公司系本公司全資子公司，其基本情況如下：
企業名稱：上海嘉麟杰運動用品有限公司
注冊地址：上海市靜安區南京西路699號1708室
法定代表人：黃偉國
注冊資本：人民幣20000萬元
成立日期：2009年6月26日
企業類型：有限責任公司(法人獨資)
經營范圍為：銷售體育用品、服裝服飾、鞋帽箱包、戶外用品及器械、服裝面輔料、鐘表、眼鏡(不含隱形眼鏡)，皮革制品、工藝品，從事貨物及技術的進出口業務，會展服務，展覽展示服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
2、嘉麟杰運動品主要財務情況
根據公司2015年度經審計財務報告，截至2015年12月31日，嘉麟杰運動品總資產73，997，875.67元，總負債134，110，517.05元，應收帳款14，454，583.18元，凈資產-60，112，641.38元，2015年度營業收入25，895，497.34元，營業利潤-25，377，081.47元，凈利潤-35，839，071.69元，經營活動產生的現金流量凈額15，920，352.57元。
根據公司2016年第三季度未經審計財務報表，截至2016年9月30日，嘉麟杰運動品總資產94，716，449.96元，總負債164，583，364.25元，應收帳款14，882，732.97元，凈資產-69，866，914.29元，2016年1-9月營業收入11，933，280.77元，營業利潤-12，997，222.20元，凈利潤-9，754，702.91元，經營活動產生的現金流量凈額13，786，755.71元。
3、嘉麟杰運動品的帳面價值及資產評估結論
根據上海天瑞資產評估有限公司出具的滬瑞評報字(2016)第037A號《資產評估報告書》的評估結論，“在保持現有用途持續經營前提下，經資產基礎法評估，截止評估基準日2016年11月17日上海嘉麟杰運動用品有限公司納入評估范圍內的凈資產賬面值72，523，154.21元，評估值90，015，065.19元，增值17，491，910.98元，增值率24.12%。”“本次評估以資產基礎法評估結果作為價值參考依據，即上海嘉麟杰運動用品有限公司的股東全部權益評估值為90，015，065.19元。”該評估報告全文詳見公司同日于巨潮資訊網披露的《資產評估報告書》。
4、公司本次出售股權的交易中不涉及債權債務轉移事宜。
5、截至本公告日，公司不存在委托嘉麟杰運動品理財的情況，亦不存在為嘉麟杰運動品提供擔保的情況。嘉麟杰運動品不存在占用公司資金的情況。
6、本次股權出售事項將導致公司合并報表范圍發生變化，交易完成后，嘉麟杰運動品將不再納入公司合并報表范圍。
四、交易協議的主要內容
公司與老三集團于2016年11月23日就本次股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，主要內容如下：
(一)有關各方
1、甲方：上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
2、乙方：常州老三集團有限公司
3、標的公司：上海嘉麟杰運動用品有限公司
(二)標的股權：甲方持有的嘉麟杰運動品100%的股權。
(三)評估基準日及轉讓價格
1、本次股權轉讓的評估基準日為2016年11月17日。
2、評估結論：根據上海天瑞資產評估有限公司出具的滬瑞評報字(2016)第037A號《資產評估報告書》的評估結論，截止評估基準日2016年11月17日，上海嘉麟杰運動用品有限公司的股東全部權益評估值為90，015，065.19元。
3、經雙方協商，本次股權轉讓價格在上述評估值的基礎上適度溢價，即轉讓總價為人民幣9500萬元。
(四)付款方式和時間
甲乙雙方簽訂本協議且經各自權力機構審批同意后20日內，乙方向甲方支付全部股權轉讓款。
(五)協議的終止
出現了下列情況之一的，則任一方有權在通知對方后終止本協議，并不負賠償責任：
1、出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次股權轉讓事實上的不可能；
2、任一方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現。
(六)股權轉讓的稅收和費用
1、股權轉讓中涉及的有關稅收，按照國家有關法律規定繳納。
2、股權轉讓中涉及的有關費用，按照國家有關法律規定繳納。沒有規定的，由甲方和乙方各半承擔。
(七)違約責任
協議任一方若不履行本協議載明的義務或違反其在本協議中所作的陳述、保證，即構成違約，違約方必須承擔由于違約而產生的一切法律責任。
(八)協議生效
本協議經甲乙雙方簽字蓋章且經各自權利機構審批同意后生效。
五、本次出售資產的目的和對公司的影響
考慮到國內戶外運動品牌市場競爭環境日趨激烈，公司擬對品牌運營策略進行適當調整，本次擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權有利于公司進一步整合資源、優化資產結構，提升公司盈利能力，符合包括中小投資者在內的全體股東利益。本次資產出售所得資金將用于補充公司流動資金。
本次交易實施完成后，嘉麟杰運動品將不再是公司子公司，不再納入公司合并報表范圍。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對本次擬出售嘉麟杰運動品全部股權的獨立意見如下：
“公司本次出售上海嘉麟杰運動用品有限公司股權系根據企業經營實際情況對品牌運營策略進行的合理調整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全體股東的利益，相關決策程序也符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定。因此，我們一致同意本次出售嘉麟杰運動品全部股權事宜。”
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、《股權轉讓協議》；
4、《資產評估報告》；
5、中國證監會和深交所要求的其它文件。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會
2016年11月24日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2016-075
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司關于擬
出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)為集中精力發展主營業務，優化資產結構，提升公司盈利能力，經管理層審慎研究并提議，擬以總價不低于5600萬元向非關聯第三方出售所持有的上海皿鎏軟件股份有限公司(以下簡稱“皿鎏軟件”)25.87%股份。本次交易如實施完成，公司將不再持有皿鎏軟件股份。
2、2016年11月23日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司擬出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的議案》，同意公司以總價不低于5600萬元向非關聯第三方出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份，并就該事項簽署相關協議及法律文件。本項議案尚須經股東大會審議通過后實施。
3、截至本公告日，本次交易尚未簽署正式協議，本交易是否能夠最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。公司后續將根據該事項重大進展情況發布相關提示性公告，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
為集中精力發展主營業務，優化資產結構，提升公司盈利能力，經管理層審慎研究并提議，擬以總價不低于5600萬元向非關聯第三方出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份。
2016年11月23日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司擬出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的議案》，同意公司以總價不低于5600萬元向非關聯第三方出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份，并就該事項簽署相關協議及法律文件。本項議案尚須經股東大會審議通過后實施。
本次資產出售不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易標的基本情況
1、皿鎏軟件概況
公司名稱：上海皿鎏軟件股份有限公司
證券簡稱：皿鎏軟件
證券代碼：835843
股票公開轉讓場所：全國中小企業股份轉讓系統
行業：軟件和信息技術服務業
主要產品與服務項目：軟件開發
普通股股票轉讓方式：協議轉讓
普通股總股本：20，857，000
法定代表人：蘇方
注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區郭守敬路351號2號樓635-08室
辦公地址：上海市楊浦區大連路688號寶地廣場A座3樓
主要股東情況：
-
2、皿鎏軟件主要財務數據
根據皿鎏軟件2015年度經審計財務報告，截至2015年12月31日，皿鎏軟件總資產32，974，156.74元，總負債9，901，082.86元，應收帳款2，152，472.22元，凈資產23，073，073.88元，2015年度營業收入28，418，724.57元，營業利潤-5，562，370.37元，凈利潤-3，390，864.44元，經營活動產生的現金流量凈額4，498，775.86元。
根據皿鎏軟件2016半年度未經審計財務報表，截至2016年6月30日，皿鎏軟件總資產32，113，086.10元，總負債13，562，463.90元，應收帳款3，217，369.28元，凈資產18，550，622.20元，2016年1-6月營業收入17，466，964.46元，營業利潤-4，712，136.57元，凈利潤-4，522，451.68元，經營活動產生的現金流量凈額580，364.12元。
3、公司投資皿鎏軟件的時間、方式和價格
2013年11月19日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過《關于公司擬對上海皿鎏軟件有限公司投資的議案》，同意公司通過協議方式受讓蘇龑先生持有的上海皿鎏軟件有限公司25.87%的股權，交易總價2845.70萬元。
4、公司本次擬出售皿鎏軟件25.87%股份的交易將不涉及債權債務轉移事宜。
三、出售資產的目的和對公司的影響
根據本公司及皿鎏軟件目前實際經營情況，公司出于集中精力發展主營業務、優化資產結構、提升公司盈利能力的目的，擬出售所持皿鎏軟件25.87%股份，本次交易符合公司及全體股東的利益。本次資產出售所得資金將用于補充公司流動資金。
本次交易若最終簽署完成，則公司不再持有皿鎏軟件股份。
截至本公告日，本次交易尚未簽署正式協議，本交易是否能夠最終實施完成及實施結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、獨立董事意見
公司獨立董事對本次出售皿鎏軟件25.87%股份事宜發表的獨立意見如下：
“本次出售皿鎏軟件25.87%股份系公司根據自身與皿鎏軟件近期的實際經營情況對資產結構進行的合理調整，有利于公司專注于主營業務發展，改善盈利能力，符合上市公司全體股東的利益，相關決策程序也符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定。因此，我們一致同意本次出售皿鎏軟件25.87%股份事宜。”
五、備查文件
1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、皿鎏軟件2015年度報告及2016年半年度報告。
4、中國證監會和深交所要求的其它文件。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
董事會
2016年11月24日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2016-076
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
第三屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年11月11日以郵件和電話等方式向全體董事發出關于召開公司第三屆董事會第十九次會議的通知。本次會議于2016年11月23日以現場方式在公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相關規定。會議由董事長黃偉國主持，經出席會議董事討論審議，形成如下決議：
1、通過了《關于公司擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的議案》，同意公司以總價9500萬元出售所持有的上海嘉麟杰運動用品有限公司全部股權，并就該事項簽署相關協議及法律文件，同意將本項議案提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(公司《關于擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網www.cninfo.com.cn和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。)
2、通過了《關于公司擬出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的議案》，同意公司以總價不低于5600萬元向非關聯第三方出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份，并就該事項簽署相關協議及法律文件，同意將本項議案提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(公司《關于公司擬出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的公告》詳見信息披露網站巨潮資訊網www.cninfo.com.cn和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。)
3、通過了《關于召開公司2016年第二次臨時股東大會的議案》，同意召開公司2016年第二次臨時股東大會。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(公司《2016年第二次臨時股東大會通知》詳見信息披露網站巨潮資訊網www.cninfo.com.cn和信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。)
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
董事會
2016年11月24日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2016-077
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
2016年第二次臨時股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十九次會議決定于2016年12月9日下午14：00在上海市金山區亭林鎮亭楓公路1918號公司一樓會議室召開公司2016年第二次臨時股東大會。會議具體情況如下：
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次：2016年第二次臨時股東大會。
(二)會議召集人：公司董事會。
(三)會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、規范性文件及公司《章程》的規定。
(四)會議召開的日期、時間：
1、現場會議召開時間：2016年12月9日下午14:00；
2、網絡投票時間：2016年12月8日至2016年12月9日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年12月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2016年12月8日15：00至2016年12月9日15：00期間的任意時間。
(五)召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準。
(六)股權登記日：2016年12月6日。
(七)出席對象：
1、在股權登記日持有公司股份的股東。凡2016年12月6日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)；
2、公司董事、監事和高級管理人員；
3、公司聘請的見證律師等相關人員。
(八)現場會議召開地點：上海市金山區亭林鎮亭楓公路1918號一樓會議室
二、會議審議事項
1、《關于公司擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的議案》；
2、《關于公司擬出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的議案》。
上述議案已分別經公司董事會和監事會審議通過，具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、證券時報、證券日報、上海證券報、中國證券報的相關公告。
三、參與現場會議的股東的登記辦法
(一)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續；
(二)法人股東持營業執照復印件(加蓋公章)、法人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；
(三)委托代理人憑本人身份證、授權委托書及委托人證券賬戶卡等辦理登記手續；
(四)異地股東可以信函或傳真方式登記(需提供有關證件復印件)，公司不接受電話登記；
(五)參會登記時間：2016年12月7日上午9：00至11：30，下午13：00至16：30；
(六)登記地點：上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會秘書辦公室
郵寄地址：上海市金山區亭林鎮亭楓公路1918號三樓董事會秘書辦公室(信函上請注明“股東大會”字樣)
郵編：201504
傳真：021-57381100-1998
四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，公司股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網系統(wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票，投票程序如下：
(一)采用交易系統投票的投票程序
1、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2016年12月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
2、投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托方式對表決事項進行投票。該證券相關信息如下：
-
3、股東投票的具體程序為：
(1)輸入買入指令；
(2)輸入證券代碼362486；
(3)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100.00元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
“議案序號”、“表決事項”與“申報價格”的對應情況如下：
-
(4)輸入委托書
在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。“表決意見”對應“委托數量”一覽表:
-
(5)確認投票委托完成。
4、計票規則：
(1)在計票時，同一表決只能選擇現場和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，以第一次投票結果為有效表決票進行統計。
(2)在股東對總議案進行投票表決時，如果股東先對一項或多項投票表決，然后對總議案投票表決，則以先投票的一項或多項議案的表決意見為準，未投票表決的議案，以對總議案的投票表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，然后對一項或多項議案投票表決，則以對總議案的投票表決意見為準。
5、注意事項
(1)網絡投票不能撤單；
(2)對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準；
(3)同一表決權既通過交易系統又通過互聯網投票，以第一次投票為準；
(4)如需查詢投票結果，請于投票當日下午18:00以后登陸深圳證券交易所互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的證券公司營業部查詢。
(二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序
1、股東獲取身份認證的具體流程：按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
(1)申請服務密碼的流程：
登陸網址：wltp.cninfo.com.cn的“密碼服務專區”，填寫“姓名”、“證券賬戶號”、“身份證號”等資料，設置6-8位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。
(2)激活服務密碼：
股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。
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該服務密碼需要通過交易系統激活后使用。如服務密碼激活指令上午11:30前發出的，當日下午13:00即可使用；如服務密碼激活指令上午11:30后發出的，次日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。咨詢電話：0755-83239016。
2、股東可根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址wltp.cninfo.com.cn進行互聯網投票系統投票。
(1)登錄wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”選擇“上海嘉麟杰紡織品股份有限公司2016年第二次臨時股東大會投票”；
(2)進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”；已申請數字證書的投資者可選擇CA證書登錄；
(3)進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作；
(4)確認并發送投票結果。
3、投資者通過深圳證券交易所互聯網投票系統對本次股東大會進行網絡投票的起止時間為2016年12月8日15:00時至2016年12月9日15:00時的任意時間。
五、其他事項
1、本次會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。
2、會議咨詢：公司董事會秘書辦公室
聯系人：王傳雄、莊寒冰
聯系電話：021-37330000-1130、1996
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第十九次會議決議及相關公告。
七、附件
2016年第二次臨時股東大會授權委托書。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司董事會
2016年12月24日
授權委托書
茲委托先生(女士)代表本公司(本人)出席上海嘉麟杰紡織品股份有限公司2016年第二次臨時股東大會，代為行使表決權。如無作明確指示，則由本公司(本人)之代表酌情決定投票。
委托人(簽名)：
委托人營業執照注冊(身份證)號：
委托人持股數：
委托人股東賬號：
受托人(簽名)：
受托人身份證號碼：
委托日期：2016年月日
委托書有效日期：2016年月日至年月日
-
注：請委托股東對上述審議議案選擇“同意、反對、棄權”意見，并在相應表格內打“√”；每項均為單選，不選或多選均視為委托股東未作明確指示。
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2016-078
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司獨立董事
對第三屆董事會第十九次會議擬審議事項的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深證證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及公司《章程》、《獨立董事工作制度》等的有關規定，作為上海嘉麟杰紡織品股份有限公司獨立董事，我們對公司第三屆董事會第十九次會議擬審議的如下事項進行了認真的核查，現發表獨立意見如下：
一、關于公司擬出售所持有的嘉麟杰運動品全部股權的議案
公司本次出售上海嘉麟杰運動用品有限公司股權系根據企業經營實際情況對品牌運營策略進行的合理調整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全體股東的利益，相關決策程序也符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定。因此，我們一致同意本次出售嘉麟杰運動品全部股權事宜。
二、關于公司擬出售所持有的皿鎏軟件25.87%股份的議案
本次出售皿鎏軟件25.87%股份系公司根據自身與皿鎏軟件近期的實際經營情況對資產結構進行的合理調整，有利于公司專注于主營業務發展，改善盈利能力，符合上市公司全體股東的利益，相關決策程序也符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定。因此，我們一致同意本次出售皿鎏軟件25.87%股份事宜。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
獨立董事:陳南梁、徐志翰、關東捷
2016年11月24日
證券代碼：002486證券簡稱：嘉麟杰公告編號：2016-079
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
關于實際控制人變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“嘉麟杰”)于2016年11月19日披露了《關于實際控制人簽署股權轉讓協議、投票權委托協議暨公司控制權擬發生變更的公告》(公告編號：2016-070)，本公司原實際控制人黃偉國先生與東旭集團有限公司(以下簡稱“東旭集團”)簽署了《關于上海國駿投資有限公司之股權轉讓協議》和《投票權委托協議》，約定黃偉國先生向東旭集團轉讓其持有的上海國駿投資有限公司(持有嘉麟杰16319萬股，占嘉麟杰總股本比例為19.61%，以下簡稱“國駿投資”)100%股權，且將其個人直接持有的3380萬股嘉麟杰股票(占嘉麟杰總股本比例為4.06%)的投票權委托給東旭集團行使。
2016年11月23日，本公司接到國駿投資通知，經上海市楊浦區市場監督管理局批準并換發營業執照，本次黃偉國先生向東旭集團轉讓所持有的國駿投資100%股權事宜的變更登記手續已經完成。國駿投資最新營業執照信息如下：
1、公司名稱：上海國駿投資有限公司
2、統一社會信用代碼：91310110554277933R
3、類型：一人有限責任公司(法人獨資)
4、住所：上海市楊浦區黃興路2005弄2好1007室
5、法定代表人：郭軒
6、注冊資本：人民幣800.00萬元整
7、成立日期：2010年4月23日
8、營業期限：2010年4月23日至2020年4月22日
9、經營范圍：實業投資(除金融、證券等國家專項審批項目)，投資管理咨詢(除經紀)。(依法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動)
本次變更完成后，東旭集團通過國駿投資持有本公司16319萬股，通過受托行使投票權的方式擁有本公司3380萬股股票的投票權，合計擁有本公司投票權的股份比例將達到23.67%，成為本公司單一投票權比例最大的股東，其實際控制人李兆廷成為公司新的實際控制人。
特此公告。
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司
董事會
2016年11月24日
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