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福建福能股份有限公司關(guān)于與控股股東簽訂《國電泉州熱電有限公司23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司46.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》(關(guān)聯(lián)交易)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)福建福能股份有限公司(以下簡稱"公司")除與福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱"福能集團(tuán)")控股子公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易外，未與福能集團(tuán)或其他關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司控股股東福能集團(tuán)，為履行公司2014年重大資產(chǎn)重組時做出的《關(guān)于解決同業(yè)競爭的承諾》，擬與公司簽訂《國電泉州熱電有限公司23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司46.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》(以下簡稱"《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》")，轉(zhuǎn)讓福能集團(tuán)持有的國電泉州熱電有限公司(以下簡稱"國電泉州")23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司(以下簡稱"石獅熱電")46.67%股權(quán)。

　　福能集團(tuán)持有公司62.5%股權(quán)，為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)公司除與福能集團(tuán)控股子公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易外，未與福能集團(tuán)或其他關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司系福建省屬國有企業(yè)集團(tuán)，持有公司62.5%股權(quán)，系公司控股股東。

　　(一)基本信息

　　1、注冊資本：1，000，000萬元人民幣

　　2、法定代表人：林金本

　　3、公司類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)

　　4、住所：福州市省府路1號

　　5、成立日期：1998年4月1日

　　6、實際控制人：福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　7、經(jīng)營范圍：對能源、礦產(chǎn)品、金屬礦、非金屬礦、建筑、房地產(chǎn)、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含證券、期貨投資咨詢)、藥品、貿(mào)易、環(huán)境保護(hù)、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、水泥包裝的投資、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)；礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品(不含危險品)、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材的銷售；房地產(chǎn)開發(fā)；對外貿(mào)易。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　(二)最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

　　2015年12月31日，福能集團(tuán)經(jīng)審計的總資產(chǎn)5，521，306.79萬元，凈資產(chǎn)1，840，518.21萬元；2015年，營業(yè)收入3，138，533.39萬元，凈利潤154，564.02萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的

　　1、國電泉州

　　國電泉州成立于2003年8月22日。股東分別為國電福建電力有限公司(持股比例72%)、福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司(持股比例23%)、泉州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司(持股比例5%)。

　　(1)基本信息

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913505057531206994

　　住所：福建省泉州市泉港區(qū)南埔鎮(zhèn)柯厝村

　　法定代表人：李達(dá)彪

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　注冊資本：153，404.80萬元

　　成立日期：2003年08月22日

　　營業(yè)期限：2003年08月22日至2038年08月21日

　　經(jīng)營范圍：供熱、火力發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營；從事港區(qū)內(nèi)的貨物(煤炭)裝卸、倉儲業(yè)務(wù)，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。(以上經(jīng)營范圍凡涉及國家有專項專營規(guī)定的從其規(guī)定，凡許可證、資質(zhì)證上標(biāo)明經(jīng)營有效期限的從其規(guī)定)

　　(2)最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

　　經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，截止2015年12月31日，資產(chǎn)總額為51.66億元，凈資產(chǎn)20.82億元；2015年，實現(xiàn)營業(yè)收入30.57億元，凈利潤4.50億元。

　　2、石獅熱電

　　石獅熱電成立于1998年5月11日。股東分別由福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司(持股比例46.67%)、國華實業(yè)有限公司(持股比例46.67%)、廈門瀚祥投資有限公司(持股比例6.66%)三家組成。

　　(1)基本信息

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91350581705227184G

　　住所：石獅市鴻山鎮(zhèn)東埔一村

　　法定代表人：陳黎芳

　　注冊資本：7，500.00萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　成立日期：1998年05月11日

　　營業(yè)期限：自1998年05月11日至2048年05月10日

　　經(jīng)營范圍：供熱、供電、煤渣綜合利用(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　(2)最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

　　經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，截止2015年12月31日，資產(chǎn)總額為3.12億元，凈資產(chǎn)1.95億元；2015年，實現(xiàn)營業(yè)收入2.23億元，凈利潤0.31億元。

　　四、擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》主要內(nèi)容

　　(一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　國電泉州23%股權(quán)和石獅熱電46.67%股權(quán)(以下簡稱"目標(biāo)股權(quán)")。

　　(二)交易主體

　　轉(zhuǎn)讓方為福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司，受讓方為福建福能股份有限公司。

　　(三)交易方式

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓，最終交易方式按福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"福建省國資委")核準(zhǔn)之交易方式。

　　(四)作價依據(jù)

　　按經(jīng)福建省國資委備案同意的目標(biāo)股權(quán)評估價格，且資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)需滿足以下條件：

　　1、列入福建省國資委資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名單庫；

　　2、須具有證券期貨業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)。

　　(五)評估基準(zhǔn)日

　　目標(biāo)股權(quán)評估基準(zhǔn)日定為2015年12月31日。

　　(六)評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間損益歸屬

　　目標(biāo)股權(quán)評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間的損益歸福能集團(tuán)。

　　(七)費用承擔(dān)

　　目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更過程中產(chǎn)生的稅費按照相關(guān)法規(guī)處理。

　　(八)支付方式

　　公司以現(xiàn)金方式向福能集團(tuán)支付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

　　(九)其他

　　1、本協(xié)議僅為意向協(xié)議，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需標(biāo)的公司其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)，福能集團(tuán)需履行福建省國資委評估報告?zhèn)浒负蛥f(xié)議轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)程序，公司還需履行董事會、股東大會審議決策程序，雙方將按本協(xié)議另行簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、本協(xié)議一式四份，雙方各持二份，每份均具有相同之效力。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　上述交易完成后，公司將持有國電泉州23%股權(quán)和石獅熱電46.67%股權(quán)，將增加公司權(quán)益裝機(jī)規(guī)模，進(jìn)一步強(qiáng)化公司的競爭優(yōu)勢，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力。

　　六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　公司董事會審計委員會2016年第七次會議審議通過了《關(guān)于與控股股東簽訂<國電泉州熱電有限公司23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司46.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議>(關(guān)聯(lián)交易)的議案》，除關(guān)聯(lián)審計委員林金本先生和黃友星先生對上述議案回避外，其他過半數(shù)審計委員和獨立董事對此發(fā)表事前認(rèn)可意見認(rèn)為：公司擬與控股股東福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《國電泉州熱電有限公司23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司46.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意將該議案提交董事會審議。

　　公司于2016年11月22日召開第八屆董事會第十八次臨時會議，以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于與控股股東簽訂<國電泉州熱電有限公司23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司46.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議>(關(guān)聯(lián)交易)的議案》，關(guān)聯(lián)董事林金本先生和黃友星先生對此議案回避表決。

　　公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見認(rèn)為：公司擬與控股股東福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《國電泉州熱電有限公司23%股權(quán)和福建省石獅熱電有限責(zé)任公司46.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，遵循了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事林金本先生和黃友星先生對該議案回避表決，我們同意公司《關(guān)于與福建省東南電化股份有限公司簽訂<福建福能東南熱電有限責(zé)任公司合資協(xié)議書>(關(guān)聯(lián)交易)的議案》。

　　七、風(fēng)險提示

　　本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，目標(biāo)股權(quán)交易定價和交易金額尚未最終確定，公司將待相關(guān)審計評估工作完成，并履行福建省國資委評估報告?zhèn)浒负蛥f(xié)議轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)程序后，與控股股東協(xié)商確定具體交易方案，并提交董事會、股東大會審議。

　　公司將根據(jù)上述事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事會

　　2016年11月23日