鹿港文化(601599)：公告（系列）
證券代碼：601599證券簡稱：鹿港文化公告編號：2016-084
江蘇鹿港文化股份有限公司
第三屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年11月9日以書面和電話通知方式發出召開第三屆董事會第二十九次會議的通知，并于2016年11月14日在公司會議室召開，出席本次會議董事應到8人，實到8人。公司董事長錢文龍主持會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司全體監事及高級管理人員列席本次會議。
二、董事會會議審議情況
會議通過審議表決形成如下決議：
(一)、審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》
鑒于公司原首次授予的激勵對象陳浩等5人因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的84.68萬股限制性股票，回購價格為2.89元/股。上述5人具體情況如下：
-
本公司獨立董事已就上述議案發表同意獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)同日披露的《江蘇鹿港文化股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(二)、審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》
本公司于2016年6月實施的2015年權益分配方案，依據《江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中發生的公司派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項時，對限制性股票的授予數量、授予價格予以調整。調整后的限制性股票總量為9，041，200股(不含預留部分)；調整后首次授予部分限制性股票的回購價格由5.88元/股調整為2.89元/股。
本公司獨立董事已就上述議案發表同意獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)同日披露的《江蘇鹿港文化股份有限公司關于調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的公告》。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
(三)、審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》
鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均滿足《江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》規定的解鎖條件，依照公司2015年第一次臨時股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜，決定對147名激勵對象首次授予的限制性股票實施第一期解鎖。可解鎖比例30%，可解鎖股份合計為245.8320萬股。
本公司獨立董事已就上述議案發表同意獨立意見。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
(四)審議通過了《關于變更注冊資本并修訂<公司章程>的議案》
董事會同意公司在回購注銷部分限制性股票完成后，根據中登確認的總股本，變更注冊資本、修訂《公司章程》。
表決結果：同意8票，反對票0票，棄權票0票。
該議案尚需提交公司臨時股東大會審議，臨時股東大會的召開時間另行通知。
特此公告。
江蘇鹿港文化股份有限公司
2016年11月14日
證券代碼：601599證券簡稱：鹿港文化公告編號：2016-082
江蘇鹿港文化股份有限公司關于回購
注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票減資通知債權人的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，因股權激勵對象陳浩等5人離職，公司擬回購其所持有的公司限制性股票84.68萬股。《關于回購注銷部分限制性股票的公告》詳見同日刊登在中國證監會指定信息披露網站上的公告。
本次限制性股票回購注銷后，公司注冊資本將由894，188，604元人民幣減少至893，341，804元人民幣。根據《公司法》的規定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，公司將按照法定程序繼續實施本次回購注銷事宜。
債權人如要求公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《公司法》等法律、法規的規定，向公司提出書面要求，并隨附相關證明文件。
特此公告。
江蘇鹿港文化股份有限公司
董事會
2016年11月14日
證券代碼：601599證券簡稱：鹿港文化公告編號：2016-081
江蘇鹿港文化股份有限公司
關于回購注銷部分激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本期權益授予已履行的決策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》及《關于召開2015年第一次臨時股東大會的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表同意的獨立意見；
2、2015年10月8日，公司召開第三屆監事會第九次會議，會議審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，并出具了對限制性股票激勵對象人員名單的核查意見；
3、2105年10月15日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要(以下簡稱“《激勵計劃(草案修訂稿)》”)的議案，公司獨立董事對此發表同意的獨立意見；
4、2015年10月15日，公司召開第三屆監事會第十次會議，會議審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要的議案，并出具了對限制性股票激勵對象人員名單的核查意見；
5、2015年10月30日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要、《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案；
6、2015年11月4日，公司分別召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議并通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》等相關議案，確定以2015年11月4日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的152名激勵對象授予462.06萬股限制性股票；
7、2016年10月24日，公司召開的第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃預留授予的議案》，確定以2016年10月28日作為股權激勵計劃預留限制性股票的授予日，決定向5名激勵對象授予共計72.66萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表同意的獨立意見；
8、2016年10月24日，公司召開的第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃預留授予的議案》，并出具了對限制性股票激勵計劃的預留授予激勵對象名單的核查意見。
二、公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數量、價格和其它說明
1、回購數量
公司原首次授予的激勵對象陳浩等5人因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，本次擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的84.68萬股限制性股票。上述5人具體情況如下：
-
本次回購注銷完成后，公司股份總數將由894，188，604股變更為893，341，804股，公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。
2、回購價格
公司于2015年11月向激勵對象首次授予限制性股票的授予價格為5.88元/股，由于公司2016年6月實施2015年權益分配方案。首次授予的激勵對象陳浩等5人合計持有限制性股票84.68萬股，本次回購價格為2.89元/股，公司應支付回購價款共計人民幣244.7252萬元。
3、股東大會授權
根據公司于2015年10月30日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司董事會就決定實施本次回購注銷的相關事宜，已取得公司股東大會合法授權。公司董事會將根據股東大會的授權，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項必需事宜。
三、預計回購前后公司股權結構的變動情況表
-
四、對公司業績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立客觀的立場，本著審慎負責的態度，經認真審閱相關文件，就公司回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票發表獨立意見如下：
本公司部分激勵對象陳浩等5人離職已不符合激勵條件。根據公司《股權激勵》(草案修訂稿)中“第十三章，公司/激勵對象發生異動的處理”及“第十四章，限制性股票回購注銷原則”的相關規定，將原激勵對象陳浩等5人已獲授但尚未解鎖的股份全部84.68萬股進行回購注銷。
我們認為公司本次回購注銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票的行為合法、合規、不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。根據公司2015年第一次臨時股東大會授權，我們同意公司董事會回購注銷上述5人已獲授權但尚未解鎖的全部84.68萬股限制性股票。
六、監事會意見
依據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及《公司章程》的有關規定，監事會對公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票發表意見如下：
鑒于公司原首次授予的激勵對象陳浩等5人因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的84.68萬股限制性股票，回購價格為2.89元/股。本公司監事會同意將上述5人共計限制性股票84.68萬股進行回購并注銷。
七、法律意見書結論性意見
北京市中倫(深圳)事務所出具了法律意見書，意見如下：鹿港文化本次解鎖及回購事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄1號》、《備忘錄2號》、《備忘錄3號》和本次激勵計劃的規定，合法、有效。
八、備查文件
1、江蘇鹿港文化股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議決議；
2、江蘇鹿港文化股份有限公司獨立董事關于公司第三屆董事會第二十九次會議審議事項的獨立意見；
3、江蘇鹿港文化股份有限公司第三屆監事會第十九次會議決議;
4、北京中倫(深圳)律師事務所關于江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖及回購注銷部分限制性股票的法律意見書。
特此公告。
江蘇鹿港文化股份有限公司
2016年11月14日
證券代碼：601599證券簡稱：鹿港文化公告編號：2016-083
江蘇鹿港文化股份有限公司
調整公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本期權益授予已履行的決策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》及《關于召開2015年第一次臨時股東大會的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表同意的獨立意見；
2、2015年10月8日，公司召開第三屆監事會第九次會議，會議審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，并出具了對限制性股票激勵對象人員名單的核查意見；
3、2105年10月15日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要(以下簡稱“《激勵計劃(草案修訂稿)》”)的議案，公司獨立董事對此發表同意的獨立意見；
4、2015年10月15日，公司召開第三屆監事會第十次會議，會議審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要的議案，并出具了對限制性股票激勵對象人員名單的核查意見；
5、2015年10月30日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議并通過《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要、《江蘇鹿港科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案；
6、2015年11月4日，公司分別召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議并通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》等相關議案，確定以2015年11月4日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的152名激勵對象授予462.06萬股限制性股票；
7、2016年10月24日，公司召開的第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃預留授予的議案》，確定以2016年10月28日作為股權激勵計劃預留限制性股票的授予日，決定向5名激勵對象授予共計72.66萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表同意的獨立意見；
8、2016年10月24日，公司召開的第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃預留授予的議案》，并出具了對限制性股票激勵計劃的預留授予激勵對象名單的核查意見。
二、調整事由及調整方法
2016年6月2日，本公司披露2015年度利潤分配公告：以公司2016年6月7日(股權登記日)登記的股本447，094，302為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.00元人民幣(含稅)，同時進行資本公積金向全體股東每10股轉增10股。并于2016年6月8日實際發放，截至本公告日，已實際實施完畢。
依據《江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》，中發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細時，股票授予數量和回購價格調整方法，對限制性股票的授予數量、回購價格調整如下：
(1)Q＝Q0×（1＋n)＝4，520，600×（1＋1)＝9，041，200股
(2)P＝(P0-V)÷（1＋n)＝(5.88-0.1)÷（1＋1)＝2.89元
調整后的限制性股票總量為9，041，200股(不含預留部分)；調整后首次授予部分限制性股票的回購價格由5.88元/股調整為2.89元/股。
三、本次調整對公司的影響
本次對公司激勵計劃激勵首次授予價格調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：公司此次調整首次授予限制性股票的回購價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》及《激勵計劃》中關于限制性股票調整的相關規定，公司此次審議程序合法合規。獨立董事一致同意公司將首次授予的限制性股票數量調整為9，041，200股，將首次授予限制性股票的回購價格調整為2.89元/股。
五、監事會意見
本公司監事會認為：公司于2016年6月實施的2015年權益分配方案，依據《江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中發生的公司派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項時，對限制性股票的授予價格予以調整。調整后，公司首次授予的限制性股票數量調整為9，041，200股，首次授予部分限制性股票的回購價格由5.88元／股調整為2.89元／股。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司股權激勵等相關規定。
六、法律意見書結論性意見
北京市中倫(深圳)事務所出具了法律意見書，意見如下：鹿港文化本次解鎖及回購事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄1號》、《備忘錄2號》、《備忘錄3號》和本次激勵計劃的規定，合法、有效。
七、備查文件
1、江蘇鹿港文化股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議決議；
2、江蘇鹿港文化股份有限公司獨立董事關于公司第三屆董事會第二十九次會議審議事項的獨立意見;
3、江蘇鹿港文化股份有限公司第三屆監事會第十九次會議決議；
4、北京中倫(深圳)律師事務所關于江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖及回購注銷部分限制性股票的法律意見書。
特此公告。
江蘇鹿港文化股份有限公司
2016年11月14日
證券代碼：601599證券簡稱：鹿港文化公告編號：2016-085
江蘇鹿港文化股份有限公司
第三屆監事會第十九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年11月9日以書面、電話方式發出召開第三屆第十九次監事會會議通知，并于2016年11月14日上午在公司會議室召開。會議應到監事3名，實到監事3名。經全體與會監事表決，審議通過了如下決議：
一、審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》
依據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及《公司章程》的有關規定，監事會對公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票發表意見如下：
鑒于公司原首次授予的激勵對象陳浩等5人因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的84.68萬股限制性股票，回購價格為2.89元/股。本公司監事會同意將上述5人共計限制性股票84.68萬股進行回購并注銷。上述5人具體情況如下：
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具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)同日披露的《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的的公告》和《監事會關于公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票之審核意見》。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
二、審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》
本公司監事會認為：公司于2016年6月實施的2015年權益分配方案，依據《江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中發生的公司派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項時，對限制性股票的授予價格予以調整。調整后，公司首次授予的限制性股票數量調整為9，041，200股，首次授予部分限制性股票的回購價格由5.88元／股調整為2.89元／股。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司股權激勵等相關規定。
具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)同日披露的《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的公告》和《監事會關于調整限制性股票激勵計劃首次的限制性股票回購價格之審核意見》。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
三、審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》
本公司監事會認為：鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均滿足《江蘇鹿港文化股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》規定的解鎖條件，依照公司2015年第一次臨時股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜，決定對147名激勵對象首次授予的限制性股票實施第一期解鎖。可解鎖比例30%，可解鎖股份合計為245.8320萬股。
具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)同日披露的《監事會關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的核查意見》。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
江蘇鹿港文化股份有限公司
監事會
2016年11月14日
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