欣龍控股(000955)：公告（系列）
證券代碼：000955證券簡稱：欣龍控股公告編號：2016-083
欣龍控股(集團)股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
欣龍控股(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“欣龍控股”)第六屆董事會第十三次會議于2016年11月4日分別以專人送達、電話、電子郵件方式發出會議通知，于2016年11月9日在海口市龍昆北路2號帝豪大廈17層公司會議室召開。本次會議應參加人數為9人，現場出席人數為9人。會議由董事長鄭從容女士主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議并通過了以下決議：
一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》；
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買王江泉、范冰持有的山西華衛藥業有限公司(以下簡稱“華衛藥業”)100%的股權和葛德州、孫偉合計持有的安徽德昌藥業股份有限公司(以下簡稱“德昌藥業”)70%股權(以下簡稱“標的資產”)，并募集配套資金(以下簡稱“本次交易、本次重組”)。
2015年標的資產合計的資產總額(成交額與賬面值較高者)、凈資產額(成交額與賬面值較高者)及營業收入均超過公司相應指標的50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)的規定，公司本次重組構成重大資產重組。
公司結合《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱“《發行管理辦法》”)等法律、法規及規范性文件的相關規定，對公司本次重組是否符合相關條件進行分析論證如下：
(一)公司本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、本次交易完成后，公司社會公眾股東持有的股份數占比不低于10%，不會導致上市公司不符合股票上市條件；
3、本次交易標的資產定價以具有證券、期貨業務資質的資產評估機構進行評估所出具的評估結果為依據，由交易各方協商確定，資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
4、標的資產權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。由于是購買股權，不涉及相關債權債務處理；
5、標的公司的盈利能力和發展前景良好，通過本次交易，公司將利用自身已有資源進一步發展競爭力突出、前景廣闊的醫藥行業，將有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、標的資產與公司控股股東、實際控制人并無關聯關系，本次交易后，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
7、公司已建立了以法人治理結構為核心的企業制度，并按上市公司治理標準規范法人治理結構。本次交易完成后，公司亦將加強自身制度建設，依據上市公司要求，進一步建立和完善已有的管理制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。
(二)公司本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定
1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2015年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告(大華審字[2016]004376號)；
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、標的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
(三)本次交易符合《發行管理辦法》的規定
1、本次募集配套資金發行股份的認購對象為海南永昌和投資有限公司(以下簡稱“海南永昌和”)、深圳藍星金石資產管理有限公司(以下簡稱“藍星金石”)及國傲遠輝(北京)投資基金管理有限公司(以下簡稱“國傲遠輝”)，不存在發行對象為境外戰略投資者并應當經國務院相關部門事先批準的情形，符合《發行管理辦法》第三十七條的規定。
2、本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即6.91元/股，符合《發行管理辦法》第三十八條第(一)項的規定。
3、海南永昌和、藍星金石及國傲遠輝認購本次募集配套資金非公開發行的股份，自該部分股份上市之日起三十六個月內不得轉讓，限售期限屆滿后，股份轉讓按中國證監會及深交所有關規定執行，符合《發行管理辦法》第三十八條第(二)項的規定。
4、欣龍控股向海南永昌和、藍星金石及國傲遠輝非公開發行股份募集配套資金不超過60，902萬元，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；本次募集的配套資金用于支付本次交易中現金對價、標的公司產能擴建項目、種植基地擴建項目、營銷網絡整合項目、紅花注射液大品種改造升級項目、與本次交易相關的中介機構費用和稅費，符合《發行管理辦法》第三十八條第(三)項及第十條的相關規定。
5、本次交易未導致上市公司控制權發生變更。
根據相關法律、法規及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況和本次重組的分析論證，公司具備向特定對象非公開發行股份購買資產并募集配套資金的各項實質條件。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》；
公司本次交易由發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩項內容組成。
1、發行股份及支付現金購買資產情況
(1)交易對方
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為：
山西華衛藥業有限公司(以下簡稱“華衛藥業”)的2名股東王江泉、范冰，安徽德昌藥業股份有限公司(以下簡稱“德昌藥業”)的2名股東葛德州、孫偉。
(2)標的資產
本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為王江泉、范冰持有的華衛藥業合計100%的股權，葛德州、孫偉持有的德昌藥業合計70%的股權。
(3)標的資產的定價原則及交易價格
以2016年5月31日為評估基準日，由中瑞國際資產評估(北京)有限公司對華衛藥業進行評估并出具《欣龍控股(集團)股份有限公司擬發行股份收購山西華衛藥業有限公司股權項目資產評估報告》(以下簡稱“《華衛藥業評估報告》”)，以《華衛藥業評估報告》的評估結果為定價參考依據，交易價格由交易各方協商確定。根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的《華衛藥業評估報告》，在持續經營的假設條件下，經收益法評估，華衛藥業100%股權于評估基準日的評估值為60，331萬元。經公司和華衛藥業全體股東共同確認，華衛藥業100%股權的交易價格為60，000萬元。
以2016年5月31日為評估基準日，由北京國融興華資產評估有限責任公司對德昌藥業進行評估并出具《欣龍控股(集團)股份有限公司擬發行股票收購安徽德昌藥業股份有限公司70%股權項目評估報告》(以下簡稱“《德昌藥業評估報告》”)，以《德昌藥業評估報告》的評估結果為定價參考依據，交易價格由交易各方協商確定。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《德昌藥業評估報告》，在持續經營前提下，經收益法評估，德昌藥業70%股權于評估基準日的評估值為23，551.67萬元。經公司和德昌藥業全體股東共同確認，德昌藥業70%股權的交易價格為23，152.5萬元。
(4)支付方式
公司擬以向特定對象發行股份和支付現金的方式購買華衛藥業100%的股權和德昌藥業70%的股權。
其中，公司擬向王江泉、范冰分別支付現金人民幣17，100萬元、900萬元，擬向孫偉支付現金人民幣4，000萬元，其余對價由公司以發行股份的方式進行支付，具體支付方式如下：
單位：萬元
-
(5)本次發行股份的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
(6)發行方式
本次發行采用向特定對象發行股份的方式。
(7)發行對象及認購方式
發行對象：王江泉、范冰、葛德州、孫偉。
認購方式：發行對象王江泉、范冰以其持有的華衛藥業100%(扣除現金對價部分)的股權認購公司本次發行的股份，發行對象葛德州、孫偉以其持有的德昌藥業70%(扣除現金對價部分)的股權認購公司本次發行的股份。
(8)發行價格
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為審議本次交易事項的欣龍控股第六屆董事會第六次會議決議公告日，發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前二十個交易日欣龍控股股票的交易均價的90%即6.91元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格和配套融資的發行價格作相應的調整。
(9)發行數量
本次重組標的資產的交易價格總計為83，152.50萬元，減去以現金支付的22，000萬元，以發行價格6.91元/股計算，欣龍控股擬發行股份購買資產的股份發行數量為8849.8551萬股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易的發行價格將作相應的調整，發行股份的數量也將隨之進行調整。
(10)發行股份的上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所主板上市。待鎖定期滿后，本次發
行的股票將依據中國證監會和深圳證券交易所的規定進行交易。
(11)鎖定期安排
1)王江泉承諾認購的欣龍控股本次非公開發行的新增股份，自該等股份上市之日起36個月之內不轉讓，但上市公司向本人回購股份用于利潤補償用途的除外。同時，為保障利潤承諾補償的可執行性，同意在前述36個月限售期屆滿后屆時名下尚持有的本次交易所取得的股份將繼續鎖定比例不低于30%，直至其補償義務已全部履行完畢，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所有關規定執行。
范冰承諾認購的欣龍控股本次非公開發行的新增股份，自該等股份上市之日起12個月之內不轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所有關規定執行。
由于公司送紅股、資本公積轉增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承諾。
2)葛德州承諾認購欣龍控股本次非公開發行的新增股份，自該等股份上市之日起36個月之內不轉讓，但上市公司向本人回購股份用于利潤補償用途的除外。同時，為保障利潤承諾補償的可執行性，同意在前述36個月限售期屆滿后屆時名下尚持有的本次交易所取得的股份將繼續鎖定比例不低于30%，直至其補償義務已全部履行完畢，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所有關規定執行。
孫偉承諾認購欣龍控股本次非公開發行的新增股份，自該等股份上市之日起36個月之內不轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所有關規定執行。
由于公司送紅股、資本公積轉增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承諾。
(12)上市公司滾存未分配利潤的安排
上市公司本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行股份購買資產完成后包括交易對方在內的公司屆時之所有股東按其屆時持有的公司股份比例享有。
(13)標的資產過渡期間損益歸屬
審計(評估)基準日(不含基準日當日)至交割日(含交割日當日)期間，標的資產產生的收益由上市公司享有，標的資產產生的虧損由交易對方承擔，并由交易對方按本次交易前所擁有的標的公司股權比例分別向上市公司以現金全額補償。
(14)標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據交易對方與上市公司簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方葛德州、孫偉應當自本次重組取得中國證監會核準后6個月內將德昌藥業變更為有限責任公司，同時將變更后的有限責任公司70%的股權過戶至欣龍控股名下；交易對方王江泉、范冰應當自本次重組取得中國證監會核準后30日內將華衛藥業100%的股權登記至欣龍控股名下，并向工商登記管理機關辦理完畢標的資產變更登記有關的公司章程備案等手續。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，本協議項下任何一方因違反本協議約定的有關義務、所作出的承諾、陳述和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、部分不能履行或不能及時履行，并由此給其他方造成損失的，該違約方應根據違約的程度承擔相應的賠償責任。
(15)業績承諾與補償
1)華衛藥業之王江泉
王江泉對華衛藥業的利潤補償期間為2016年、2017年、2018年、2019年。王江泉承諾，華衛藥業2016年、2017年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2，800萬元、5，500萬元、8，000萬元和10，000萬元。
上市公司將在業績承諾期的每一會計年度結束后的年報審計時聘請具備證券、期貨業務資格的會計師事務所對華衛藥業該年度實現的凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況進行審核并出具《專項審核報告》。華衛藥業該年度凈利潤差額將按照王江泉作出的承諾凈利潤數減去實際凈利潤數進行計算，并以會計師事務所出具的《專項審核報告》確定的數值為準。華衛藥業截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數，王江泉應以其本次交易獲得的上市公司股份(包括因該股份所取得的資本公積轉增、送股等新增的股份)及現金結合方式對上市公司進行補償。具體將按照雙方簽署的《發行股份及支付現金購買資產之業績承諾與補償協議》及相關補充協議的約定進行補償。
2)德昌藥業之葛德州
葛德州對德昌藥業的利潤補償期間為2016年、2017年、2018年。如本次交易的實施完畢時間延后，則業績承諾期間隨之順延，總業績承諾期為三個會計年度(首個會計年度為本次交易實施完畢日所在之會計年度)。葛德州承諾，德昌藥業2016年、2017年、2018年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3，520萬元、3，950萬元、4，420萬元。
欣龍控股將于業績承諾年度期間內的每個會計年度結束后的年報審計時，聘請具有證券、期貨從業資格的會計師事務所對德昌藥業在該業績承諾年度實現的凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況進行審核并出具《專項審核報告》。德昌藥業各業績承諾年度凈利潤差額將按照葛德州作出的承諾凈利潤數減去實際凈利潤數進行計算，并以會計師事務所出具的《專項審核報告》確定的數值為準。若德昌藥業截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數，葛德州優先以其本次交易獲得的上市公司股份(包括因該股份所取得的資本公積轉增、股票分紅等新增的股份)對上市公司進行補償。具體將按照各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產之業績承諾與補償協議》及相關補充協議的約定進行補償。
(16)超額業績獎勵
業績承諾期限屆滿后，若德昌藥業經審計核定的累積實現凈利潤數高于累積承諾凈利潤數，且由上市公司聘請具備證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對取得的德昌藥業70%的股份進行減值測試，若確認未發生資產減值的，則將德昌藥業累積實現凈利潤數超出累積承諾凈利潤數部分的20%作為對德昌藥業管理層和其他核心經營人員的獎勵，但獎勵額不得超過本次購買德昌藥業70%股份的價格(即人民幣23，152.5萬元)的20%。
德昌藥業董事會應該在具備證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對其補償期最后一個會計年度實現凈利潤數出具專項意見后的二十個工作日內，確定該項獎勵的分配對象并制定具體的分配方案。前述獎勵分配方案經德昌藥業董事會審議通過后實施。
2、發行股份募集配套資金
在進行上述發行股份及支付現金購買資產的同時，公司擬向海南永昌和投資有限公司、深圳藍星金石資產管理有限公司、國傲遠輝(北京)投資基金管理有限公司發行股份募集配套資金，募集資金總額人民幣不超過60，902萬元，不超過本次重組發行股份及支付現金購買資產的交易總額的100%，具體方案如下：
(1)本次發行股份的種類和面值
本次募集配套資金發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
(2)發行方式
本次募集配套資金發行采用向特定對象非公開發行股份的方式。
(3)發行對象及認購方式
本次募集配套資金發行股份的發行對象為海南永昌和投資有限公司、深圳藍星金石資產管理有限公司、國傲遠輝(北京)投資基金管理有限公司。
認購方式：海南永昌和投資有限公司、深圳藍星金石資產管理有限公司、國傲遠輝(北京)投資基金管理有限公司以現金認購公司本次募集配套資金發行的股份。
(4)發行價格
本次募集配套資金發行股份定價方式、限售期，按照《發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定執行。本次募集配套資金非公開發行股份的定價基準日為公司審議本次交易相關議案的董事會決議公告日(即欣龍控股第六屆董事會第六次會議決議公告日)，發行價格為定價基準日前二十個交易日欣龍控股股票的交易均價的90%即6.91元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次募集配套資金發行股票的發行價格和配套融資的發行價格作相應的調整。
(5)發行數量
本次募集配套資金規模為不超過人民幣60，902萬元，按照本次發行價格人民幣6.91元/股計算，發行股份數量為不超過8，813.6034萬股。其中向海南永昌和投資有限公司發行不超過6，413.6034萬股；向深圳藍星金石資產管理有限公司發行不超過1，200萬股；向國傲遠輝(北京)投資基金管理有限公司發行不超過1，200萬股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易的發行價格將作相應的調整，發行股份的數量也將隨之進行調整。
(6)配套融資金額
本次配套融資募集資金總額為不超過人民幣60，902萬元，不超過本次交易以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
(7)發行股份的上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所主板上市。待鎖定期滿后，本次發行的股票將依據中國證監會和深圳證券交易所的規定進行交易。
(8)鎖定期安排
參與配套募集資金認購的海南永昌和投資有限公司、深圳藍星金石資產管理有限公司、國傲遠輝(北京)投資基金管理有限公司以現金認購的股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓，鎖定期屆滿后，按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。海南永昌和、藍星金石、國傲遠輝認購本次非公開發行的股份由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守前述鎖定安排。
(9)上市公司滾存未分配利潤的安排
上市公司本次募集配套資金完成前的滾存未分配利潤將由上市公司本次配套融資完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
(10)募集資金用途
本次募集配套資金擬用于以下項目：
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3、決議的有效期
本次決議的有效期為公司股東大會審議通過本次重組議案之日起十二個月。如果公司已于該有效期內取得中國證券監督管理委員會對本次重組所涉股票發行的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組所涉股票發行完成日。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《關于<欣龍控股(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》；
內容詳見公司同期在巨潮資訊網公告的《欣龍控股(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及其摘要》的內容
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過了《關于批準本次交易相關審計報告、資產評估報告和備考審閱報告的議案》；
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關規定，在本次重組過程中，審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)和資產評估機構中瑞國際資產評估(北京)有限公司(以下簡稱“中瑞國際”)對華衛藥業進行了審計和評估并出具了相關財務報表的審計報告及資產評估報告；審計機構中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)和資產評估機構北京國融興華資產評估有限責任公司(以下簡稱“國融興華”)對德昌藥業進行了審計和評估并出具了相關財務報表的審計報告及資產評估報告；審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司編制的備考合并財務報表進行了審計并出具了相關的審閱報告。內容詳見公司同期在巨潮資訊網公告的相關報告。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
內容詳見公司同期在巨潮資訊網公告的《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價公允性的議案》；
中瑞國際對本次交易的標的資產華衛藥業100%的股權進行了評估，并出具《欣龍控股(集團)股份有限公司擬發行股份收購山西華衛藥業有限公司股權項目資產評估報告》(中瑞評報字〔2016〕080731029號)。
國融興華對本次交易的標的資產德昌藥業70%的股權進行了評估，并出具《欣龍控股(集團)股份有限公司擬發行股票收購安徽德昌藥業股份有限公司70%股權項目評估報告》(國融興華評報字[2016]第030058號)。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。
1、評估機構的獨立性
中瑞國際和國融興華為具有證券業務資格的資產評估機構。除為本次交易提供資產評估服務的業務關系外，中瑞國際及其經辦評估師、國融興華及其經辦評估師與公司及本次交易的交易對方不存在其他關聯關系，也不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
中瑞國際及國融興華為本次交易出具的相關評估報告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
中瑞國際及國融興華在評估過程中采取了與評估目的及目標資產狀況相關的評估方法，按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必要的評估程序，對目標資產采取的評估方法合理，與本次評估的評估目的具有相關性。
4、資產定價原則的公允性
本次發行股份及支付現金購買資產涉及的標的資產的作價以中瑞國際及國融興華出具的評估報告的結果為參考依據，最終價格經交易各方協商確定，標的資產的交易價格是公允的。
綜上所述，公司為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過了《關于<前次募集資金使用情況報告>的議案》；
內容詳見公司同期在巨潮資訊網公告的《前次募集資金使用情況報告》的內容。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過了《關于本次重組攤薄即期回報情
內容詳見公司同期在中國證券報、證券時報、證券日報、巨潮資訊網公告的《關于本次重組攤薄即期回報情況、填補措施及承諾事項的公告》的內容。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過了《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明》；
根據中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條規定：
剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。
董事會對公司A股股票連續停牌前20個交易日(2016年2月24日至2016年4月7日)的股票價格波動情況以及該期間深證綜指(399106)和申萬紡織服裝行業指數(801130)波動情況進行了自查比較。自查比較情況如下：
-
剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在本次重大資產重組信息公告前20個交易日內累計漲跌幅分別為6.18%和3.91%，均未超過20%，無異常波動情況。
本議案尚需提交股東大會審議。
本議案表決時，關聯董事鄭從容女士、張哲軍先生回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》；
根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發【2012】37號)、《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》(證監會公告【2013】43號)等相關規定，公司擬對《公司章程》進行修訂，具體修訂如下：
1、原《公司章程》第一百五十七條之“(二)/2、公司現金分紅的具體條件和比例”原為：“公司在當年實現盈利且累計可分配利潤為正值，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，可采取現金方式分配股利。
現金分紅不少于當年實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)的10%。未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配，并用于保證公司的正常生產經營和支持公司的可持續發展。具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。”
現擬修改為：“公司符合下列條件時應采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%：
(1)公司當年實現盈利且累計可分配利潤為正值；
(2)公司無重大投資計劃或重大現金支出(募集資金項目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：第一、公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%；第二、公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的20%；
(3)公司最近一期經審計資產負債率(合并報表)不超過70%。
未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配，并用于保證公司的正常生產經營和支持公司的可持續發展。具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。”
2、原《公司章程》第一百五十七條之“(二)/3”原為：“存在下述情況之一時，公司當年可以不進行現金分紅：
(1)當年實現的每股可供分配利潤低于0.1元。
(2)當年經營活動產生的現金流量凈額為負。
(3)公司存在重大投資計劃或重大現金支出等事項(募集資金項目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指公司在未來十二個月內擬對外投資、收購資產等累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。
(4)當年經審計資產負債率(合并報表)超過70%。”
現擬修改為：“公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大投資計劃或重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大投資計劃或重大現金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大投資計劃或重大現金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大投資計劃或重大現金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
(4)公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。”
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
十一、審議通過了《關于制定<未來三年(2017-2019年)股東分紅回報規劃>的議案》；
內容詳見公司同期在巨潮資訊網公告的《未來三年(2017-2019年)股東分紅回報規劃》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過了《關于召開2016年第三次臨時股東大會的議案》。
內容詳見公司同期在中國證券報、證券時報、證券日報、巨潮資訊網公告的《關于召開2016年第三次臨時股東大會的通知》的內容。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告
欣龍控股(集團)股份有限公司
董事會
2016年11月9日
證券代碼：000955證券簡稱：欣龍控股公告編號：2016-084
欣龍控股(集團)股份有限公司
第六屆監事會第七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
欣龍控股(集團)股份有限公司第六屆監事會第七次會議于2016年11月4日分別以專人送達、電子郵件發出會議通知，于2016年11月9日在海南省海口市龍昆北路2號帝豪大廈17層公司會議室召開。本次會議應參加人數為3人，現場出席人數為2人，委托出席人數為1人。監事黎曉紅女士因工作原因無法親自出席本次會議，委托監事肖冠愚先生代為出席會議并行使表決權。會議由監事長阮江南先生主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。
會議經投票表決，審議通過了如下決議：
一、3票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》；
本議案將提交到公司股東大會審議。
二、3票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》；
本議案將提交到公司股東大會審議。
三、3票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于批準本次交易相關審計報告、資產評估報告和備考審閱報告的議案》；
四、3票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價公允性的議案》；
五、3票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于<前次募集資金使用情況報告>的議案》；
六、3票同意，0票棄權，0票反對，審議《通過了關于制定<未來三年(2017-2019年)股東分紅回報規劃>的議案》。
上述議案的具體內容詳見公司同期公告的《欣龍控股(集團)股份有限公司第六董事會第十三次會議決議公告》的相關內容。
特此公告
欣龍控股(集團)股份有限公司
監事會
2016年11月9日
證券代碼：000955證券簡稱：欣龍控股公告編號：2016-085
欣龍控股(集團)股份有限公司關于
召開2016年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據公司目前的實際情況，公司擬于2016年11月28日召開2016年第三次臨時股東大會，股東大會有關事項如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2016年第三次臨時股東大會
2、會議召集人：公司董事會
3、本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的相關規定。
4、會議召開時間：
現場會議召開時間：2016年11月28日下午14:30
網絡投票時間：
(1)通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2016年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
(2)通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年11月27日下午15:00至2016年11月28日下午15:00期間的任意時間。
5、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
6、股權登記日：2016年11月18日
7、出席會議對象：
(1)在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。
于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
(2)公司董事、監事和高級管理人員。
(3)公司聘請的律師。
8、會議召開地點：海南省海口市龍昆北路2號帝豪大廈17層公司會議室
二、會議審議事項
1、審議議題：
(1)關于公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案
(2)關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案
(3)關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案
發行股份及支付現金購買資產情況
1)交易對方
2)標的資產
3)標的資產的定價原則及交易價格
4)支付方式
5)本次發行股份的種類和面值
6)發行方式
7)發行對象及認購方式
8)發行價格
9)發行數量
10)發行股份的上市地點
11)鎖定期安排
12)上市公司滾存未分配利潤的安排
13)標的資產過渡期間損益歸屬
14)標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
15)業績承諾與補償
16)超額業績獎勵
發行股份募集配套資金
17)本次發行股份的種類和面值
18)發行方式
19)發行對象及認購方式
20)發行價格
21)發行數量
22)配套融資金額
23)發行股份的上市地點
24)鎖定期安排
25)上市公司滾存未分配利潤的安排
26)募集資金用途
27)決議的有效期
(4)關于公司本次發行股份及支付現金購買資產不構成借殼上市的議案
(5)本次資產重組符合關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定第四條規定的議案
(6)關于<欣龍控股(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案
(7)關于公司與相關交易對方簽署附生效條件的發行股份及支付現金購買資產協議的議案
(8)關于公司簽署附生效條件的利潤補償協議的議案
(9)《關于公司簽署附條件生效的<發行股份及支付現金購買資產之業績承諾與補償協議之補充協議>的議案》
(10)關于公司簽署附條件生效的欣龍控股非公開發行股票之認購協議的議案
(11)《關于公司簽署附條件生效的<欣龍控股(集團)股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議>的議案》
(12)關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議案
(13)關于批準本次交易相關審計報告、資產評估報告和備考審閱報告的議案
(14)關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明
(15)關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價公允性的議案
(16)關于《前次募集資金使用情況報告》的議案
(17)關于本次重組攤薄即期回報情況、填補措施及承諾事項的議案
(18)關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明
(19)關于修改《公司章程》的議案
(20)關于制定《未來三年(2017-2019年)股東分紅回報規劃》的議案
2、本次會議審議的議案需特別決議通過。
3、本次股東大會的提案內容刊登于2016年7月6日、8月10日、11月11日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網。
三、會議登記辦法：
1、登記方式：
(1)法人股東持營業執照復印件(須加蓋公章)、股東帳戶卡、授權委托書和代理人本人身份證辦理登記手續；
(2)個人股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；受托代理人持授權委托書、委托人及代理人的身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續；
(3)異地股東可以用信函或傳真方式登記。
2、登記時間：2016年11月21日上午9:00—11:30，下午15:00-17:30。
3、登記地點：
海南省海口市龍昆北路2號珠江廣場帝豪大廈17層公司證券事務部郵編：570125
聯系電話：(0898)68585274
傳真：(0898)68582799
聯系人：汪燕
4、受托行使表決權人表決時需提供本人身份證、授權委托書(原件)及委托人的證券帳戶卡。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址為wltp.cninfo.com.cn)參加投票。參加網絡投票的相關事宜具體內容詳見附件1。
五、其他事項
1、會議聯系方式：
聯系電話：0898-68585274傳真：0898-68582799
聯系人：汪燕
2、會議費用：
會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
欣龍控股(集團)股份有限公司
董事會
2016年11月10日
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360955”，投票簡稱為“欣龍投票”。
2、議案設置及意見表決。
(1)議案設置。
表1股東大會議案對應“議案編碼”一覽表
-
(2)填報表決意見。
對于本次會議投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權；
(3)股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2016年11月28日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2016年11月27日(現場股東大會召開前一日)下午3：00，結束時間為2016年11月28日(現場股東大會結束當日)下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件2：
授權委托書
茲委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年11月28日召開的欣龍控股(集團)股份有限公司2016年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人名稱：
委托人身份證或營業執照號：
受托人姓名：
受托人身份證號碼：
委托人持股數：
委托人股東帳號：
委托權限如下：
-
注：1、若委托人對會議所有議案表決意見一致，可在總議案的“全部議案授權”勾選表決意見。
2、若同時在全部議案授權和分議案項均有勾選表決意見的，以“全部議案授權”的表決意見為準。
3、本授權委托書每一頁均需委托人簽名/蓋章(非簽名/蓋章頁在空白處簽名/蓋章)。
委托人簽名/蓋章：
委托日期：年月日
證券代碼：000955證券簡稱：欣龍控股公告編號：2016-086
欣龍控股(集團)股份有限公司關于
本次重組攤薄即期回報情況、填補措施及承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次重組攤薄即期回報情況分析
(一)主要假設
1、假設公司在2017年1月1日即已完成本次重大資產重組，標的公司2017年度凈利潤能夠合并入公司，考慮重組發行的股份之后按總股本攤薄計算每股收益。
2、假設本次發行在定價基準日至發行日的期間公司不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。本次發行股份購買資產發行新股數量為88，498，551股，發行88，136，034股用于募集配套資金，本次重組交易合計新增股份數量為176，634，585股。最終發行股數以證監會核準的結果為準。
3、根據本公司2015年12月31日經審計的財務報表，2015年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-7，685.81萬元，2015年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為-8，955.93萬元。假設2016年度及2017年度歸屬于母公司股東的凈利潤(不含標的公司凈利潤)、扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(不含標的公司凈利潤)均與2015年度持平，即分別為-7，685.81萬元和-8，955.93萬元。此假設僅用于分析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對業績的預測。
4、假設兩家標的公司2017年度實際凈利潤等于2017年度承諾凈利潤。2017年，山西華衛藥業有限公司和安徽德昌藥業股份有限公司的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5，500萬元和3，950萬元。
5、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。
6、假設宏觀經濟環境、證券市場情況、公司經營環境未發生重大不利變化。
上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年、2017年盈利情況的觀點，亦不代表公司對2016年、2017年經營情況及趨勢的判斷。公司對2016年、2017年凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
(二)本次重組對公司主要財務指標的影響
基于上述假設和說明，本次重組對公司的每股收益等主要財務指標的影響如下：
-
綜上，本次交易有利于增厚公司的每股收益，改善公司經營業績，提升公司的股東回報。本次交易實施完畢當年，若本公司及標的公司的經營業績未出現同比重大波動或與預期重大差異情況，則預計本次交易不存在攤薄即期回報的情況。
二、公司填補即期回報措施
本次交易實施完畢后，公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬采取以下填補措施，增強公司持續回報能力：
(1)加快完成對標的資產的整合
本次交易完成后，公司將加快對標的資產的整合，根據標的公司的行業特點，結合公司已有的管理理念，建立更加科學、規范的運營體系，積極進行市場開拓，保持與客戶的良好溝通，及時、高效地完成經營計劃。
(2)加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
(3)實行積極的利潤分配政策
本次重組完成后，公司將強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益，建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東及投資者利益。
公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
三、公司董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等規定的要求，公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對承諾方的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司后續推出股權激勵政策，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日后至公司本次交易完成前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
四、公司控股股東及實際控制人關于本次交易攤薄即期回報填補措施的承諾
根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，公司控股股東和實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
1、不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益；
2、自本承諾出具日后至公司本次交易完成前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
特此公告
欣龍控股(集團)股份有限公司
董事會
2016年11月9日
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